企業(yè)重組所得稅政策解析與研討優(yōu)秀課件

企業(yè)重組所得稅政策解析與研討第1頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三企業(yè)重組所得稅政策解析與研討江蘇國瑞興光稅務(wù)咨詢有限公司江蘇國瑞興光稅務(wù)師事務(wù)所高允斌2第2頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三主講人簡介:中國注冊會計師，注冊稅務(wù)師，注冊資產(chǎn)評估師，高級會計師，會計專業(yè)碩士（MPAcc）、資產(chǎn)評估碩士（MV）研究生導(dǎo)師。現(xiàn)任江蘇國瑞興光稅務(wù)師事務(wù)所所長、江蘇國瑞興光稅務(wù)咨詢有限公司執(zhí)行董事?？稻壦帢I(yè)等多家上市公司獨立董事。中國注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會委員，中國總會計師協(xié)會教材編審委員會委員，江蘇省工商聯(lián)房地產(chǎn)商會專家顧問委員會委員，江蘇省總會計師協(xié)會常務(wù)理事，江蘇省注冊稅務(wù)師協(xié)會理事。長期受聘于中國注冊會計師協(xié)會、中國注冊稅務(wù)師協(xié)會及其部分地方協(xié)會，以及南京大學(xué)、東南大學(xué)、國家會計學(xué)院、上海交大等多家高校。出版?zhèn)€人專著有《小型企業(yè)審計實務(wù)》、《會計與稅法差異比較及納稅調(diào)整》、《企業(yè)重組的會計處理與納稅處理》、《個人所得稅最新政策解析與納稅籌劃》、《新企業(yè)所得稅申報表填報指南及政策解析》、《新企業(yè)所得稅法與會計準則間的差異調(diào)整與納稅申報》、《公司稅制與納稅籌劃》等，主編、參編教材九部。共在《會計研究》、《財務(wù)與會計》等刊物發(fā)表會計、審計、稅務(wù)類專業(yè)文章約兩百篇，多次獲得科研獎勵。3第3頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三重組類型重組業(yè)務(wù)類型包括以下幾種：股權(quán)收購資產(chǎn)收購合并財稅[2009]59號分立

企業(yè)法律形式改變債務(wù)重組清算財稅[2009]60號4第4頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三

背景介紹－并購交易企業(yè)所得稅稅收制度的發(fā)展2008年1月1日起實施的新企業(yè)所得稅法和實施條例只提供了一般性原則，對特殊并購交易的稅務(wù)處理沒有作出相關(guān)規(guī)定。2009年4月30日，財政部、國家稅務(wù)總局出臺了關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅【2009】59號）和關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅【2009】60號）（新重組條例）。國家稅務(wù)總局公告2010年第4號:《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》(以下簡稱4號公告）。新重組條例追溯至2008年1月1日起生效。5第5頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三59號、60號文件涉及的幾個重要概念：59號文的標題：關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知60號文的標題：關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知企業(yè)重組：是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。第6頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三59號、60號文件涉及的幾個重要概念：企業(yè)法律形式改變：企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū))，應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記證，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù))由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。第7頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三59號、60號文件涉及的幾個重要概念：股權(quán)收購：是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。企業(yè)合并：是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱為合并企業(yè))，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。第8頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三59號、60號文件涉及的幾個重要概念：股權(quán)支付：是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務(wù)等作為支付的形式。4號公告第六條：《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。公允價值：是指按照市場價格確定的價值。（《實施條例》第十三條）第9頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三一般性與特殊性重組稅務(wù)處理之比較：一般性稅務(wù)處理特殊性稅務(wù)處理條件沒有特定條件同時滿足五個條件確定計稅基礎(chǔ)按公允價值確定接受讓資產(chǎn)/股權(quán)原計稅基礎(chǔ)確定（與非股權(quán)補價支付額對應(yīng)確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應(yīng)計入計稅基礎(chǔ)）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得/損失的確認當期確認（重組交易發(fā)生時確認）可選擇暫時遞延（與非股權(quán)補價支付額對應(yīng)確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失均應(yīng)在交易發(fā)生時確認）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得/損失的計算確認因資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓而實現(xiàn)的利潤/損失（非股權(quán)補價或貨幣性補價÷被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值）X（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)）稅務(wù)虧損及稅務(wù)事項結(jié)轉(zhuǎn)在合并和分立中，不得結(jié)轉(zhuǎn)在合并和分立中允許結(jié)轉(zhuǎn)，但有限額10第10頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三特殊性稅務(wù)處理－一般條件(需同時滿足)條件關(guān)注點

合理的商業(yè)目的－重組應(yīng)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的

具有合理的商業(yè)目的含義？－缺乏司法先例－主管稅務(wù)機關(guān)可能對該條件作出主觀的判斷及闡析

資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例符合規(guī)定比例－股權(quán)并購－至少75%的資產(chǎn)/股權(quán)被轉(zhuǎn)讓

－資產(chǎn)并購－至少75%的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓

－合并－全部資產(chǎn)及負債被轉(zhuǎn)讓

－分立－獲得的股權(quán)按原持被分立企業(yè)股權(quán)比例

股權(quán)支付額符合規(guī)定比例－股權(quán)支付額不低于交易支付額的85%

－合并－或同一控制之下且不需要支付對價的企業(yè)合并

在確定股權(quán)交易條款，需考慮股權(quán)稀釋的影響所承擔的債務(wù)是否為股權(quán)支付額？什么是其控股企業(yè)股權(quán)？

經(jīng)營的連續(xù)性－在重組后的12個月內(nèi)不改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動

何為“重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)經(jīng)營活動”？市場條件的改變是否可做為例外？何時為起點日期?

原主要股東權(quán)益的連續(xù)性－并購交易后的12個月內(nèi)，原主要股東不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。。何時為起點日期？。如何定義“取得股權(quán)支付的原主要股東”

?。如買方為境外上市企業(yè)？11第11頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三合理商業(yè)目的的說明：4號公告第十八條：企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務(wù)，按照《通知》第五條第(一)項要求，企業(yè)在備案或提交確認申請時，應(yīng)從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

(一)重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；

(二)該項交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；

(三)重組活動給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化；

(四)重組各方從交易中獲得的財務(wù)狀況變化；

(五)重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務(wù)；

(六)非居民企業(yè)參與重組活動的情況。第12頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三特殊性稅務(wù)處理－一般條件(需同時滿足)4號公告：第五條《通知》第一條第(四)項所稱實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。第十九條《通知》第五條第(三)和第(五)項所稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)。第二十條《通知》第五條第(五)項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。第13頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三第14頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三備案要求4號公告第十六條：企業(yè)重組業(yè)務(wù)，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機關(guān)確認，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機關(guān)提出申請，層報省稅務(wù)機關(guān)給予確認。采取申請確認的，主導(dǎo)方和其他當事方不在同一省(自治區(qū)、市)的，主導(dǎo)方省稅務(wù)機關(guān)應(yīng)將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務(wù)機關(guān)。省稅務(wù)機關(guān)在收到確認申請時，原則上應(yīng)在當年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應(yīng)將延長理由告知主導(dǎo)方。第15頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三備案要求4號公告第十七條：企業(yè)重組主導(dǎo)方，按以下原則確定：

(一)債務(wù)重組為債務(wù)人；

(二)股權(quán)收購為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；

(三)資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；

(四)吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；

(五)分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。第16頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三備案要求4號公告第二十九條：適用《通知》第五條第(三)項和第(五)項的當事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。第17頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三備案要求4號公告第三十條：當事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的,發(fā)生變化的當事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當事方。主導(dǎo)方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機關(guān)。上款所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，應(yīng)按照《通知》第四條的規(guī)定調(diào)整重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。原交易各方應(yīng)各自按原交易完成時資產(chǎn)和負債的公允價值計算重組業(yè)務(wù)的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)的資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，并向各自主管稅務(wù)機關(guān)申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。逾期不調(diào)整申報的，按照《征管法》的相關(guān)規(guī)定處理。第18頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三19第19頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三股權(quán)收購

股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。20第20頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三21第21頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三22第22頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三23第23頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三股權(quán)收購業(yè)務(wù)討論：討論一：如果賣方子公司存在未分配利潤100，則賣方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何計算？國稅函[2010]79號：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。國稅函[2009]698號文的相關(guān)規(guī)定。討論二：企業(yè)重組業(yè)務(wù)中涉及哪些方面的經(jīng)濟性重復(fù)征稅？第24頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三股權(quán)收購業(yè)務(wù)討論：討論三：如果是同一控制下不同企業(yè)間的股權(quán)收購，且以現(xiàn)金為支付對價，平價方式是否可行？討論四：國有企業(yè)之間相互“無償”劃轉(zhuǎn)股權(quán)會產(chǎn)生哪些問題？第25頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三資料報備4號公告第十二條：企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第(三)項規(guī)定的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。(一)當事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；(二)相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。第26頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三資料報備4號公告第二十三條：企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第(二)項規(guī)定的股權(quán)收購業(yè)務(wù)，應(yīng)準備以下資料：

(一)當事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的；

(二)雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

(三)由評估機構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值；

(四)證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

(五)工商等相關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

(六)稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。第27頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三28第28頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三

資產(chǎn)收購

資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。29第29頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三資產(chǎn)收購4號公告第四條：同一重組業(yè)務(wù)的當事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。試分析上述業(yè)務(wù)可能存在的問題。第30頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三31第31頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三32第32頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三試分析：上述流行的計算方法是否存在問題？應(yīng)如何計算？33第33頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三資料報備4號公告第二十四條：企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第(三)項規(guī)定的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)，應(yīng)準備以下資料：

(一)當事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；

(二)當事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

(三)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告；

(四)受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證；

(五)證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

(六)工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

(七)稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料證明。第34頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三35第35頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三

合并

合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。以換股合并為例，其常見的情形為：

36第36頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三37第37頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三4號公告第二十一條：《通知》第六條第(四)項規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達到連續(xù)12個月。第38頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三39第39頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三合并—一般性稅務(wù)處理4號公告第十五條：企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體(即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得)享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。第40頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三試分析：上述流行的計算方法是否存在問題？應(yīng)如何計算？41第41頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三現(xiàn)就上例補充下列資料，試作重新計算：A企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值為600，其中：股本400；資本公積（股本溢價）40；盈余公積60；未分配利潤100。A企業(yè)股東投資的計稅基礎(chǔ)440。第42頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三試分析：上述流行的計算方法是否存在問題？應(yīng)如何計算？43第43頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三合并—特殊性稅務(wù)處理4號公告第二十六條：《通知》第六條第(四)項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。第44頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三45第45頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三特殊性稅務(wù)處理合并中稅收優(yōu)惠的連續(xù)性：59號文第九條：在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額(虧損計為零)計算。在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分離前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。第46頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三特殊性稅務(wù)處理合并中稅收優(yōu)惠的連續(xù)性：4號公告第二十八條：對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體(即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得)享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計算應(yīng)納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。第47頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三報備資料4號公告第十三條：企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第(四)項規(guī)定的合并，應(yīng)按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：

(一)企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；

(二)企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

(三)企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

(四)主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。第48頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三報備資料4號公告第二十五條企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第(四)項規(guī)定的合并，應(yīng)準備以下資料：

(一)當事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；

(二)企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件；

(三)企業(yè)合并各方當事人的股權(quán)關(guān)系說明；

(四)被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

(五)證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

(六)工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

(七)主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。第49頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三50第50頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三是否還有其他的分立形式？51第51頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三52第52頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三53第53頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三54第54頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三55第55頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三56第56頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三57第57頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三報備資料：4號公告第十四條：企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第(五)項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：

(一)企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；

(二)被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

(三)企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

(四)主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。第58頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三報備資料：4號公告第二十七條：企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第(五)項規(guī)定的分立，應(yīng)準備以下資料：

(一)當事方企業(yè)分立的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)分立的商業(yè)目的；

(二)企業(yè)分立的政府主管部門的批準文件；

(三)被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

(四)證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

(五)工商部門認定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件；

(六)稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。第59頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三60第60頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三報備資料4號公告第十一條：企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第(二)項規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。

(一)以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等；

(二)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。第61頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三報備資料4號公告第二十二條：企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第(一)項規(guī)定的債務(wù)重組，根據(jù)不同情形，應(yīng)準備以下資料：

(一)發(fā)生債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上的，債務(wù)重組所得要求在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)準備以下資料：

1.當事方的債務(wù)重組的總體情況說明(如果采取申請確認的，應(yīng)為企業(yè)的申請，下同)，情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；

2.當事各方所簽訂的債務(wù)重組合同或協(xié)議；

3.債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額情況說明；

4.稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

第62頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三報備資料

(二)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認所得或損失，債權(quán)人對股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定，應(yīng)準備以下資料：

1.當事方的債務(wù)重組的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；

2.雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議；

3.企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價格證明；

4.工商部門及有關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

5.稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。第63頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三64第64頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三試分析現(xiàn)行清算稅收政策中存在的具體問題。65第65頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三66第66頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三國瑞興光專業(yè)稅務(wù)咨詢67第67頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三68第68頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三69第69頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三70第70頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三71第71頁，共79頁，2023年，2月20日，星期三72第72頁，共79頁，2023年，2月20日，