上市公司收購實務操作

東方高圣并購專家

收購的類型及相關(guān)法律規(guī)定上市公司收購的三大難點收購中其他應注意的問題MBO的操作難點及相應解決思路關(guān)于收購的最新立法動向第一頁，共38頁。收購的類型要約收購協(xié)議收購通過二級市場收購委托書收購司法裁定行政劃撥吸收合并間接收購托管第二頁，共38頁。要約收購要約收購是國際證券市場最常見的收購方式中國市場分割下的特色要約——分類要約同一類股東同股同權(quán)第三頁，共38頁。要約收購的發(fā)起自愿要約強制要約持股30%，包括通過任何方式持有和一致行動人持有包括直接持有和間接持有第四頁，共38頁。要約收購的價格、數(shù)量和支付方式《上市公司收購管理暫行辦法》

不得制造虛假價格，以協(xié)議收購價格發(fā)起要約成為可能數(shù)量不得低于總股本的5%可以采取現(xiàn)金、可流通的股票、政府債券發(fā)出要約前必須支付20%現(xiàn)金保證金第五頁，共38頁。要約收購的豁免免除向全體股東發(fā)出收購要約的義務免除向流通股東發(fā)出收購要約的義務免除向法人股股東要約的義務A、B、H股中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。第六頁，共38頁。要約收購的自動豁免證券公司通過股票承銷業(yè)務持有股份，但并無實際控制被收購公司意圖；持有被收購公司的股份因被收購公司減少股份而達到百分之三十以上；持有股份已達到或者超過被收購公司已發(fā)行股份的百分之三十，在一年后每連續(xù)十二個月內(nèi)增持的股份不超過被收購公司已發(fā)行股份的百分之五第七頁，共38頁。要約收購的申請豁免

被收購公司實際控制人未改變通過行使質(zhì)權(quán)取得股份不以控制被收購公司為目的為挽救該被收購公司嚴重財務危機中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形第八頁，共38頁。不履行強制要約收購的法律后果在規(guī)定的時間內(nèi)減持發(fā)起全面收購的要約要約價格的懲罰性規(guī)定第九頁，共38頁。要約收購的發(fā)起程序發(fā)出要約報告書董事會報告書預受要約（預受的股份被凍結(jié)）按照要約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款股權(quán)過戶第十頁，共38頁。協(xié)議收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的關(guān)鍵條款

義務價格和交付違約責任如何防范股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的發(fā)生明確權(quán)利義務的主體承諾方是否越權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行過程中的保障問題交易方案對各方利益的平衡第十一頁，共38頁。二級市場收購履行階段性信息披露的義務三無概念股第十二頁，共38頁。委托書收購什么是委托書收購委托書收購的利弊委托書收購的案例-勝利股份第十三頁，共38頁。委托書收購的立法傾向授權(quán)范圍征集人資格無償征集信息披露第十四頁，共38頁。司法裁定歷史和由來最新的法律規(guī)定——《最高法院關(guān)于凍結(jié)拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定》凍結(jié)和拍賣的程序——評估異議拍賣審批監(jiān)管問題——備案和豁免

第十五頁，共38頁。行政劃撥泰達-美綸重組履行報批程序第十六頁，共38頁。吸收合并什么是吸收合并締造產(chǎn)業(yè)巨人的重要方式吸收合并的關(guān)鍵是企業(yè)估價中國的吸收合并的困窘第十七頁，共38頁。

吸收合并的案例上市公司吸收上柜企業(yè)原水吸收凌橋失敗第十八頁，共38頁。間接收購兼并第一大股東——北京萬輝兼并北京制藥廠控制雙鶴藥業(yè)第一大股東以股權(quán)作價出資成立新公司

履行報批程序和信息披露義務第十九頁，共38頁。委托管理托管的法律關(guān)系托管的法律程序第二十頁，共38頁。上市公司收購的三大難點目標公司的選擇交易方案的設定重組方案的設計第二十一頁，共38頁。目標公司的選擇發(fā)現(xiàn)合適性是并購的基礎戰(zhàn)略性并購和財務性并購選擇標準不同第二十二頁，共38頁。交易方案的設定創(chuàng)造增量利益，實現(xiàn)多贏

泰山旅游與浪潮遵循現(xiàn)有的法律監(jiān)管

29%現(xiàn)象托管司法裁決第二十三頁，共38頁。重組方案的設定重組方案應成為交易方案的一部分創(chuàng)智收購五一文重組方案的三大要素資產(chǎn)、債務和人員第二十四頁，共38頁。收購中的其他應注意問題收購主體的構(gòu)造外資收購凈資產(chǎn)的要求財政部其最新的立法動向第二十五頁，共38頁。股東大會—公司控制權(quán)爭奪的平臺股東年會和臨時股東大會議案和事項的區(qū)別—勝利股東大會的議案之爭股東自行召開股東大會—幸福實業(yè)政權(quán)交接的問題—中聯(lián)建設第二十六頁，共38頁。重大資產(chǎn)重組的法律要求重大資產(chǎn)重組的標準重大資產(chǎn)重組應履行的法律程序置換總資產(chǎn)的70%可以申請增發(fā)第二十七頁，共38頁。MBO難點及解決思路政策和法律風險收購資金的來源問題MBO完成后的企業(yè)發(fā)展第二十八頁，共38頁。MBO政策法律風險的規(guī)避巧妙構(gòu)造收購主體信托交叉持股合理解決股票來源問題定量部分——間接受讓增量部分——吸收合并恰當把握收購節(jié)奏多種方式混合使用第二十九頁，共38頁。收購資金的來源過橋貸款的籌措信托商業(yè)銀行交叉持股其他資金還款方案恰當?shù)闹Ц豆?jié)奏第三十頁，共38頁。MBO完成后的企業(yè)發(fā)展尋找合適的目標公司調(diào)整企業(yè)的發(fā)展機制第三十一頁，共38頁。上市公司收購立法的新動向信息披露更加嚴格要約收購的發(fā)生成為可能董事會和原有股東的義務增強收購主體明確專業(yè)中介機構(gòu)的地位和責任加強第三十二頁，共38頁。信息披露嚴格信息披露的主體直接持有和間接持有名義持有和權(quán)益持有實際控制人一致行動人信息披露的時機、內(nèi)容、格式第三十三頁，共38頁。要約收購的發(fā)生成為可能直接要約的發(fā)生仍有困難協(xié)議收購基礎上的要約會將大量發(fā)生第三十四頁，共38頁。原有股東和董事會的義務誠信義務目標公司董事會報告書董事、監(jiān)事辭職說明