內(nèi)控失效案例

02010304新華制藥背景介紹基于COSO五要素下的內(nèi)控分析新華制藥內(nèi)控的基本情況思考與建議CONTENTS第一頁，共16頁。01新華制藥背景介紹第二頁，共16頁。新華制藥背景介紹否定意見公司歷史山東新華制藥股份有限公司始創(chuàng)于1943年，公司于1996年股票上市，是H股和A股上市公司，集團公司持有并行使國有股權(quán)。山東新華制藥是亞洲最大的解熱鎮(zhèn)痛類藥物生產(chǎn)與出口基地，也是國內(nèi)重要的咖啡因產(chǎn)品生產(chǎn)商。公司于1998年11月經(jīng)中國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批準后，轉(zhuǎn)為外商投資股份有限公司。公司年產(chǎn)化學原料藥總量2.5萬噸以上，是全球最大的安乃近、布洛芬、阿司匹林、咖啡因、左旋多巴等藥物生產(chǎn)企業(yè)，擁有乙氧苯柳胺等10個原料藥獨家品種，8個原料藥主導品種市場占有率居國內(nèi)第一位。同時“新華牌”產(chǎn)品在國際上還擁有極高的榮譽，許多合作伙伴系國際知名500強企業(yè)，均紛紛稱贊山東新華制藥是最誠信的企業(yè)、新華品質(zhì)是“N0.1，全世界最好的產(chǎn)品!”公司產(chǎn)業(yè)3山東新華制藥股份有限公司（以下簡稱“新華制藥”）是

H

股與

A

股上市公司，屬中國制藥工業(yè)

50

強，在我國化工與醫(yī)藥領域一直具有較高的影響力和地位，也是商務部重點培育和發(fā)展的出口品牌，但是在2012年引起人們廣泛關注卻不是因其市場地位，而是因為處于上市公司披露內(nèi)部報告的第一年，它是唯一一家因為內(nèi)部控制制度存在缺陷而被出具否定意見的上市公司。第三頁，共16頁。4新華制藥背景介紹新華制藥２０１１年應收賬款分析。以下資料摘自新華制藥2011年財務報表應收賬款2011年末增加的主要原因為部分出口銷售業(yè)務付款期限未到以及本公司下屬子公司醫(yī)貿(mào)公司客戶欣康祺醫(yī)藥及與其存在擔保關系方未按期支付貨款（詳見附注十三、其他重大事項所述）所致１、年末單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款。（表１）２、年末單項金額雖不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款。（表２）第四頁，共16頁。02新華制藥內(nèi)控的基本情況公司治理結(jié)構(gòu)；公司組織結(jié)構(gòu)、責任劃分；公司內(nèi)部控制制度第五頁，共16頁。6新華制藥內(nèi)控的基本情況公司的組織機構(gòu)、職責劃分結(jié)合公司實際情況，山東新華制藥公司下設辦公室、人力資源部、財務資產(chǎn)部、發(fā)展規(guī)劃部、生產(chǎn)運行部、安全環(huán)保部、審計部、質(zhì)量檢驗部、研究院、機動工程部等部門，并制訂了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確，相互牽制。公司各控股子公司在一級法人治理結(jié)構(gòu)下建立完備的決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督反饋系統(tǒng)，并按照相互制衡的原則設置內(nèi)部機構(gòu)和生產(chǎn)部門。總的來說，建立健全并有效實施內(nèi)部控制是公司董事會的責任，監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督，經(jīng)理層負責組織領導公司內(nèi)部控制的正常運行。

3、新華制藥股份有限公司的內(nèi)部控制制度公司的治理結(jié)構(gòu)山東新華制藥按照《公司法》、《證券法》和公司章程的規(guī)定建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，通過董事會對公司進行管理和監(jiān)督。董事會是公司的常設決策機構(gòu)，向股東大會負責，對公司經(jīng)營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，或提交股東大會審議。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，負責對公司董事、經(jīng)理的行為及公司財務進行監(jiān)督。公司的總經(jīng)理由董事會聘任，在董事會的領導下，全面負責公司的日常經(jīng)營管理活動，組織實施董事會決議。公司內(nèi)部控制制度山東新華制藥根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規(guī)及香港證券市場有關的規(guī)定，制訂了《公司章程》、《董事會工作條例》、《監(jiān)事會工作條例》、《總經(jīng)理工作條例》、《信息披露管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《投資者關系管理制度》、《募集資金管理辦法》、《對外擔保管理規(guī)定》、《關聯(lián)交易管理辦法》等重大規(guī)章制度，確保了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。新華制藥制訂的內(nèi)部管理與控制制度以公司的基本控制制度為基礎，涵蓋了財務管理、生產(chǎn)管理、物資采購、產(chǎn)品銷售、對外投資、行政管理等整個生產(chǎn)經(jīng)營過程，確保各項工作都有章可循。第六頁，共16頁。03基于COSO五要素下的內(nèi)控分析控制環(huán)境分析；風險評估分析；控制活動分析；信息與溝通分析；內(nèi)部監(jiān)督分析第七頁，共16頁。COSO內(nèi)部控制五要素COSO內(nèi)部控制五要素包括控制環(huán)境,風險評估,控制活動,信息與溝通和監(jiān)控五部分?？刂骗h(huán)境是所有其他內(nèi)部控制組成要素的基礎,管理層的態(tài)度和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)更是定下了內(nèi)部控制的基調(diào)風險評估意味著分析和辨認實現(xiàn)目標可能發(fā)生的風險,是內(nèi)部控制的前提控制活動是旨在確保管理層的指令得以執(zhí)行的政策和程序,為內(nèi)部控制的核心信息與溝通旨在取得及時、確切的信息,并進行有效的溝通,為內(nèi)部控制提供條件監(jiān)控著眼于確保企業(yè)內(nèi)部控制的持續(xù)有效運作,起到潤滑劑的作用。8基于COSO五要素下的內(nèi)控分析風險評估分析山東新華制藥對內(nèi)部控制中風險評估環(huán)節(jié)并不重視，既沒有相應的風險評估的企業(yè)文化，也沒有制定關于風險評估的內(nèi)部控制制度?？梢哉f山東新華制藥在風險評估的整個環(huán)節(jié)中都存在缺陷（1）不相容職務分離控制。（2）授權(quán)審批控制（3）預算控制（4）營運分析控制控制環(huán)境分析（1）公司治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配（2）人力資源政策.（3）法律環(huán)境控制活動分析內(nèi)部監(jiān)督分析信息與溝通分析目前，山東新華制藥的內(nèi)部控制制度中并沒有關于信息與溝通的內(nèi)部控制制度，也沒有建立重大事件信息傳遞的內(nèi)部控制制度，而且信息收集和傳遞體系和信息共享體系也缺失。第八頁，共16頁。9基于COSO五要素下的內(nèi)控分析（2）人力資源政策山東新華制藥股份冇限公司的人力資源政策是：“以德選人，德才兼?zhèn)?，人各有才，人盡其才”。同時公司有薪酬與考核委員會，提名委員會兩個常設的專門委員會，主要負責公司的高層管理人員，關鍵崗位人員的考核與提任。山東新華制藥的人力資源政策保證了公司健康平穩(wěn)的發(fā)展。1.控制環(huán)境分析COSO報告把控制環(huán)境作為內(nèi)部控制系統(tǒng)的首要因素，認為控制環(huán)境是一個企業(yè)進行內(nèi)部控制的氛圍，是其他控制成分的基礎。組織機構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的有機組成部分（3）法律環(huán)境企業(yè)如果不具有較強的法律意識，不能充分認識到法律風險的存在，并對其進行有效控制，輕則給企業(yè)帶來經(jīng)濟損失，重則會給企業(yè)帶來滅頂之災。企業(yè)應當加強法制教育，增強董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。但是山東新華制藥并沒有對公司各級員工進行完善的法制教育，另外從山東新華制藥的內(nèi)部控制評價的報告來看，公司設立的法紀部門的主要職責與法律環(huán)境并無多大關系，山東新華制藥要規(guī)整法紀部門的主要作用。（1）公司治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配由山東新華制藥股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)圖可以看出，公司的內(nèi)部審計部是直接向公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理負責的，這就導致了內(nèi)部審計部門不能有效的監(jiān)督公司的高級管理人員。同時山東新華制藥的獨立審核委員會是下設在董事會的，這也使得獨立審核委員會不能充分發(fā)揮其獨立性。山東新華制藥股份有限公司的機構(gòu)設置及職責分配也存在重大缺陷，具體表現(xiàn)在子公司的不同部門對同一客戶有相同的授信權(quán)利。這很容易造成權(quán)責含糊不清，阻礙公司的發(fā)展第九頁，共16頁?；贑OSO五要素下的內(nèi)控分析2.風險評估分析首先山東新華制藥股份有限公司在風險控制目標設定方面存在重大缺失，根本就沒有設定風險控制目標，這也就意味著風險目標的設定要與企業(yè)目標相匹配成為空談，同時也缺失了對企業(yè)財產(chǎn)不受損失風險以及風險發(fā)生的應對保護策略缺失。山東新華制藥在風險管理信息系統(tǒng)方面也有缺陷，風險管理并不是一個部門或者幾個部門的職責，而是公司這個有機整體的職責。風險管理是一個完整連續(xù)的工作，需要建立一個完整的系統(tǒng)來進行。但是山東新華制藥好像并沒有類似的機制。其次10COSO報告認為，風險評估是指管理層識別并采取相應行動來管理內(nèi)部或外部風險，新華制藥與欣康棋醫(yī)藥存在著長久的合作關系,但是欣康棋醫(yī)藥長期以來一直把醫(yī)藥業(yè)做成金融業(yè),其主要盈利模式是從上游賒購拿貨,再以低3%-5%的價格現(xiàn)銷給下游,同時將賺取的現(xiàn)金投入期貨市場以獲取收益,這種獲利方式具有很大的風險性,也是其最后資金鏈斷裂的根本原因。欣康棋醫(yī)藥作為新華制藥的大客戶,而新華制藥的高官們風險管理意識薄弱,沒有在銷售前充分了解欣康棋醫(yī)藥的情況,對欣康棋醫(yī)藥進行資信評估,同2.時實時關注其動向，從而造成此次損失額發(fā)生。雖然山東新華制藥根據(jù)國家出臺的各種法律規(guī)范制定了內(nèi)部控制制度，但是其被執(zhí)行程度還有待提高。最后第十頁，共16頁。11基于COSO五要素下的內(nèi)控分析（2）授權(quán)審批控制山東新華制藥對不同部門的授信權(quán)限沒有進行明確規(guī)定，以導致不同的子公司和不同的部門都有對客戶的授信權(quán)利，導致同一客戶授信額度過大，對公司財務報告產(chǎn)生不利影響。另外，山東新華制藥也沒有對具有授信權(quán)力的部門的授信額度進行有效的控制，山東新華制藥的內(nèi)部控制制度對客戶的授信額度有明確的規(guī)定，授信額度不大于客戶的注冊資金，但是在實際執(zhí)行過程中，并未按照規(guī)定進行，甚至出現(xiàn)未授信發(fā)貨的情況。3.控制活動分析控制活動是整個內(nèi)部控制體系最核心的部分，通常包括運營，財務報告和合規(guī)三個方面,但是這三個方面有時會出現(xiàn)重疊。我們選取了不相容職務分離控制，授權(quán)審批控制，預算控制，營運分析控制來分析。（3）預算控制從山東新華制藥的內(nèi)部控制評價報告中可以看出，山東新華制藥的內(nèi)部控制活動程序中并沒有包含預算控制，說明山東新華制藥對預算重視不夠。（1）不相容職務分離控制山東新華制藥的內(nèi)部控制評價報告中顯示，山東新華制藥為了防止因為職責分配不科學而產(chǎn)生錯誤或者舞彌行為，在山東新華制藥的各個子公司,，各個部門，各個業(yè)務環(huán)節(jié)進行了一系列較為詳細的崗位職責分工。比如公司中負責收付現(xiàn)金的出納員和負責記錄交場的會計人員分別由不同的人員擔任，再比如將業(yè)務交易的審批授權(quán)和具體經(jīng)辦人相分離。如果企業(yè)中某些職能尚未或者無法分離，那么管理層應該對相關的活動進行詳細有效的監(jiān)管審核。山東新華制藥在不相容職務分離控制環(huán)節(jié)的缺陷是沒有對企業(yè)無法分離的職能進行補償性控制。（4）營運分析控制山東新華制藥僅僅是建立了內(nèi)部稽核的控制程序，對營運分析非常片面。山東新華制藥需要建立完善的營運分析的控制程序。第十一頁，共16頁。12基于COSO五要素下的內(nèi)控分析5.內(nèi)部監(jiān)督分析COSO報告認為，監(jiān)督是指評價內(nèi)部控制質(zhì)量的過程，即對內(nèi)部控制改革、運行及改進活動進行評價，包括內(nèi)部審計和與單位外部人員，團體進行交流。新華制藥被出具否定意見報告案的根本原因是其應收賬款內(nèi)部控制系統(tǒng)存在著缺陷。內(nèi)部控制問題不是一個短期的問題,而是長期形成的?？墒?在信永中和出具否定意見報告之前,新華制藥內(nèi)部并沒有發(fā)現(xiàn)其在應收賬款制度設計以及執(zhí)行方面的缺陷,暴露出其應收賬款監(jiān)控薄弱,還有待加強和完善。

基于COSO

五要素的分析，我們可以看到新華制藥公司的內(nèi)部控制在控制環(huán)境，風險評估，控制活動，信息與溝通，監(jiān)督上都存在一些缺陷，這也是信用中和出具否定意見的根源，所以也可以從五要素中總結(jié)出新華制藥內(nèi)部控制缺陷產(chǎn)生的大致原因：企業(yè)管理層風險意識淡薄，應收賬款授權(quán)控制不嚴謹回收監(jiān)督不警覺，各部門溝通渠道缺乏。雖然山東新華制藥在內(nèi)部監(jiān)督環(huán)節(jié)有諸多的制度，公司的內(nèi)部審計和法律法紀部門作為公司內(nèi)部控制的日?；吮O(jiān)督機構(gòu)，根據(jù)事前、事中、事后監(jiān)督的三項原則，專門負責企業(yè)經(jīng)營活動和內(nèi)部控制執(zhí)行情況的監(jiān)督和檢查，并對每次的監(jiān)督檢查對象和內(nèi)容進行詳細的評價并提出一些改進建議和處理意見，以保證公司的內(nèi)部控制徹底有效的實施和公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行。公司的管理層能夠接受內(nèi)部監(jiān)督檢查的結(jié)果，并能進行及時的處理。但是山東新華制藥的內(nèi)部監(jiān)督的廣度和深度仍然存在缺陷，內(nèi)部監(jiān)督機制并沒打及吋發(fā)現(xiàn)子公司對客戶重復授信造成授信額度過大，也沒有及時發(fā)現(xiàn)子公司對客戶的授信額度超標，甚至也沒發(fā)現(xiàn)子公司無授信而發(fā)貨的情況。所以說山東新華制藥在內(nèi)部監(jiān)督環(huán)節(jié)的執(zhí)行力度和廣度都有待改進。4.信息與溝通分析信息與溝通，是指為了使職員能執(zhí)行其職責，企業(yè)必須識別，捕捉，交流外部和內(nèi)部信息，它是實施內(nèi)部控制的重要條件。財務部門，信用部門與銷售部門的協(xié)調(diào)永遠是應收賬款內(nèi)部控制中的關鍵。但是新華公司信息與溝通機制不夠完善，也沒建立一個有效的信息收集傳遞體系和信息共享體系。于是新華制藥銷售部門和財務部門之間因信息溝通較少最終導致企業(yè)大額應收賬款無法收回。其下屬全資子公司醫(yī)貿(mào)公司的魯中分公司、工業(yè)銷售部門、商業(yè)銷售部門因缺乏溝通機制導致分別向同一客戶授信,造成授信額度過大,以至于發(fā)生超過其注冊資本的賒銷以及未授信發(fā)貨的情況。目前，山東新華制藥的內(nèi)部控制制度中并沒有關于信息與溝通的內(nèi)部控制制度，也沒有建立重大事件信息傳遞的內(nèi)部控制制度，而且信息收集和傳遞體系和信息共享體系也缺失。第十二頁，共16頁。04思考與建議第十三頁，共16頁。14思考與建議思考對于內(nèi)部控制失效的與新華制藥公司被出具否定意見應給予充分的重視，尤其管理層要加強風險管理意識，注意多從集團角度思考管理機制，從全局策劃企業(yè)運營；另外也要強化員工的風險防范意識，把企業(yè)的每個細胞都加上免疫能力，從而盡可能的避免由于對風險的疏忽和防范意識不強，所造成的損失，提高企業(yè)整體的風險防控能力。管理層應強化風險防范意識企業(yè)在競爭激烈的市場環(huán)境中,隨時會發(fā)生各種危機。對此企業(yè)應當建立一套有效的內(nèi)部控制體系,以更好的應對不確定的風險。企業(yè)應當注重包括治理結(jié)構(gòu),機構(gòu)設置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源部政策,企業(yè)文化等內(nèi)容的內(nèi)部環(huán)境建設。注重適時對企業(yè)面臨的風險進行評估,按照目標設定,風險識別,風險評估,風險應對的要求管理風險的全過程。企業(yè)應當結(jié)合風險評估的結(jié)構(gòu),通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制箱結(jié)構(gòu)的方法,運用相應的不相容職務分離控制,授權(quán)審批控制,會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等多種控制措施,將風險控制在可承受度之內(nèi)。建立全面的風險評估機制將內(nèi)部審計部門由總經(jīng)理領導變?yōu)橛啥聲苯宇I導，提高內(nèi)部審計的獨立性，賦予其更大的職權(quán)，強化企業(yè)的監(jiān)督制度，在成本效益原則下實現(xiàn)重大業(yè)務流程的實時監(jiān)督評價。改善內(nèi)部審計體制建議第十四頁，共16頁。15思考與建議思考對于內(nèi)部控制失效的與山東新華制藥資產(chǎn)管理控制需要做的改進是:第一,建立獨立的資產(chǎn)管理部門。從山東新華制藥股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)圖中可以看出,山東新華制藥一直沒有獨立的資產(chǎn)管理部,給企業(yè)資產(chǎn)管理帶來很大的不便,建立獨立的資產(chǎn)管理部門,明確資產(chǎn)管理部門的主要職責,做到責、權(quán)、利相