董監(jiān)高的義務(wù)責(zé)任及案例

歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對(duì)您有所幫助!董監(jiān)高的義務(wù)責(zé)任及案例分享第一部分：基本規(guī)定一、董監(jiān)高的基本義務(wù)1、忠實(shí)義務(wù)：履行職責(zé)時(shí)必須從公司最大利益出發(fā)，不得使自己利益與公司利益相沖突?！局饕?guī)定在公司法的148條和149條】2、勤勉義務(wù)：必須是合理地相信為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)有的合理注意；也就是董監(jiān)高各司其職，真正發(fā)揮自己的作用，保證公司正常運(yùn)行，利益不受損害。比如：1）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換；并確保每年不少于10天時(shí)間進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。2）董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。出現(xiàn)下列情形之一的董事應(yīng)當(dāng)作出書面說(shuō)明并向交易所報(bào)告：(1)連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議；(2)任職期內(nèi)連續(xù)12個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過(guò)其間董事會(huì)總次數(shù)的二分之一。3、股份鎖定義務(wù)：主要包括大小非限售股份以及任職期間股份交易限制等。比如：1）證券法：任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。2）深交所進(jìn)一步規(guī)范中小板公司高管買賣股票的通知：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。3）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司\o""股票：（1）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；（2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；（3）自可能對(duì)本公司\o""股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。3）其他規(guī)范：控股股東、實(shí)際控制人、受讓股份的股東需自上市之日起鎖定三年；控股股東在定期報(bào)告公告前一五日內(nèi)、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)、以及對(duì)交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件籌劃期間直至依法對(duì)外公告完成或終止后2個(gè)交易日內(nèi)不得買賣股票；創(chuàng)業(yè)板最近六個(gè)月內(nèi)通過(guò)增資擴(kuò)股而新增加股東，需遵守一年加50%的鎖定規(guī)則；普通股東需要鎖定一年。4、短線交易禁止義務(wù)：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。5、信息披露義務(wù)：義務(wù)責(zé)任人不以是不是高管為基準(zhǔn)，不以是不是有過(guò)錯(cuò)為要求，不能以不知道或者不熟悉為免責(zé)理由，除非你已經(jīng)表明異議或者進(jìn)行了舉報(bào)。1）上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。2）上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。3）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。4）發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。二、董監(jiān)高的基本責(zé)任1、刑事責(zé)任：虛報(bào)注冊(cè)資本騙取公司登記罪（刑法第一五8條）、虛假出資或抽逃出資罪（刑法第一五9條）、欺詐發(fā)行股票或公司、企業(yè)債券罪（刑法第160條）、擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪（刑法第179條）、提供虛假、或隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告罪（新增未按規(guī)定披露信息罪）（刑法第161條）、徇私舞弊低價(jià)折股、出售國(guó)有資產(chǎn)罪（增加侵占上市公司利益的內(nèi)容）、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪（刑法第一八0條）、操縱證券、期貨交易價(jià)格罪（刑法第一八2條）、隱匿、銷毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬薄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告罪（刑法第162條）、公司、企業(yè)人員受賄罪（刑法第163條）、非法經(jīng)營(yíng)同類營(yíng)業(yè)罪（競(jìng)業(yè)經(jīng)營(yíng)罪，刑法第165條）。另外，刑法修正案（七）還對(duì)證券期貨的內(nèi)幕交易、以及其他有關(guān)行為進(jìn)行了約定。*ST深泰：涉嫌抽逃資本被深圳市寶安區(qū)人民檢察院提起公訴。2002年9月20日，*ST深泰、深圳市新產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市昊鵬投資有限公司三方在深圳設(shè)立深圳市中委農(nóng)業(yè)投資有限公司。1億元出資中，*ST深泰出資4000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的40%，新產(chǎn)業(yè)公司、昊鵬公司各以3000萬(wàn)元出資占注冊(cè)資本的30%。因涉嫌抽逃中委公司的注冊(cè)資金，*ST深泰前任董事長(zhǎng)王迎于2008年4月28日被深圳市公安局刑事拘留，2008年5月30日被深圳市人民檢察院批準(zhǔn)逮捕。2、行政責(zé)任：通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高管；行政處罰、市場(chǎng)禁入【3-5年；5-10年以及終身禁入】等。3、民事責(zé)任：主要就是賠償責(zé)任。2002年1月一五日、2003年1月9日最高人民法院制定《關(guān)于受理證券市場(chǎng)虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問(wèn)題的通知》、《關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》。違反忠實(shí)義務(wù)的責(zé)任：違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)、歸入義務(wù)、損害賠償權(quán)；違反保密義務(wù)等；違反注意義務(wù)的民事責(zé)任：《公司法》第一百一十三條“董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任”。第二部分：案例分析如果董監(jiān)高違反了以上的基本責(zé)任，就會(huì)構(gòu)成違法違規(guī)行為，基本的情況主要包括：內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、違規(guī)信披、違規(guī)買賣證券等。值得一提的是，大股東對(duì)上市公司的損害是永恒且頭疼的問(wèn)題，在中國(guó)職業(yè)經(jīng)理人制度并不發(fā)達(dá)的前提下，上市公司的主要股東也會(huì)是公司的主要管理者，這一點(diǎn)在民營(yíng)企業(yè)尤其常見。因此，很多情況下董監(jiān)高的違規(guī)行為也就是大股東的違規(guī)行為，且這樣的違規(guī)行為有時(shí)候?qū)镜膫赡芫褪菧珥數(shù)?。一、?nèi)幕交易：內(nèi)幕信息和內(nèi)幕信息知情人；證券法第74、75以及76條的規(guī)定。1、華芳紡織：引狼入室2007年6月，張萍成為華芳紡織董事，任期至2010年6月，隨后還成為該公司董秘。實(shí)際上，張萍還是上海金臣紡織品有限公司法人代表，但這一重要事實(shí)，卻被此人刻意隱瞞。2007年2月，華芳紡織披露擬向大股東華芳集團(tuán)定向增發(fā)，收購(gòu)華芳夏津棉業(yè)有限公司100％股權(quán)和華芳夏津紡織有限公司100％股權(quán)。6月，該議案通過(guò)了證監(jiān)會(huì)審核。定向增發(fā)的利好，加上大牛市的來(lái)臨，成為助推華芳紡織大漲的動(dòng)力。從2007年1月開始，該股便啟動(dòng)了一輪大行情，從2.5元附近一直飆漲到2007年5月份的一三.74元，漲幅逾5倍。實(shí)際上，在此之前，張萍便開始暗暗潛伏。從2006年底開始，上海金臣以253.04萬(wàn)股的持股量成為華芳紡織第一大流通股東，到2007年中期，該公司還持有117.88萬(wàn)股，隨后便從股東榜消失的無(wú)影無(wú)蹤。上海金臣精準(zhǔn)抄底和逃頂?shù)墓Ψ蛄钊藝@服，而其實(shí)際控制人張萍的賬戶想必不會(huì)做得比這差。2009年7月，張萍開始“急流勇退”。華芳紡織人士告訴記者，張萍向公司董事會(huì)遞交了書面辭呈，表示因個(gè)人原因請(qǐng)求辭去公司董事、董事會(huì)秘書、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)。根據(jù)公司章程規(guī)定，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。中國(guó)證監(jiān)會(huì)23日通報(bào)，經(jīng)行政調(diào)查發(fā)現(xiàn)，張萍作為華芳紡織的董事，參與華芳紡織2007年定向增發(fā)工作。在定向增發(fā)方案公布前，張萍通過(guò)其本人賬戶，同時(shí)操作上海金臣賬戶大量買賣華芳紡織股票，獲利巨大，涉嫌構(gòu)成《刑法》第一八0條規(guī)定的內(nèi)幕交易罪。2、ST黃海：偷雞不成2007年8月10日，趙建廣開始通過(guò)朋友王某的賬戶，分次買入自己擔(dān)任總經(jīng)理的上市公司ST黃海的股票。隨后兩個(gè)月，他分次買入ST黃海共計(jì)31.92萬(wàn)股股票，累計(jì)成交額2860萬(wàn)元。趙建廣本以為，借助他手頭掌握的內(nèi)幕信息，能在股市中狠狠地?fù)粕弦还P。在此前的2005年2月，ST黃海接受了中國(guó)化工集團(tuán)重組。重組之前，中國(guó)化工集團(tuán)與青島市政府簽訂了一份戰(zhàn)略合作協(xié)議書，約定在重組之后，青島市政府繼續(xù)支持ST黃海的改革和發(fā)展。由于ST黃海在2005財(cái)年和2006財(cái)年連續(xù)虧損，為避免在2007財(cái)年再度虧損而遭摘牌，公司于當(dāng)年5月向青島市政府求救——其中包括免除一筆青島市財(cái)政局代為償還的亞洲銀行開發(fā)項(xiàng)目的1億多元債務(wù)。2007年7月10日，趙建廣作為ST黃海的董事、總經(jīng)理，參加了公司召開的免除債務(wù)的專題會(huì)議，并在其后參與了公司就該事項(xiàng)與青島市財(cái)政局、國(guó)資委之間的多次溝通，還出席了青島市政府組織的財(cái)政局、國(guó)資委等有關(guān)部門共同參與的協(xié)調(diào)會(huì)。趙建廣認(rèn)為，如果青島市政府最終能免除公司的這筆債務(wù)，對(duì)公司來(lái)說(shuō)無(wú)疑是一個(gè)重大利好。于是，從2007年8月10日起，趙建廣開始了大規(guī)模建倉(cāng)ST黃海股票的過(guò)程，一直到10月11日最后一筆交易完成，共買入ST黃海股票31.92萬(wàn)股。11月5日，青島市財(cái)政局發(fā)文，同意免除青島市財(cái)政局代為償還的1億多元債務(wù)。然而，想象中的“利好”并沒能拉升ST黃海的股價(jià)。2007年10月，也就是趙建廣最后一次購(gòu)買ST黃海股票之時(shí)，上證綜指也攀升到6124點(diǎn)的歷史高位。隨后，在大盤大跌的背景下，ST黃海也難獨(dú)善其身，3個(gè)月的時(shí)間里股價(jià)累計(jì)下跌近一五%。為了避免更大的損失，從2008年1月24日開始，趙建廣花了4個(gè)多月的時(shí)間，將賬戶中的ST黃海股票全部賣出，累計(jì)虧損35萬(wàn)元。二、操縱市場(chǎng)：典型的三種形式；證券法的規(guī)定1、中核鈦白：操縱市場(chǎng)的教科書般案例劉延澤和程文水是北京嘉利九龍商城有限公司(簡(jiǎn)稱北京嘉利)的實(shí)際控制人，北京嘉利是中核鈦白的第二大股東。2008年8月8日，北京嘉利持有的中核鈦白限售股3920.8萬(wàn)股到期解禁，并開始上市流通。然而，時(shí)運(yùn)不濟(jì)的北京嘉利沒有其他“小非”一樣的好運(yùn)氣，中核鈦白上市以來(lái)股價(jià)一路下跌，在其限售股解禁當(dāng)天，便遭遇滬深兩市股指超過(guò)4%的大跌，中核鈦白的股價(jià)也隨之下跌了7.38%。面對(duì)A股市場(chǎng)的由牛轉(zhuǎn)熊，以及由美國(guó)次貸危機(jī)影響的深不見底，劉延澤和程文水決定，即使是賠錢，也要盡快把手里的股票賣掉。隨著這個(gè)決定的做出，一個(gè)更加“宏偉”的計(jì)劃也醞釀形成，并在第一時(shí)間開始付諸行動(dòng)。在北京嘉利以外，劉延澤和程文水開始通過(guò)各種渠道大量設(shè)立殼公司，包括天津聯(lián)盛、西安浩拓、甘肅新秦隴和海南太昊在內(nèi)的4家公司。同時(shí)，通過(guò)借營(yíng)業(yè)執(zhí)照辦理證券賬戶等方式，劉延澤和程文水又將河北夏成龍公司招致麾下，成為名副其實(shí)的“影子公司”。通過(guò)在上述6家公司之間大規(guī)模的資金往來(lái)，劉延澤和程文水牢牢地掌握了實(shí)際控制權(quán)，為玩起了對(duì)倒。統(tǒng)計(jì)顯示，9月10日至9月12日期間，天津聯(lián)盛合計(jì)賣出中核鈦白900萬(wàn)股；河北夏成龍合計(jì)賣出中核鈦白870萬(wàn)股；西安浩拓合計(jì)買入中核鈦白260萬(wàn)股，合計(jì)賣出1一三2萬(wàn)股；甘肅新秦隴合計(jì)買入中核鈦白450余萬(wàn)股，合計(jì)賣出近300股。截至10月9日，甘肅新秦隴手中持有的中核鈦白股票全部賣出。截至9月19日，海南太昊合計(jì)買入中核鈦白583余萬(wàn)股，并全部賣出。劉延澤和程文水密謀的出逃計(jì)劃大致為：北京嘉利先通過(guò)大宗交易市場(chǎng)將所持股票轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司，然后關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)通過(guò)大量申報(bào)、頻繁撤單、約定交易等方式進(jìn)行連續(xù)買賣和相互對(duì)倒，對(duì)股價(jià)實(shí)施操縱，使其維持成交價(jià)格、人為制造活躍的交易氣氛，影響交易量，從而最終順利將股票賣出。按照《證券法》第七十七條規(guī)定，劉延澤和程文水構(gòu)成“操縱證券市場(chǎng)”的行為。根據(jù)《證券法》第二百零三條的規(guī)定，“對(duì)于操縱證券市場(chǎng)的，沒有違法所得或者違法所得不足三十萬(wàn)元的，處以三十萬(wàn)元以上三百萬(wàn)元以下的罰款?！睋?jù)此，證監(jiān)會(huì)對(duì)程文水開出了300萬(wàn)元的上限罰單，而劉延澤則被處以200萬(wàn)元的罰款，同時(shí)對(duì)兩人做出市場(chǎng)禁入的處罰。據(jù)了解，這是監(jiān)管部門對(duì)“小非”通過(guò)市場(chǎng)操縱進(jìn)行違規(guī)減持開出的首張罰單。2、億安科技：股價(jià)操縱案1999年5月，廣東億安科技發(fā)展控股公司受讓了深圳市商貿(mào)投資控股公司26.11％的股權(quán)，進(jìn)駐深錦興。此后，深錦興開始了資產(chǎn)大重組，公司此前的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)——進(jìn)出口貿(mào)易等被悉數(shù)置換，取而代之的是網(wǎng)絡(luò)通訊、新能源、新材料等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，公司名稱也在1999年8月由“深錦興”變?yōu)椤皟|安科技”。從1998年8月起，億安科技的股價(jià)從5.6元，最高上漲至2000年2月的126.31元，尤其是從1999年10月25日到2000年2月17日，短短的70個(gè)交易日中，億安科技由26.01元幾乎不停歇地上漲到了126.31元，漲幅達(dá)486%。在2月一五日那天，億安科技突破百元大關(guān)，成為自1992年滬深股票實(shí)施拆細(xì)后首只市價(jià)超過(guò)百元的股票，引起了市場(chǎng)的極大震動(dòng)，曾被稱為“股市第一股”。2001年1月10日證監(jiān)會(huì)宣布，正在查處涉嫌操縱億安科技股票案。當(dāng)天，億安科技股票以42.6元跌停開盤，此后逐級(jí)下跌，最低曾達(dá)到8.52元。3、張建雄：“深版周建明”青出于藍(lán)在張建雄之前，浙江人周建明是我國(guó)證券市場(chǎng)首例以頻繁申報(bào)和撤銷申報(bào)操縱市場(chǎng)案的伏法者。居于深圳的張建雄，可謂“深版周建明”了。對(duì)比兩案可以發(fā)現(xiàn)，張建雄雖操縱手法與周建明一致，但在操縱時(shí)間、操縱力度和獲利數(shù)額上，顯然比周建明有過(guò)之而無(wú)不及。周建明案，系11個(gè)月內(nèi)操縱一五只股票，核心作案時(shí)間3個(gè)小時(shí)左右，獲利176萬(wàn)元；張建雄案，則僅在兩個(gè)交易日內(nèi)操作一只股票，核心作案時(shí)間469秒，獲利一三4萬(wàn)元，更加短平快，為禍更巨?！拔械臅r(shí)候，我都會(huì)以稍低于揭示價(jià)的委托價(jià)去委托申報(bào)，這樣自己就可以根據(jù)盤面量?jī)r(jià)的變化有時(shí)間來(lái)撤單，而不會(huì)被成交?！睆埥ㄐ墼谠儐?wèn)筆錄中有上述表示。結(jié)合其所作所為，這段闡釋并不難理解：建倉(cāng)——2008年7月3日11時(shí)07分22秒至32秒，張以當(dāng)時(shí)ST源藥的跌停價(jià)4.91元買入一八0萬(wàn)股股票。拉抬——11時(shí)一五分33秒，張以4.99元、申買檔位的第3檔掛單69萬(wàn)股，其時(shí)成交價(jià)為5.03元，尚未成交買單2一三萬(wàn)股。2分一八秒后，張撤銷委托申報(bào)。11時(shí)一八分10秒，張以5.1元、申買檔位第4檔掛單36萬(wàn)股，其時(shí)成交價(jià)5.一三元，未成交買單225萬(wàn)股。4分35秒后撤銷申報(bào)。11時(shí)19分16秒，以5.14元、申買檔位第3檔掛單60萬(wàn)股，其時(shí)成交價(jià)5.17元，未成交買單270萬(wàn)股。3分23秒后撤單。上述4分鐘內(nèi)，張不斷掛出大單，給人以買單洶涌的假象，吸引其他投資者跟進(jìn)，造成股價(jià)的不斷上漲，而根據(jù)不斷上漲的股價(jià)，張?jiān)倮^續(xù)掛出大單，如此往復(fù)。然而好戲還在下午。一三時(shí)開盤后，張?jiān)谝蝗龝r(shí)01分50秒、一三時(shí)02分50秒和一三時(shí)03分48秒，先后以5.34元、5.38元和5.43元的當(dāng)日漲停價(jià)掛出60萬(wàn)股、90萬(wàn)股和99萬(wàn)股的大單，其時(shí)該股的跟風(fēng)買入者不斷增多，成交量也開始放大，三筆單子掛出時(shí)的未成交買單分別為346萬(wàn)股、468萬(wàn)股和591萬(wàn)股，張也“根據(jù)盤面量?jī)r(jià)的變化”加快了撤單速度，三筆單子的駐留時(shí)間縮短為21秒、34秒和23秒。至此，通過(guò)頻繁申報(bào)和撤銷，通過(guò)其他投資者的跟風(fēng)買入，股價(jià)被成功地推到漲停板。此后的表演就更加具有諷刺意味了，為了做出巨量買單封死漲停的表象，張先后9次在漲停價(jià)上掛單共計(jì)798萬(wàn)股，當(dāng)然，這9單他沒有撤銷，因?yàn)槭聦?shí)上已不可能成交。4、汪建中案：灰色地帶的搶帽子行為2008年8月，汪建中被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為“操縱證券市場(chǎng)”———這個(gè)在尚不成熟的中國(guó)股市屢有發(fā)生的違法行為。隨即，他又成為因“黑嘴”而涉嫌犯罪被移交司法的第一人。在作出行政處罰后，汪建中的巨額財(cái)產(chǎn)賬戶被凍結(jié)。此前，證監(jiān)會(huì)在處罰涉嫌操縱證券市場(chǎng)人員時(shí)，由于并不立即凍結(jié)其賬戶，罰沒效果并不理想。據(jù)悉，北京市檢二分院原批準(zhǔn)對(duì)汪建中附條件逮捕，即在偵查機(jī)關(guān)提請(qǐng)批準(zhǔn)逮捕時(shí)，因證據(jù)等方面的原因、需要偵查機(jī)關(guān)完善取證而批準(zhǔn)的逮捕；若經(jīng)過(guò)進(jìn)一步偵查無(wú)法滿足起訴條件，檢察機(jī)關(guān)可撤銷附條件的逮捕決定。據(jù)知情人士透露，此案至今尚未移送北京市檢二分院起訴處。在最高檢、公安部于2008年3月印發(fā)的《最高人民檢察院、公安部關(guān)于經(jīng)濟(jì)犯罪案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的補(bǔ)充規(guī)定》中，對(duì)連續(xù)交易操縱、約定交易操縱、洗售交易操縱、虛假申報(bào)交易操縱等操縱證券市場(chǎng)行為，均有對(duì)應(yīng)規(guī)定，惟獨(dú)沒有“搶帽子交易行為”的內(nèi)容?！皳屆弊印毙筒倏v北京首放和武漢新蘭德均是具有證券投資咨詢資格的機(jī)構(gòu)，其發(fā)布的投資建議，往往對(duì)相關(guān)證券的市場(chǎng)交易能夠產(chǎn)生一定影響，市場(chǎng)操縱的機(jī)會(huì)也就此顯現(xiàn)。根據(jù)舉報(bào)線索，證監(jiān)會(huì)于2008年5月對(duì)北京首放及其法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理汪建中涉嫌操縱市場(chǎng)行為立案調(diào)查。調(diào)查結(jié)果顯示，在2007年1月至2008年5月，汪建中利用實(shí)際控制的本人和親友九組證券賬戶和17個(gè)資金賬戶，在武漢、北京等多家營(yíng)業(yè)部，通過(guò)網(wǎng)上委托的方式，在北京首放發(fā)布建議前買入推薦的證券，并在發(fā)布以后，賣出推薦的證券，通過(guò)搶先買賣的手法，先后買賣工商銀行(4.89,-0.02,-0.41%)等38只股票及權(quán)證產(chǎn)品，累計(jì)獲利1.25億元。根據(jù)《證券市場(chǎng)操縱行為認(rèn)定指引》，這是典型的搶先交易，又稱“搶帽子”類型的操縱市場(chǎng)手法。由于北京首放通過(guò)多家媒體對(duì)相關(guān)證券做出推薦和投資建議，同時(shí)發(fā)布咨詢報(bào)告，而汪建中參與決策過(guò)程，并擁有最終決策權(quán)，因此北京首放在汪建中控制下，參與了操縱市場(chǎng)的行為。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于近期做出處罰規(guī)定，沒收汪建中全部違法所得1.25億，并處以相當(dāng)于違法所得一倍的罰款，即1.25億，這是目前為止我國(guó)對(duì)自然人罰款最多的一案。同時(shí)撤銷北京首放的證券投資咨詢資格，對(duì)汪處以終身市場(chǎng)禁入，并移送公安機(jī)關(guān)。3、信息披露違規(guī)：主要包括信息披露不及時(shí)、前后矛盾、虛假陳述等情況。1、*ST本實(shí)B：因未能及時(shí)披露年報(bào)和季報(bào)被公開譴責(zé)截至2009年4月30日，公司未能披露其2008年年度報(bào)告和2009年第一季度季度報(bào)告。深圳本魯克斯實(shí)業(yè)股份有限公司的上述行為違反了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)第2.1條、第6.1條、第6.2條的規(guī)定。公司董事徐敏(代行董事會(huì)秘書職責(zé))、劉振亮、周一民、李迪勛、王長(zhǎng)生(兼任總經(jīng)理)、文新華，獨(dú)立董事王紅梅、鄭心濤、王社明，公司監(jiān)事代武平、陳沅洪、裴際未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了《上市規(guī)則》第3.1.5條的規(guī)定，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。2、天富熱電：披露不及時(shí)遭譴責(zé)上海證券交易所23日宣布，新疆天富熱電股份有限公司前任董事長(zhǎng)成鋒在任職期間，在公司董事會(huì)不知情的情況下，擅自越權(quán)簽署對(duì)外擔(dān)保合同，上證所決定對(duì)其進(jìn)行公開譴責(zé)。據(jù)悉，2007年10月31日和2007年12月27日，天富熱電為烏魯木齊市創(chuàng)天物業(yè)發(fā)展有限公司5000萬(wàn)元及3600萬(wàn)元貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，合計(jì)8600萬(wàn)元，占公司2006年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.03%；2007年11月30日，為關(guān)聯(lián)方石河子天富實(shí)業(yè)有限公司10100萬(wàn)元貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，占公司2006年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.12%；2008年11月7日，為關(guān)聯(lián)方石河子天富實(shí)業(yè)有限公司8000萬(wàn)元貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，占公司2007年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.36%。上述事項(xiàng)直至2009年4月30日才在公司的2008年報(bào)中予以披露。上證所表示，鑒于新疆天富熱電股份有限公司前任董事長(zhǎng)成鋒未能忠實(shí)勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)擔(dān)保行為負(fù)有不可推卸的責(zé)任，其行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定以及在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。上證所據(jù)此決定，對(duì)新疆天富熱電股份有限公司前任董事長(zhǎng)成鋒進(jìn)行公開譴責(zé)。3、冠福家用：業(yè)績(jī)快報(bào)離譜遭處罰冠福家用2008年2月29日發(fā)布2007年度業(yè)績(jī)快報(bào)，快報(bào)顯示2007年公司營(yíng)業(yè)收入50882.74萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4008.56萬(wàn)元。公司2008年4月28日發(fā)布2007年度報(bào)告，經(jīng)審計(jì)，公司2007年?duì)I業(yè)收入為40881.68萬(wàn)元，比快報(bào)數(shù)據(jù)減少10001.06萬(wàn)元，減少19.66%，凈利潤(rùn)為2367.66萬(wàn)元，比快報(bào)數(shù)據(jù)減少1640.90萬(wàn)元，減少40.93%。公司快報(bào)數(shù)據(jù)與年度報(bào)告中披露的經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)存在重大差異。深交所對(duì)公司和相關(guān)責(zé)任人給予了通報(bào)批評(píng)的處分。4、ST源發(fā)：信息披露前后矛盾大股東遭上交所譴責(zé)因信息披露嚴(yán)重違規(guī)，ST源發(fā)控股股東中國(guó)華源集團(tuán)日前被上海證券交易所公開譴責(zé)。經(jīng)交易所查明，ST源發(fā)于2009年5月20日披露股票交易異常波動(dòng)公告，稱經(jīng)征詢控股股東華源集團(tuán)，在可預(yù)見的兩周之內(nèi)沒有應(yīng)披露未披露的對(duì)公司股價(jià)有較大影響的事件。但2009年5月25日，ST源發(fā)稱接控股股東華源集團(tuán)通知，控股股東正在籌劃與上市公司有關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，申請(qǐng)股票自2009年5月25日起停牌。上交所認(rèn)為，華源集團(tuán)上述行為嚴(yán)重違反了《股票上市規(guī)則》第2.3條、第2.5條的相關(guān)規(guī)定，因此決定給予華源集團(tuán)公開譴責(zé)，并將上述懲戒抄報(bào)上海市人民政府和國(guó)務(wù)院國(guó)資委，并將其計(jì)入上市公司誠(chéng)信記錄。4、大唐電信：年報(bào)造假6月25日，大唐電信虛假陳訴案在北京公開庭審，其中控辯雙方交鋒核心就是揭露日的確定。揭露日的確定直接關(guān)系到涉案股東能否拿到賠付——此前北京華堂律師事務(wù)所統(tǒng)計(jì)，已經(jīng)立案的涉案金額高達(dá)2000萬(wàn)元，而如果按照被告方認(rèn)定的披露日計(jì)算，符合賠付條件的金額只有約4萬(wàn)元，原被告雙方賠償金額相差近1996萬(wàn)元。整個(gè)案件的難點(diǎn)及焦點(diǎn)正是“首次披露”與“首次明確披露”之間的差異。2008年5月26日，*ST大唐收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下達(dá)的《行政處罰決定書》，稱公司在2004年年報(bào)披露虛假財(cái)務(wù)信息，虛增利潤(rùn)3719萬(wàn)元，并公告公司被處罰30萬(wàn)元，相關(guān)責(zé)任人受到處罰等。而在2005年11月8日，大唐電信曾對(duì)外發(fā)布公告稱，公司因涉嫌虛假信息披露而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2007年8月21日，*ST大唐再度對(duì)外公告了證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》。北京市第一中級(jí)人民法院昨日公布了“大唐電信虛假陳述”賠償案頭兩批的一審判決結(jié)果。11名原告中有10名的訴訟請(qǐng)求被法院駁回，1名原告僅獲得300元人民幣賠償?！按筇齐娦盘摷訇愂觥辟r償案的核心的焦點(diǎn)問(wèn)題是虛假陳述揭露日的確定，該問(wèn)題直接關(guān)系到對(duì)于股民所受損失計(jì)算以及符合條件的原告人數(shù)和賠償?shù)木唧w數(shù)目。北京一中院則認(rèn)定2005年11月8日為虛假陳述揭露日。法院認(rèn)為，大唐電信在2005年11月8日在《中國(guó)證券報(bào)》上披露了大唐電信公司在2005年11月8日披露因涉嫌虛假信息披露而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的公告，對(duì)于投資者有較強(qiáng)的警示意義，足以影響投資者的投資決策，故大唐電信2005年11月8日公告的內(nèi)容符合虛假陳述揭露要求。楊兆全投資律師團(tuán)表示，在宣判之前，已經(jīng)有投資者表示，如果揭露日認(rèn)定為2005年11月8日，將提起上訴。預(yù)計(jì)，其他被駁回的原告上訴的可能性也較大。四、違規(guī)買賣股份：主要是違反了短線交易的承諾1、萬(wàn)家樂：違規(guī)成癮萬(wàn)家樂再次發(fā)布公告稱，1月5日董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李智的家屬在其本人不知情的情況下賣出其賬戶中所持有的9375股萬(wàn)家樂股票，交易均價(jià)為11.25元產(chǎn)生了2.9萬(wàn)元收益。按照相關(guān)法律規(guī)定李智賬戶中此次賣出萬(wàn)家樂股票的收益應(yīng)該支付給上市公司，目前已經(jīng)上繳給公司。事實(shí)上，這已經(jīng)是短短5個(gè)月內(nèi)，李智個(gè)人賬戶第三次違規(guī)買賣萬(wàn)家樂的股票。事情的起源在去年8月3日，李智賬戶當(dāng)天買入了5萬(wàn)股萬(wàn)家樂股票，成交價(jià)為8.一五萬(wàn)元。李智自己辯解稱，這是家屬在自己不知情情況下代為操作的結(jié)果。也許是操盤者意識(shí)到了問(wèn)題希望及時(shí)糾正，李智的賬戶錯(cuò)上加錯(cuò)，8月4日再次違規(guī)賣出了1.25萬(wàn)股萬(wàn)家樂股票。2、紫鑫藥業(yè)：監(jiān)事違規(guī)賣票被罰20倍紫鑫藥業(yè)1月12日公告稱，公司監(jiān)事郭勇的股票賬戶于2009年8月7日買入公司股票500股，成交價(jià)17.90元。2010年1月7日，將500股票賣出，成交價(jià)20.一五元。扣除買賣傭金57.08元，印花稅10.08元，共獲利1057.84元。公司認(rèn)為，此次股票交易構(gòu)成了短線交易，違反了相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，公司已將其收益1057.84元收回，并對(duì)郭勇處以此次交易收益20倍的罰款，即21一五6.80元，兩項(xiàng)共計(jì)22214.64元，做為公司營(yíng)業(yè)外收入歸公司全體股東享有。郭勇承諾，今后將嚴(yán)格遵守上市公司法律法規(guī)，堅(jiān)決避免此類事件再次發(fā)生。就在郭勇違規(guī)賣票的次日，即1月8日，公司接到郭勇的辭職報(bào)告，因其個(gè)人原因，辭去公司監(jiān)事職務(wù)。由于郭勇辭職后，公司監(jiān)事低于法定人數(shù)。因此，待補(bǔ)選監(jiān)事后，郭勇的辭職生效。3、旭飛投資：二股東減持?jǐn)[烏龍股東減持?jǐn)[烏龍?jiān)俅紊涎荩耧w投資晚間發(fā)布公告稱，其二股東廈門市鑫鼎盛證券投資咨詢服務(wù)有限公司在減持公司股票時(shí)將賣出操作為買進(jìn)。其錯(cuò)誤操作的一八.36萬(wàn)股，目前已經(jīng)被凍結(jié)。旭飛投資稱公司二股東鑫鼎盛在2009年8月28日減持公司股票的過(guò)程中，操作人員誤將“買入股票”作為“賣出股票”，通過(guò)深圳證券交易系統(tǒng)以一三.50元/股成本買入本公司股票共計(jì)一八.36萬(wàn)股。目前，其違規(guī)買入的一八3600股已被鎖定。同時(shí)，鑫鼎盛在2009年7月一五日至2009年8月28日期間賣出股票最高價(jià)格為14.48元/股，減去誤操作買入公司股票的價(jià)格一三.5元/股計(jì)算買入一八.36萬(wàn)股所產(chǎn)生的差額179928元將作為盈利所得收益上繳旭飛投資。4、北京銀行：副行長(zhǎng)的“違規(guī)減持”北京銀行副行長(zhǎng)趙瑞安于2009年10月一五日減少了20萬(wàn)股公司股份。股份減少的時(shí)間是在公司發(fā)布三季報(bào)前30日內(nèi)，減少的數(shù)量占到了趙瑞安所持總數(shù)的80%，超過(guò)高管一年內(nèi)減持25%的上限，更蹊蹺的是竟然沒有減持價(jià)格。2007年北京銀行上市時(shí)，趙瑞安就擁有公司30萬(wàn)股股份。但一年后的2008年，趙瑞安通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持了5萬(wàn)股北京銀行股份。今年10月一五日，上交所公開信息顯示，他所持的公司股份已變成了5萬(wàn)股，又減少了20萬(wàn)股。如果沒有特殊原因，趙瑞安的行為是違規(guī)了。北京銀行三季報(bào)披露的預(yù)約時(shí)間是10月30日，趙瑞安減持時(shí)，仍處在定期報(bào)告發(fā)布前30天高管不得買賣公司股份的窗口期。原本只持有25萬(wàn)股，卻一口氣減掉了80%股份，趙瑞安的減持力度太大，也違反了上市公司高管一年內(nèi)減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)所持股份25%的規(guī)定。本次股份減少?zèng)]有減持價(jià)格的記錄，這說(shuō)明，趙瑞安的減持渠道既不是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)，也不是通過(guò)大宗交易，按照10月一五日北京銀行一八.48元/股的加權(quán)平均價(jià)計(jì)算，這20萬(wàn)股價(jià)值369.6萬(wàn)元?！按_切地說(shuō)，他沒有減持，更沒有違規(guī)減持，而是財(cái)產(chǎn)分割。”昨日下午，北京銀行一高層人員對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》解釋了個(gè)中原因：趙瑞安離婚了，他所持的20萬(wàn)股北京銀行股份也被劃歸前妻所有，因此才出現(xiàn)了上述奇怪的“減持”現(xiàn)象。該人士還稱，按照相關(guān)法律規(guī)定所做的財(cái)產(chǎn)分割，不需要再受相關(guān)條款的約束。民生證券一位研究員稱，在這種情況下，趙的前妻獲得這部分股份后，不受上市公司高管行為約束，可以在二級(jí)市場(chǎng)隨意減持了。5、獐子島：窗口期違規(guī)炒股的擦邊球獐子島今年1月8日發(fā)布2009年度業(yè)績(jī)修正公告，而公司董事周延軍則在2009年12月29日和31日連續(xù)減持2萬(wàn)股自家股，其減持時(shí)間段恰好處在公司業(yè)績(jī)修正公告發(fā)布前10日范圍內(nèi)。不過(guò)，由于《規(guī)則》并無(wú)明文規(guī)定“業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告”是否屬于“業(yè)績(jī)預(yù)告”的范疇，因此該董事上述減持行為是否違規(guī)尚難確定。五、董監(jiān)高忠實(shí)勤勉義務(wù)這應(yīng)該算是董監(jiān)高最基本的義務(wù)，也是最基本的職業(yè)規(guī)范底線，因此如果違背了這個(gè)原則，有時(shí)候后果是很嚴(yán)重的。董監(jiān)高的違規(guī)有時(shí)候并不可怕，而大股東的違規(guī)有時(shí)候?qū)τ谏鲜泄緛?lái)說(shuō)就是災(zāi)難性的，一般情況下大股東也是公司的最高管理者，這也是中國(guó)公司治理的現(xiàn)狀。而大股東掏空上市公司的途徑無(wú)非以下幾條：關(guān)聯(lián)交易留存利潤(rùn)、資產(chǎn)賤買高賣、違規(guī)擔(dān)保借款等。1、風(fēng)帆股份：董事長(zhǎng)違規(guī)批準(zhǔn)合同遭點(diǎn)名批評(píng)風(fēng)帆股份發(fā)布一份《風(fēng)帆股份關(guān)于對(duì)河北證監(jiān)局監(jiān)管批評(píng)函的整改計(jì)劃》的公告，該整改計(jì)劃中披露了，一筆高達(dá)2000多萬(wàn)美元的電解鋁合同，竟然未曾經(jīng)過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)，僅有董事長(zhǎng)一人簽字。而根據(jù)2008年年報(bào)和剛剛披露的2009年半年報(bào)，該筆合同所涉金額已全計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。董秘張亞光在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，這筆簽于2007年的巨額合同，由于是原材料合作等原因，他也是在去年9月才知道，那么風(fēng)帆股份董事長(zhǎng)陳孟禮在這筆獨(dú)自簽訂的億元合同中，究竟扮演了什么角色？2、大東南：隱瞞大股東違規(guī)占款受罰保薦人也受處分近日，由于大股東大東南集團(tuán)占用上市公司資金最高金額近2000萬(wàn)元，大東南及公司相關(guān)當(dāng)事人、大東南集團(tuán)被深交所通報(bào)批評(píng)，來(lái)自海通證券的兩名保薦人也同時(shí)受到處分。深交所網(wǎng)站昨日披露，經(jīng)查明，自大東南2008年7月28日上市以來(lái)，公司控股股東浙江大東南集團(tuán)通過(guò)代公司收取貨款、短期資金拆借等方式違規(guī)占用公司資金，最高金額為1984萬(wàn)元。公司對(duì)上述事項(xiàng)未履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)。深交所認(rèn)為，大東南的上述行為違反了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等當(dāng)事人未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任；大東南集團(tuán)對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。為此，深交所決定，對(duì)大東南、大東南集團(tuán)給予通報(bào)批評(píng)的處分，對(duì)上市公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、原董秘、兩名獨(dú)立董事給予通報(bào)批評(píng)的處分。由于受到此事的“株連”，來(lái)自海通證券的兩名大東南的保薦人，同時(shí)也被深交所給予處分。3、ST方源：大股東偽造公章?lián)ＹJ款導(dǎo)致4高管憤然辭職②最近鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的違規(guī)擔(dān)保貸款事件，實(shí)際就是麥校勛偽造公司印章自作主張干的，并沒有經(jīng)過(guò)董事會(huì)的決議。5月11日晚ST方源公告，董事會(huì)于5月11日收到公司總裁劉曉鋒遞交的書面辭職申請(qǐng)。消息發(fā)出后，業(yè)界一片嘩然。在該公司董事會(huì)重新聘任總裁之前，由董事長(zhǎng)麥校勛先生代行總裁職責(zé)。這是ST方源最近34天里，收到的第二封總裁辭職申請(qǐng)。今年4月7日，ST方源原總裁許志榕以個(gè)人原因辭去總裁職務(wù)，該公司當(dāng)時(shí)的副總裁、首席財(cái)務(wù)官劉曉鋒隨后代行總裁職責(zé)。而這拉開了ST方源高管辭職的大幕。4月8日，董事湯劍平辭職。4月24日，副總裁鄧裕潮辭職。此外，5月8日，職工代表雷艷華也向董事會(huì)遞交了辭呈。4、德棉股份：上市三年即開始重組2006年10月一八日，募資2.27億元的德棉股份登陸深交所。招股說(shuō)明書顯示，公司上市前的2003-2006年，凈利潤(rùn)分別為2144.71萬(wàn)元、2241.32萬(wàn)元、2359.69萬(wàn)元。不僅成長(zhǎng)性有限，其資產(chǎn)負(fù)債情況也不低。招股書顯示，德棉股份上市前三年的凈資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)69.5%、69.06%和69.92%。融資數(shù)億元上市后，德棉股份負(fù)債率仍維持在65%以上，2009年中期已達(dá)到70%以上。2007年，德棉股份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2551.70萬(wàn)元，較上年下降6%。上市第三年，便告虧損。2008年，德棉股份營(yíng)收同比下降20.99%，凈利潤(rùn)為-5320.19萬(wàn)元。2009年半年報(bào)顯示，德棉股份虧損4961.39萬(wàn)元，同比下降764.75%。短短一年半，德棉股份巨虧近1.03億元，幾乎將上市前五年的盈利一筆勾銷。2008年6月27日，德棉股份故意隱瞞大股東占款遭深交所公開譴責(zé)。公告顯示，2007年2月始，德棉集團(tuán)即通過(guò)控股子公司德州瑞杰置業(yè)有限公司和德州華海科貿(mào)有限公司，大量占用上市公司資金。當(dāng)年8月到12月，集團(tuán)月均占用資金達(dá)4424.60萬(wàn)元。上市不到半年即告違規(guī)的德棉股份并未吸取教訓(xùn)，今年6月25日，因未及時(shí)履行信披義務(wù)和2007中報(bào)及年報(bào)虛假陳述，再次遭深交所處罰。一系列的打擊之下，德棉集團(tuán)萌生退意，選擇通過(guò)重組全身而退。今年8月5日，德棉股份因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌。9月一五日，該股復(fù)牌并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書。該報(bào)告書顯示，德棉股份、上海愛家投資控股有限公司、德棉集團(tuán)，9月14日簽署《關(guān)于山東德棉股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)出售暨發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》(下稱“框架協(xié)議”)。根據(jù)框架協(xié)議，德棉股份將其全部資產(chǎn)、負(fù)債出售給德棉集團(tuán)，且人隨資產(chǎn)走；德棉集團(tuán)為此支付3.5億元。隨后，德棉股份以出售資產(chǎn)取得的3.5億元，加上以8.05元/股向愛家控股發(fā)行約3.28億股為對(duì)價(jià)，購(gòu)買愛家控股所持上海愛家豪庭房地產(chǎn)有限公司(下稱“愛家豪庭”)100%的股權(quán)。此外，愛家控股以協(xié)議方式，受讓德棉集團(tuán)持有的德棉股份5270萬(wàn)股(占總股本的29.94%)，該部分股權(quán)售價(jià)5.2億元，支付方式分為兩塊，愛家控股首先向德棉集團(tuán)支付1.7億元現(xiàn)金，另外3.5億元?jiǎng)t以注入愛家豪庭100%股權(quán)所取得3.5億元現(xiàn)金抵消。以2.43億元全部身家上市的德棉集團(tuán)，三年后通過(guò)資本運(yùn)作，不僅完整拿回上市的全部資產(chǎn)——較其初始投資已增值53.91%——目前凈資產(chǎn)為3.74億元。而且還拿到愛家控股支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.7億元現(xiàn)金，以及4409.82萬(wàn)股公司股票，按照10月26日10.7元的收盤價(jià)，當(dāng)前市值近4.72億元。上述資產(chǎn)、現(xiàn)金累計(jì)價(jià)值為9.一八億元?！耙簿褪钦f(shuō)德棉集團(tuán)上市三年，沒有給股東創(chuàng)造任何價(jià)值，還卷走近9億多元。”前述上海本地券商分析人士指出，“減掉在上市公司的初始投資額2.38億元，算下來(lái)德棉集團(tuán)獲利6.80億元，這筆錢并不都是愛家控股掏，除注入資產(chǎn)外，他們只掏了1.7億元現(xiàn)金，大部分還是股民在買單。”2009年6月3日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向德棉股份正式開具行政處罰決定書。行政處罰決定書認(rèn)定，德棉股份臨時(shí)信息未及時(shí)披露的行為違法了《證券法》第67條的規(guī)定，德棉股份2007年中期報(bào)告、年度報(bào)告虛假陳述的行為違反了《證券法》第63條的規(guī)定。而正源所作為證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，違法了《證券法》第223條及第226條的規(guī)定?？紤]到德棉集團(tuán)已經(jīng)將所占用款項(xiàng)歸還德棉股份，德棉股份也主動(dòng)糾正其違法行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定：給予德棉股份警告并處30萬(wàn)元罰款，分別給予德棉股份時(shí)任董事長(zhǎng)周慶春、時(shí)任總經(jīng)理李會(huì)江警告并處5萬(wàn)元罰款，分別給予時(shí)任董事王加毅等12名其他責(zé)任人員警告。同時(shí)，責(zé)令山東正源和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所改正并處10萬(wàn)元罰款，并分別給予簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師畢建華、劉彥順警告，并處3萬(wàn)元罰款。登陸之后首先運(yùn)行設(shè)置向?qū)В乙呀?jīng)把登陸運(yùn)行向?qū)Чδ荜P(guān)閉，大家可以在左邊欄點(diǎn)擊設(shè)置向?qū)?。點(diǎn)擊下一步出現(xiàn)...由于本人現(xiàn)在是在辦公室，屬于在局域網(wǎng)內(nèi)建設(shè)局域網(wǎng)（道理一樣），所以先介紹靜態(tài)ip的設(shè)置。點(diǎn)擊下一步出現(xiàn)...大家現(xiàn)在可以設(shè)置你的外網(wǎng)IP等信息，這個(gè)僅供有固定ip用戶使用如果大家在上面選擇的是pppoe設(shè)置（寬帶撥號(hào)），則會(huì)彈出如上圖的窗口，把你的帳號(hào)和pw輸入點(diǎn)擊下一步即可經(jīng)過(guò)以上的設(shè)置之后，在前兩個(gè)步驟點(diǎn)擊下一步（如果選擇的是動(dòng)態(tài)ip則直接跳轉(zhuǎn)到這里）都會(huì)跳轉(zhuǎn)到如上圖的窗...在模式這里可以選擇帶寬設(shè)置有11m、54m和108m共四個(gè)選項(xiàng)，只有11m和54m可以選擇頻段，共有1－一三個(gè)頻段供選擇...晚成后會(huì)出現(xiàn)如上圖的所示，點(diǎn)擊完成。現(xiàn)在進(jìn)入了網(wǎng)絡(luò)參數(shù)設(shè)置的LAN口設(shè)置即你想組建的局域網(wǎng)網(wǎng)段，IP地址即你將要使用的網(wǎng)關(guān)P地址設(shè)置好后，子網(wǎng)掩碼有和可以選擇.如果選擇了的話，最多可以使用...呵呵，這個(gè)wan口設(shè)置就是剛才咱們使用設(shè)置向?qū)гO(shè)置好的廣域網(wǎng)（相對(duì)本局域網(wǎng)）信息大家應(yīng)該看到了上圖wan口連接類型有7個(gè)可供選擇，根據(jù)自己的需要選擇即可mac地址克隆就不需要詳細(xì)介紹了吧，主要是外接設(shè)備需要綁定mac的時(shí)候，才需要更改為已允許的這個(gè)圖片是無(wú)線參數(shù)的基本設(shè)置，這里主要說(shuō)明的是安全設(shè)置，當(dāng)然你要開啟了才可以～～HOHO在這里可以添加允許或禁止的mac地址訪問(wèn)本局域網(wǎng)絡(luò)，一般的家庭用的話，主機(jī)不多，建議啟用允許列表即可，記...無(wú)線路由器設(shè)置從入門到精通眾所周知，無(wú)線信號(hào)是數(shù)據(jù)傳輸?shù)妮d體，這意味著無(wú)線網(wǎng)絡(luò)的穩(wěn)定與無(wú)線信號(hào)有著非常直接的關(guān)系。其實(shí)，要想讓無(wú)線路由器處于一個(gè)非常穩(wěn)定的狀態(tài)，必須對(duì)路由器進(jìn)行一系列的合理設(shè)置，在實(shí)際應(yīng)用中，很多用戶購(gòu)買了無(wú)線路由器之后，將ADSL相關(guān)信息填寫進(jìn)去就直接使用。

"我用無(wú)線路由器共享上網(wǎng)，速度時(shí)快時(shí)慢！"

"我筆記本與無(wú)線路由器的距離僅有10米，可筆記本卻搜索不到穩(wěn)定的無(wú)線信號(hào)！"

"我使用無(wú)線路由器共享上網(wǎng)，頻繁掉線，經(jīng)常斷流"

……

上述現(xiàn)象是一些無(wú)線路由器用戶日常使用中出現(xiàn)的故障，這些故障究竟是什么原因引起的呢？正是因?yàn)檫@些不合理的設(shè)置，無(wú)線路由器才處于一種不穩(wěn)定的狀態(tài)。下面，筆者以TP-LINKWR641G為例，全面介紹一下無(wú)線路由器的設(shè)置。

如何配置無(wú)線路由器

配置無(wú)線路由器之前，必須將PC與無(wú)線路由器用網(wǎng)線連接起來(lái)，網(wǎng)線的另一端要接到無(wú)線路由器的LAN口上。物理連接安裝完成后，要想配置無(wú)線路由器，還必須知道兩個(gè)參數(shù)，一個(gè)是無(wú)線路由器的用戶名和密碼；另外一個(gè)參數(shù)是無(wú)線路由器的管理IP。筆者的TP-LINKWR641G無(wú)線路由器默認(rèn)管理IP是，用戶名和密碼都是admin。

無(wú)線路由器的登錄界面

要想配置無(wú)線路由器，必須讓PC的IP地址與無(wú)線路由器的管理IP在同一網(wǎng)段。為此，筆者把自己筆記本網(wǎng)卡的地址更改為32，子網(wǎng)掩碼用系統(tǒng)默認(rèn)的即可，網(wǎng)關(guān)無(wú)需設(shè)置。目前，大多數(shù)的無(wú)線路由器只支持Web頁(yè)面配置方式，而不支持Telnet等配置模式。

在瀏覽器中，輸入無(wú)線路由器的管理IP，桌面會(huì)彈出一個(gè)登錄界面，將用戶名和密碼填寫進(jìn)入之后，我們就進(jìn)入了無(wú)線路由器的配置界面。

進(jìn)入無(wú)線路由器的配置界面之后，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)彈出一個(gè)"設(shè)置向?qū)?。在"設(shè)置向?qū)?中，系統(tǒng)只提供了WAN口的設(shè)置。建議用戶不要理會(huì)"設(shè)置向?qū)?，直接進(jìn)入"網(wǎng)絡(luò)參數(shù)設(shè)置"選項(xiàng)。

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

1、網(wǎng)絡(luò)參數(shù)設(shè)置部分

在無(wú)線路由器的網(wǎng)絡(luò)參數(shù)設(shè)置中，必須對(duì)LAN口、WAN口兩個(gè)接口的參數(shù)設(shè)置。在實(shí)際應(yīng)用中，很多用戶只對(duì)WAN口進(jìn)行了設(shè)置，LAN口的設(shè)置保持無(wú)線路由器的默認(rèn)狀態(tài)。

要想讓無(wú)線路由器保持高效穩(wěn)定的工作狀態(tài)，除對(duì)無(wú)線路由器進(jìn)行必要的設(shè)置之外，還要進(jìn)行必要的安全防范。用戶購(gòu)買無(wú)線路由器的目的，就是為了方便自己，如果無(wú)線路由器是一個(gè)公開的網(wǎng)絡(luò)接入點(diǎn)，其他用戶都可以共享，這種情況之下，用戶的網(wǎng)絡(luò)速度還會(huì)穩(wěn)定嗎？為了無(wú)線路由器的安全，用戶必須清除無(wú)線路由器的默認(rèn)LAN設(shè)置。

筆者的TP-LINKWR641G無(wú)線路由器，默認(rèn)LAN口地址是，為了防止他人入侵，筆者把LAN地址更改成為54，子網(wǎng)掩碼不做任何更改。LAN口地址設(shè)置完畢之后，點(diǎn)擊"保存"后會(huì)彈出重新啟動(dòng)的對(duì)話框。

LAN口網(wǎng)絡(luò)參數(shù)設(shè)置

配置了LAN口的相關(guān)信息之后，再配置WAN口。對(duì)WAN口進(jìn)行配置之前，先要搞清楚自己的寬帶屬于哪種接入類型，固定IP、動(dòng)態(tài)IP，PPPoE虛擬撥號(hào)，PPTP，L2TP，802.1X＋動(dòng)態(tài)IP，還是802.1X＋靜態(tài)IP。筆者使用的是固定IP的ADSL寬帶，為此，WAN口連接類型選擇"靜態(tài)IP"，然后把IP地址、子網(wǎng)掩碼、網(wǎng)關(guān)和DNS服務(wù)器地址填寫進(jìn)去就可以了。

說(shuō)明：

諸如IP地址、子網(wǎng)掩碼、網(wǎng)關(guān)和DNS服務(wù)器等信息，都是寬帶運(yùn)營(yíng)商提供的。另外，固定IP的ADSL也屬于靜態(tài)IP的連接模式。

LAN口和WAN口的配置完成之后，下面我們要配置無(wú)線參數(shù)。在配置無(wú)線路由器時(shí)，嚴(yán)格來(lái)說(shuō)沒有步驟，筆者建議用戶按照無(wú)線路由器配置頁(yè)面中的次序進(jìn)行配置。

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

2、無(wú)線網(wǎng)絡(luò)參數(shù)配置

無(wú)線網(wǎng)絡(luò)參數(shù)的設(shè)置優(yōu)劣，直接影響無(wú)線上網(wǎng)的質(zhì)量。從表面來(lái)看，無(wú)線路由器中的無(wú)線參數(shù)設(shè)置，無(wú)非是設(shè)置一個(gè)SSID號(hào)，僅此而已，在實(shí)際應(yīng)用中，諸如信道、無(wú)線加密等設(shè)置項(xiàng)目，不僅會(huì)影響無(wú)線上網(wǎng)的速度，還會(huì)影響無(wú)線上網(wǎng)的安全。

SSID號(hào)：SSID（ServiceSetIdentifier）也可以寫為ESSID，用來(lái)區(qū)分不同的網(wǎng)絡(luò)，最多可以有32個(gè)字符，無(wú)線網(wǎng)卡設(shè)置了不同的SSID就可以進(jìn)入不同網(wǎng)絡(luò)，SSID通常由無(wú)線路由器廣播出來(lái)，通過(guò)WindowsXP自帶的掃描功能可以相看當(dāng)前區(qū)域內(nèi)的SSID。無(wú)線路由器出廠時(shí)已經(jīng)配置了SSID號(hào)，為了防止他人共享無(wú)線路由器上網(wǎng)，建議用戶自己設(shè)置一個(gè)SSID號(hào)，并定期更改，同時(shí)關(guān)閉SSID廣播。

SSID設(shè)置

頻段：即"Channel"也叫信道，以無(wú)線信