2022-2023年寧夏回族自治區(qū)石嘴山市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年寧夏回族自治區(qū)石嘴山市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.國外甲、乙兩位投資人擬在中國境內(nèi)投資設(shè)立外資企業(yè)，投資總額為300萬美元，其中甲持股60％，合同約定分期出資。根據(jù)法律規(guī)定，甲投資人的第一期出資至少是（）。

A.18．9萬美元B.27萬美元C.36萬美元D.45萬美元

2.甲公司向乙公司購買貨物，以一張丙公司為出票人的匯票支付貨款。乙公司要求甲公司提供擔(dān)保，甲公司請丁公司為該匯票作保證。丁公司在匯票背書欄簽注：若該匯票出票真實，本公司愿意保證。后經(jīng)了解丙公司實際并不存在。丁公司對該匯票承擔(dān)的責(zé)任是（）。

A.應(yīng)承擔(dān)一定賠償責(zé)任B.只承擔(dān)一般保證責(zé)任，不承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任C.應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任D.不承擔(dān)任何責(zé)任

3.

第

16

題

財政部門收到供應(yīng)商的投訴書后，決定是否受理的期限是（）。

A.5個工作日內(nèi)B.10個工作日內(nèi)C.15個工作日內(nèi)D.30個工作日內(nèi)

4.根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，下列事項中，無須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致通過的是()。

A.章程的修改B.注冊資本的增加C.利潤的分配D.與其他經(jīng)濟組織的合并

5.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，不屬于經(jīng)營者集中申報制度方式的是（）

A.強制的事前申報B.強制的事后申報C.集體申報D.自愿申報

6.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

7.某公司老板與其員工簽訂勞動合同時附加如下條款：若該員工在本公司工作滿一年，則加10％，則該行為屬于（）的法律行為。

A.附生效條件B.附解除條件C.附生效期限D(zhuǎn).附解除期限

8.

人民法院在受理甲公司破產(chǎn)申請時，查明乙公司已將合同約定的貨物發(fā)運給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部價款。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于該運輸途中的貨物，下列說法正確的是（）。

A.該標的物由管理人進行處置，支付給乙公司全部價款

B.可以直接作為甲公司的財產(chǎn)，乙公司按照規(guī)定申報債權(quán)

C.可以由管理人支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.乙公司不得取回該標的物

9.由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方通過合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)是（）。

A.合伙企業(yè)B.中外合作經(jīng)營企業(yè)C.外商獨資經(jīng)營企業(yè)D.中外合資股份有限公司

10.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在經(jīng)營者集中審查中，剝離義務(wù)人應(yīng)在商務(wù)部作出審查決定之日起（）日內(nèi)向商務(wù)部提交監(jiān)督受托人人選，在進入受托剝離階段（）日前向商務(wù)部提交剝離受托人人選

A.30；15B.15；15C.15；30D.30；30

11.下列關(guān)于法律關(guān)系主體權(quán)利能力與行為能力的說法中，正確的是()。

A.自然人的行為能力一般通過自身實現(xiàn)，而法人的行為能力則通過法定代表人或者其他代理人實現(xiàn)

B.行為能力是權(quán)利主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格

C.權(quán)利能力是指權(quán)利主體能夠通過自己的行為取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力

D.社會組織作為法律關(guān)系的主體，不具有權(quán)利能力和行為能力

12.技術(shù)服務(wù)合同的委托方違反合同，影響工作進度和質(zhì)量，不接受或者逾期接受服務(wù)方的工作成果的，應(yīng)當(dāng)()。

A.按照約定支付報酬B.支付違約金和報酬C.支付違約金或者賠償損失D.應(yīng)當(dāng)加倍賠償

13.甲公司向乙銀行借款，并以其所持有的丙上市公司的股權(quán)用于質(zhì)押。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，該質(zhì)權(quán)的設(shè)立時間是（）。

A.借款合同簽訂之日B.質(zhì)押合同簽訂之日C.在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記之日D.在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日

14.2012年4月20日，甲因瑣事與乙發(fā)生糾紛將其打傷，乙為治傷而花費醫(yī)療費3000元，但從未向甲追討。2013年5月3日，乙向甲追討該醫(yī)療費。下列說法正確的是（）。

A.訴訟時效未滿，甲應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任

B.訴訟時效已滿，經(jīng)雙方協(xié)商可予以延長

C.訴訟時效已滿，甲不再承擔(dān)賠償責(zé)任

D.訴訟時效已滿，甲自愿支付的，不受訴訟時效的限制

15.

第

5

題

A商業(yè)企業(yè)采用零售價法計算期末存貨成本。2007年5月該企業(yè)月初庫存商品成本為7875萬元，售價總額為11250萬元；本月購進庫存商品成本為16425萬元，售價總額為22500萬元；本月銷售總額為27000萬元。該企業(yè)月末存貨成本為（）萬元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

16.遼東公司欠遼西公司貨款200萬元，遼西公司與遼中公司簽訂了份價款為150萬元的電腦買賣合同，合同簽訂后．遼中公司指示遼西公司將該合同項下的電腦交付給遼東公司。因遼東公司屆期未清償所欠貨款，故遼西公司將該批電腦扣留。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，關(guān)于遼西公司的行為，下列各項中，正確的是（）。

A.屬于行使抵押權(quán)B.屬于行使動產(chǎn)質(zhì)權(quán)C.屬于行使留置權(quán)D.屬于行使不安抗辯權(quán)

17.甲公司因資金緊張向乙公司借款100萬元，丙公司在借款合同上簽字，但未表明其保證人的身份與保證方式。借款到期后，甲公司不能履行還款義務(wù)，乙公司主張丙公司承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。A.丙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證

B.乙公司要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任，丙公司可以主張先訴抗辯權(quán)

C.丙公司不承擔(dān)保證責(zé)任

D.乙公司有其他事實證明丙公司為保證人的，可以要求丙公司承擔(dān)一般保證責(zé)任

18.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存人有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，該手續(xù)一般應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)辦理完畢。該法定期限是（）個月。

A.1

B.8

C.6

D.9

19.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷法的表述中，正確的是（）

A.保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標

B.《反壟斷法》對壟斷行為規(guī)定了刑事責(zé)任

C.國家工商局負責(zé)價格壟斷協(xié)議

D.國家發(fā)改委負責(zé)經(jīng)營者集中的反壟斷審查工作

20.甲、乙、丙設(shè)立了某有限責(zé)任公司，分別出資75萬元、55萬元、55萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）

A.公司決定不設(shè)立董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事

B.執(zhí)行董事甲自行決定修改公司章程

C.公司決定設(shè)1名監(jiān)事，由丙擔(dān)任，任期為2年

D.第一次股東會會議應(yīng)當(dāng)由乙召集和主持

二、多選題(10題)21.

第

21

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，應(yīng)對普通合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（）。

A.合伙企業(yè)的全體合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的退伙人

D.被聘為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

22.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取股權(quán)并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有()。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

23.

第

31

題

下列合同中，一方當(dāng)事人不履行支付款或者報酬義務(wù)時，另一方可依法行使留置權(quán)的有（）。

A.保管合同B.建設(shè)工程合同C.貨物運輸合同D.行紀合同

24.根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于公開發(fā)行股票詢價和申購程序的說法中，正確的有（）。

A.參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的個人投資者，應(yīng)具備至少5年的投資經(jīng)驗

B.符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價

C.公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家

D.網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)依法剔除一部分報價最高的部分，剔除部分的投資者可以重新確定報價再次參與網(wǎng)下申購

25.某外國投資者擬在中國境內(nèi)出資設(shè)立一家外商獨資企業(yè)。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為該外國投資者出資方式的有（）。

A.外幣

B.合法獲得的境外人民幣

C.從境內(nèi)商業(yè)銀行獲得的人民幣貸款

D.從其在中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤

26.根據(jù)關(guān)于《進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》的規(guī)定，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾的事項有()。

A.公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月

B.所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價

C.上市后三年內(nèi)公司股價必須高于每股凈資產(chǎn)、低于每股收益

D.上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月

27.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會議表決的下列事項中，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)且未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人享有表決權(quán)的有（）。A.A.通過重整計劃B.通過和解協(xié)議C.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案D.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案

28.

第33題經(jīng)相關(guān)行業(yè)部門測算，某地區(qū)家具建材市場份額總量為1000億元，該地區(qū)從事該行業(yè)的主要企業(yè)共有3家，甲企業(yè)所占的市場份額為50億元、乙企業(yè)所占的市場份額為350億元、丙企業(yè)所占的市場份額為400億元，關(guān)于該數(shù)據(jù)，下列說法正確的是（）。

A.甲企業(yè)和乙企業(yè)可以推定為共同占有市場支配地位

B.乙企業(yè)和丙企業(yè)可以推定為共同占有市場支配地位

C.甲企業(yè)、乙企業(yè)和丙企業(yè)可以推定為共同占有市場支配地位

D.由于甲企業(yè)所占市場份額不足l／l0，因此其不具有市場支配地位

29.

第

32

題

以（）出質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門辦理出質(zhì)登記。

A.依法可轉(zhuǎn)讓的股票

B.商標專用權(quán)

C.專利權(quán)

D.著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)

30.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，我國法定的破產(chǎn)原因主要有兩種情況，分別為（）

A.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力

B.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

C.債務(wù)人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

D.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

三、判斷題(10題)31.第

43

題

納入國家計劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費、經(jīng)濟補償金的同時，可以同時享受因解除勞動合同而發(fā)放的補償金。（）

A.是B.否

32.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產(chǎn)的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

33.

第

48

題

存款人開立基本存款賬戶、臨時存款賬戶和預(yù)算單位開立專用存款賬戶實行核準制，開立一般存款賬戶、個人存款賬戶的實行備案制，無須中國人民銀行核準。（）

A.是B.否

34.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國家稅收應(yīng)收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國家股。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

公司董事、高級管理人員以及財務(wù)人員不得兼任公司監(jiān)事。（）

A.是B.否

37.第

42

題

破產(chǎn)企業(yè)設(shè)立的分支機構(gòu)和具有法人資格的子公司的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)財產(chǎn)，一并納入破產(chǎn)程序進行清理。（）

A.是B.否

38.第

50

題

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

39.第

39

題

具備實施條件的單位以合理的條件請求發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計專利權(quán)人許可實施其專利，而未能在合理長的時間內(nèi)獲得這種許可時，國務(wù)院專利行政管理部門根據(jù)該單位的申請，可以給予實施該發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計的強制許可。（）

A.是B.否

40.第

46

題

對合同格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丁公司與B公司的交易造成的損失應(yīng)由準承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。

42.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

43.（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份？說明理由。

44.（4）如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索？被追索對象應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額分別是多少？并分別說明理由。

45.甲、乙、丙、丁決定成立一個生產(chǎn)服裝的有限合伙企業(yè)，經(jīng)協(xié)商初步擬定的合伙協(xié)議的主要內(nèi)容有：①甲以現(xiàn)金出資；乙以自己的房屋出資；丙以服裝加工設(shè)備出資；丁以勞務(wù)出資。

②甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；丁為普通合伙人，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。合伙企業(yè)成立后，由甲負責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)，其他人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。③合伙企業(yè)成立后任何人不得擅自退伙，否則將對退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

合伙協(xié)議經(jīng)修改后，合伙企業(yè)成立。在合伙企業(yè)經(jīng)營過程中，發(fā)生以下事項：

（1）甲未經(jīng)其他合伙人同意，以自己在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額為其弟弟的公司提供質(zhì)押保證。

（2）乙要求以勞務(wù)作價增加出資份額，乙將此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

（3）丁提出轉(zhuǎn)為有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同時要求丁繼續(xù)擔(dān)任企業(yè)事務(wù)管理人，負責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

問題：

（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議是否合法？說明理由。

（2）甲的出質(zhì)行為是否有效？說明理由。

（3）乙是否可以以勞務(wù)作價增加出資份額？說明理由。

（4）丁轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營是否合法？說明理由。

五、案例分析題(5題)46.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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47.甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款合同約定：甲企業(yè)向乙銀行借款1000萬元，借款期限自2020年1月1日至2020年12月31日。甲企業(yè)將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，雙方于2020年1月4日簽訂了書面抵押合同，并于2020年1月10日辦理了抵押登記。借款期限屆滿后，甲企業(yè)拒絕清償?shù)狡诮杩?。乙銀行經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：(1)2020年11月，甲企業(yè)未經(jīng)乙銀行同意，將一臺生產(chǎn)設(shè)備以市場價格40萬元出賣給丙公司，丙公司已經(jīng)付款，甲企業(yè)已經(jīng)將其交付給丙公司；(2)2020年12月，甲企業(yè)另有一臺價值50萬元的生產(chǎn)設(shè)備被送至丁公司修理，但因甲企業(yè)無法支付丁公司修理費用，該生產(chǎn)設(shè)備被丁公司留置。2021年1月20日，乙銀行就丙公司所購買的生產(chǎn)設(shè)備主張行使抵押權(quán)，被丙公司拒絕。乙銀行就丁公司所留置的生產(chǎn)設(shè)備主張行使抵押權(quán)，丁公司則認為自己的留置權(quán)優(yōu)先于乙銀行的抵押權(quán)。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)乙銀行的抵押權(quán)何時設(shè)立？并說明理由。(2)乙銀行是否有權(quán)向丙公司就其購買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)?并說明理由。(3)丁公司是否有權(quán)就甲企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備行使留置權(quán)?并說明理由。(4)丁公司提出其留置權(quán)優(yōu)先于乙銀行抵押權(quán)的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

48.2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))，從事產(chǎn)業(yè)投資活動。其中，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丙負責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。

2011年2月，丙請丁物色一家會計師事務(wù)所，以承辦本企業(yè)的審計業(yè)務(wù)。丁在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的B會計師事務(wù)所。對此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合伙人、不應(yīng)參與執(zhí)行合伙事務(wù)為由表示反對。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對聘請會計師事務(wù)所的表決辦法作出約定。

2011年4月，戊又與他人共同設(shè)立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)(簡稱C企業(yè))，并任執(zhí)行合伙人。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的主要投資領(lǐng)域，甲、乙、丙認為戊違反競業(yè)禁止義務(wù)，要求戊從A企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對此作出約定為由予以拒絕。

2011年5月，戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)向庚借款200萬元，但未告知A企業(yè)的其他合伙人。2011年12月，因戊投資連續(xù)失敗，其個人財產(chǎn)損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款。經(jīng)評估，戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額價值150萬元。庚因欠A企業(yè)50萬元到期債務(wù)，遂自行以該筆債務(wù)抵銷戊所欠其借款50萬元，并同時向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額行使質(zhì)權(quán)。對于庚的抵銷行為與行使質(zhì)權(quán)之主張，A企業(yè)均表反對。

要求：

(1)甲、乙反對丁提議B會計師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)的理由是否成立?并說明理由。

(2)在甲、乙反對，其他合伙人同意的情況下，丁關(guān)于聘請B會計師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)的提議能否通過?并說明理由。

(3)甲、乙、丙關(guān)于戊違反競業(yè)禁止義務(wù)的主張是否成立?并說明理由。

(4)庚能否以其對戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務(wù)?并說明理由。

(5)戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額向庚出質(zhì)的行為是否有效?并說明理由。

(6)庚是否有權(quán)請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額?并說明理由。

49.就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定?請分別說明理由。

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50.甲公司向自然人乙借款。丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔(dān)保債權(quán)向管理人進行了申報。在

債權(quán)人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?請說明理由。

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參考答案

1.A合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，投資總額在300萬美元以下的(含300萬美元)，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。300×7/10×60%×15%=18.9(萬美元)。

[解題技巧]注意關(guān)于投資總額與注冊資本關(guān)系的規(guī)定。此類題目需要準確記憶。

2.CC【解析】本題考核票據(jù)保證。《票據(jù)法》規(guī)定：“保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責(zé)任?！?/p>

3.A本題考核點是政府采購活動事項的投訴。財政部門收到投訴書后，’應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)進行審查，決定是否接受投訴。

4.CC

【答案解析】：本題考核點是合營企業(yè)董事會的議事規(guī)則。中外合資經(jīng)營企業(yè)是有限責(zé)任公司，其利潤分配以出資比例為依據(jù)，載明于公司章程中，因此也無須董事會討論通過。

5.C根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經(jīng)營者集中申報制度主要分為三種模式：強制的事前申報、強制的事后申報和自愿申報；我國現(xiàn)階段采取的是強制的事前申報模式。

綜上，本題應(yīng)選C。

6.D根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于30年。

7.A雖然是一年時間，但在本題不是附期限的法律行為。因為附期限的法律行為是期限是必然到來的事實、，這與附條件的法律行為所附的條件不同。該員工是否能在該公司工作滿一年，是不確定的，不屬于必然到來的事實。

8.C人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

9.B本題考核點是中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念。中外合作經(jīng)營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)。它是由外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，依照中國的法律和行政法規(guī)．經(jīng)中國政府批準，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方通過合作經(jīng)營企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)。

10.C根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在經(jīng)營者集中審查中，剝離義務(wù)人應(yīng)在商務(wù)部作出審查決定之日起15日內(nèi)向商務(wù)部提交監(jiān)督受托人人選，在進入受托剝離階段30日前向商務(wù)部提交剝離受托人人選。

綜上，本題應(yīng)選C。

11.A本題考核法律關(guān)系主體的權(quán)利能力與行為能力。權(quán)利能力是權(quán)利主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。行為能力是指權(quán)利主體能夠通過自己的行為取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力。社會組織作為法律關(guān)系的主體也應(yīng)當(dāng)具有權(quán)利能力和行為能力，但是，其權(quán)利能力和行為能力不同于自然人。

12.A解析：《合同法》第362條規(guī)定：“技術(shù)服務(wù)合同的委托人不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，影響工作進度和質(zhì)量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不得追回，未支付的報酬應(yīng)當(dāng)支付。技術(shù)服務(wù)合同的受托人未按照合同約定完成服務(wù)工作的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)免收報酬等違約責(zé)任?！?/p>

13.D以上市公司的股權(quán)出質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)向“證券登記結(jié)算機構(gòu)”辦理出質(zhì)登記；

14.D【解析】本題考核訴訟時效的規(guī)定。身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時效為1年，本題訴訟時效已滿1年，但是，根據(jù)規(guī)定，超過訴訟時效期間，當(dāng)事人自愿履行的，不受訴訟時效的限制。另外，訴訟時效屬于國家法律的強制性規(guī)定，當(dāng)事人不得對其內(nèi)容作任何修改，只有人民法院才能決定延長。

15.C（1）進銷差價率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末庫存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（萬元）

16.C對之間留置權(quán)的行使，可以不以同一債權(quán)債務(wù)關(guān)系為要件。企業(yè)債權(quán)債務(wù)關(guān)系比較復(fù)雜，行使留置權(quán)的要求相對較低。

17.A（１）選項ＡＢＣ：主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立。但是，當(dāng)事人在借據(jù)、收據(jù)、欠條等債權(quán)憑證或者借款合同上簽字或者蓋章，但未表明其保證人身份或者承擔(dān)保證責(zé)任，或者通過其他事實不能推定其為保證人的，出借人不能要求當(dāng)事人承擔(dān)保證責(zé)任。（２）選項Ｄ：當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，承擔(dān)“連帶”保證責(zé)任。本題中，乙公司以其他證據(jù)證明丙公司為保證人，但是無法證明保證方式，對保證方式?jīng)]有約定，所以丙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

18.C股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該手續(xù)一般應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)辦理完畢。

19.A選項A表述正確，反壟斷法的立法宗旨為保護競爭、提高效率和提升消費者福利，保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標；

選項B表述錯誤，《反壟斷法》未對壟斷行為規(guī)定刑事責(zé)任；

選項C、D表述錯誤，在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)中，國家工商局負責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作；國家發(fā)改委負責(zé)依法查處價格壟斷行為；商務(wù)部負責(zé)經(jīng)營者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應(yīng)選A。

20.A選項A正確，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，只設(shè)1名執(zhí)行董事；

選項B錯誤，修改公司章程屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)全體股東所持的表決權(quán)2/3以上通過；

選項C錯誤，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1～2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為每屆3年（法定）；

選項D錯誤，有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持。

綜上，本題應(yīng)選A。

21.ABCD選項不具普通合伙人資格，所以該選項錯誤。

22.ACD解析：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。相應(yīng)的做出計算可以得出ACD三項符合規(guī)定。

23.ACD

24.ABC本題考核公司公開發(fā)行股票的方式。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。因此選項D的說法是錯誤的。

25.ABD外國投資者可以用外幣、合法獲得的“境外人民幣”以及“人民幣利潤”出資，但不包括從境內(nèi)商業(yè)銀行獲得的“人民幣貸款”。

26.ABD根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：(1)所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；(2)公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

27.AD本題考核債權(quán)人的表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于通過和解協(xié)議草案和通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的決議不享有表決權(quán)，因此選項B和C不正確。

28.BD本題考核市場支配地位的推定。根據(jù)規(guī)定，可以推定經(jīng)營者具有市場支配地位的情形包括：兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2／3(666．67億元)的；三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到3／4(750億元)的。其中有的經(jīng)營者市場份額不足l／10(100億元)的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。

29.ABC

30.AB破產(chǎn)原因可以分為兩種情況：

（1）債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，主要適用于債務(wù)人提出破產(chǎn)申請且其資不抵債情況通過對相關(guān)證據(jù)的形式審查即可判斷的案件；

（2）債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力，主要適用于債權(quán)人提出破產(chǎn)申請和債務(wù)人提出破產(chǎn)申請但其資不抵債狀況通過形式審查不易判斷的案件。

綜上，本題應(yīng)選AB。

31.N根據(jù)國務(wù)院《通知》及《補充通知》的規(guī)定，清償解除勞動合同經(jīng)濟補償金的規(guī)定不適用于納入國家計劃調(diào)整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費、經(jīng)濟補償金的，就不再發(fā)放解除勞動合同補償金。

32.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當(dāng)獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

33.Y本題為今年教材中新增加的內(nèi)容。

34.N根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為'國家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國家股".

35.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。

36.Y公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其它人員。

37.N

38.Y有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

39.N本題考核專利的強制許可?？梢越o予專利實施強制許可的，僅為發(fā)明和實用新型，并不包括外觀設(shè)計。

40.Y

41.損失應(yīng)由丁公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中丁公司擅自以合伙企業(yè)名義與B公司交易應(yīng)當(dāng)對造成的損失承擔(dān)責(zé)任。損失應(yīng)由丁公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中,丁公司擅自以合伙企業(yè)名義與B公司交易,應(yīng)當(dāng)對造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

42.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元未達到50％公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元,未達到50％,公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時,轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元,少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％,所以不符合規(guī)定。

43.（1）董事李某無權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對乙公司的投資項目表決時，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。

（2）董事陳某不應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內(nèi)幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。

（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2%股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請求監(jiān)事會提起訴訟后，監(jiān)事會拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。

（5）股東鄭某不能于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發(fā)起人持有的股票應(yīng)自此次公開發(fā)行股票日2005年2月1日后的1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，鄭某在2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份是不符合規(guī)定的。

44.（1）甲公司所受損失可向丙銀行追索。

（2）本題所述的支票在變造后仍然有效。

（3）乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時，存在除未發(fā)現(xiàn)支票變造事實之外的其他過失。

（4）王某可以向張某、李某和甲公司中的任何一人或部分或全部進行追索。

甲公司應(yīng)當(dāng)對4萬元負責(zé)；

李某應(yīng)當(dāng)對4萬元負責(zé)；

張某應(yīng)當(dāng)對14萬元負責(zé)。

45.【正確答案】：（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議有不合法之處。①合伙企業(yè)出資合法。②由甲負責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)（1分）。③合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（2）甲的出質(zhì)行為有效?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協(xié)議對出質(zhì)行為沒有約定。

（3）乙不可以以勞務(wù)作價增加出資份額?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

（4）丁轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營不合法?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。該合伙企業(yè)中只有丁是普通合伙人，如果轉(zhuǎn)為有限合伙人，該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。

46.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在本題中，李某的出資以“未來”的獎金繳納，首期出資未能達到新增注冊資本的20%。

47.(1)乙銀行的抵押權(quán)于2020年1月4日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以動產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。(2)乙銀行可以向丙公司就其購買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，以動產(chǎn)抵押的，不得對抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)