2021-2022年山東省菏澤市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2021-2022年山東省菏澤市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.5月1日，甲公司向乙公司發(fā)出書面要約，規(guī)定甲公司準(zhǔn)備出售一臺設(shè)備，價格為100萬元，先付款后發(fā)貨，要約有效期為2個月。5月5日，乙公司收到甲公司的要約。6月1日，乙公司又收到甲公司發(fā)來的撤回上述要約的書面通知。6月10日，乙公司向甲公司發(fā)出書面承諾，同意要約的全部內(nèi)容，但要求先發(fā)貨后付款，6月15日，甲公司收到該承諾。關(guān)于本案的下列說法中，正確的是()。

A.甲公司的要約已經(jīng)于6月1日撤回

B.乙公司的承諾于6月15日生效

C.甲公司要約的承諾期限從5月5日開始計算

D.甲公司和乙公司之間的合同不成立

2.甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于2010年1月成立，張某作為發(fā)起人之一，在甲公司成立后持有甲公司股票4000股，并一直擔(dān)任甲公司董事職務(wù)。對此，下列說法正確的是()。

A.在2011年全年，張某只可以買進其他發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的甲公司股份，不能賣出自己持有的甲公司股份

B.張某無論買進還是賣出甲公司的股票，均應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)

C.如果甲公司的股票于2011年5月在證券交易所上市，張某準(zhǔn)備在擔(dān)任甲公司董事的同時，從2012年開始減持自己持有的4000股甲公司股票且不再買進，最早可以在2017年全部賣出

D.如果甲公司的股票于2011年5月在證券交易所上市，張某所持的甲公司股份在2012年不能賣出

3.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在經(jīng)營者集中審查中，剝離義務(wù)人應(yīng)在商務(wù)部作出審查決定之日起（）日內(nèi)向商務(wù)部提交監(jiān)督受托人人選，在進入受托剝離階段（）日前向商務(wù)部提交剝離受托人人選

A.30；15B.15；15C.15；30D.30；30

4.

第

2

題

破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿一定期限內(nèi)仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。該一定期限為（）。

A.5年B.2年C.1年D.6個月

5.下列關(guān)于合格境外機構(gòu)投資者（簡稱Q）制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國家外匯管理局職責(zé)范圍的是（）。

A.Q下列資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

6.一張商業(yè)承兌匯票金額為15萬元，5月10日到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，對付款人應(yīng)處以的罰款數(shù)額為()。

A.10500元B.7500元C.1050元D.750元

7.下列關(guān)于合同法中有名合同的相關(guān)規(guī)定，說法正確的是（）。

A.由于贈與合同是一種單務(wù)、無償合同，因此贈與不能附任何的義務(wù)

B.甲將一處自有的私房出租給乙，口頭約定租賃期限為1年，該合同為無效合同

C.融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同

D.建設(shè)工程承包人可以將其承包的全部建設(shè)工程分為幾個獨立的部分，以分包的名義分別轉(zhuǎn)包給其他具有相應(yīng)施工資格的承包人

8.如果本票的持票人未按規(guī)定期限提示付款的，持票人可以行使追索權(quán)的是()。

A.保證人B.背書人C.承兌人D.出票人

9.甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回甲的申請

B.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當(dāng)直接終結(jié)公示催告程序

10.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，見票后定期付款的匯票，自到期日起法定時間內(nèi)向承兌人提示付款，該法定時間是()。

A.1個月B.2個月C.3個月D.10日

11.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營一段時間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對于這種情況，下列說法正確的是（）。

A.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散

B.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

C.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)

D.乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

12.關(guān)于資本項目外匯管理，下列說法正確的是（）。

A.資本項目包括資本轉(zhuǎn)移、直接投資、服務(wù)收支、證券投資等

B.依法終止的外商投資企業(yè)，按照規(guī)定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，不能向經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)購匯匯出

C.境外機構(gòu)、境外個人在境內(nèi)直接投資，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，應(yīng)到外匯管理機關(guān)辦理登記

D.境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人向境外直接投資，無需登記，辦理備案手續(xù)

13.

第

11

題

甲企業(yè)為具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，設(shè)立董事會。根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，無須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押B.合作利潤的分配C.合作企業(yè)的解散D.合作企業(yè)注冊資本的增加

14.

某股份有限公司擬在上海證券交易所主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，保薦人在對其進行上市輔導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)財務(wù)指標(biāo)如下所述，其中不符合規(guī)定的是（）。

A.發(fā)行前股本總額為人民幣2000萬元

B.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計4000萬元，營業(yè)收入累計為人民幣2．98億元

C.最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等)占凈資產(chǎn)的比例為15%

D.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為人民幣6900萬元

15.甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的財務(wù)會計報告，后在2010年5月1日被人舉報其財務(wù)會計報告中并沒有記載其2009年主要資產(chǎn)發(fā)生重大損失對利潤的影響，造成了重大遺漏，導(dǎo)致很多投資者決策失誤，此行為在2010年5月5日全國性的財經(jīng)報紙和電視媒體上進行了公開揭露，甲公司5月30日在官方指定的報紙上公告并更正了財務(wù)會計報告信息，關(guān)于該情況，下列投資該公司股票投資者的損失可以被認(rèn)定為與該虛假陳述行為構(gòu)成因果關(guān)系的是（）。（注：不考慮舉證問題）

A.張某，甲公司的財務(wù)人員，在2010年4月時明知甲公司的財務(wù)報告有遺漏而進行投資造成的損失

B.田某，新股民，在聽從朋友張某的介紹下于2010年5月10日購買甲公司的股票造成了損失

C.孫某，職業(yè)股民，在2010年5月2日購買甲公司的股票，后于5月31日賣出該證券造成了損失

D.郭某，甲上市公司的原股東，在2010年4月10日賣出了自己持有的全部股票

16.甲公司于2010年3月1日將一臺機器寄存于乙公司，2010年4月1日，機器因乙保管不善受損，甲公司于2011年3月1日提取機器時發(fā)現(xiàn)機器受損，但考慮到兩公司之間的長期合作關(guān)系，未要求賠償。后兩公司交惡，甲公司遂于2012年9月1日要求乙公司賠償損失。下列關(guān)于賠償損失的訴訟時效期間的表述中，正確的是（）。

A.適用2年的普通訴訟時效期間，已經(jīng)屆滿

B.適用1年的短期訴訟時效期間，已經(jīng)屆滿

C.適用2年的普通訴訟時效期間，尚未屆滿

D.適用4年的長期訴訟時效期間，尚未屆滿

17.下列關(guān)于不正當(dāng)競爭行為的說法中，正確的是()。A.A.不正當(dāng)競爭行為的主體是經(jīng)營者，因此政府及其所屬部門濫用行政權(quán)力妨礙經(jīng)營者經(jīng)營的限制競爭行為不屬于不正當(dāng)競爭行為

B.不正當(dāng)競爭行為具有主體的特定性，其主體包括經(jīng)營者和非經(jīng)營者

C.當(dāng)事人對監(jiān)督檢查部門作出的不正當(dāng)競爭行為處罰決定不服的，應(yīng)當(dāng)首先申請行政復(fù)議

D.不正當(dāng)競爭行為最本質(zhì)的特征是反道德性

18.

第

5

題

綠楊公司因嚴(yán)重資不抵債向法院申請破產(chǎn)，法院已經(jīng)受理其申請。在法院已經(jīng)受理破產(chǎn)申請、尚未宣告綠楊公司破產(chǎn)之時，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列各項中，不構(gòu)成債務(wù)人財產(chǎn)的是（）。

A.綠楊公司享有的未到期債權(quán)

B.管理人撤銷綠楊公司6個月前以明顯不合理價格進行交易涉及的財產(chǎn)

C.綠楊公司所有但已設(shè)定抵押的財產(chǎn)

D.綠楊公司購買的正在運輸途中的但尚未付清貨款的貨物

19.

第

3

題

當(dāng)事人不服地方人民法院第一審判決的，向上一級人民法院提起上訴的期限是（）。

A.判決書送達之日起7日內(nèi)B.判決書送達之日起10日內(nèi)C.判決書送達之日起15日內(nèi)D.判決書送達之日起30日內(nèi)

20.下列各項中，不屬于刑罰種類的是()。A.拘役B.罰款C.罰金D.沒收財產(chǎn)

二、多選題(10題)21.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，技術(shù)合同價款、報酬或者使用費的支付方式由當(dāng)事人約定。當(dāng)事人約定的下列支付方式中，符合規(guī)定的有（）。

A.一次總算、一次總付B.一次總算、分期支付C.提成支付D.提成支付附加預(yù)付入門費

22.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有()。

A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

B.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C.公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

D.公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算的

23.在政府采購過程中，可以采用競爭性談判方式采購的情形有（）。

A.發(fā)生了不可預(yù)見的緊急情況不能從其他供應(yīng)商處采購的

B.技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的

C.采用招標(biāo)所需時間不能滿足用戶緊急需要的

D.不能事先計算出價格總額的

24.申請設(shè)立合營企業(yè)．有下列情形的，不予批準(zhǔn)的包括（）。

A.造成環(huán)境污染的B.不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求C.合營企業(yè)章程顯屬不公平，損害外方利益的D.違反了中國的法律

25.甲、乙、丙、丁在中國境內(nèi)投資設(shè)立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應(yīng)當(dāng)進行國有資產(chǎn)評估的有()。

A.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙

B.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁

D.甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)

26.

第

34

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，下列事項中屬于債權(quán)人會議職權(quán)的有（）。

A.履行債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行的合同B.擔(dān)保物的取回C.通過債務(wù)人財產(chǎn)的管理方案D.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案

27.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現(xiàn)有以及將有的全部生產(chǎn)設(shè)備、原材料、產(chǎn)品、半成品進行抵押。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協(xié)商一致時，抵押權(quán)設(shè)立

B.甲公司與乙銀行協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議時，抵押權(quán)設(shè)立

C.該抵押權(quán)非經(jīng)登記不得對抗善意第三人

D.在抵押財產(chǎn)確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產(chǎn)的，則抵押權(quán)不得對抗該第三人

28.甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分文未還。在訴訟時效期間內(nèi)發(fā)生的下列情形中，能夠產(chǎn)生時效中斷效果的有（）。

A.乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表，示將在3日內(nèi)先支付約定的利息

B.乙以特快專遞發(fā)送催款函件給甲，甲簽收后未拆封

C.乙遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人

D.乙向人民法院申請支付令

29.甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，下列說法符合《公司法》規(guī)定的有()。

A.甲認(rèn)為，公司的注冊資本至少應(yīng)當(dāng)為10萬元

B.乙認(rèn)為，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬元

C.丙認(rèn)為，股東認(rèn)繳的出資可以分期交付

D.丁認(rèn)為，公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東出資期限

30.

第

32

題

根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

32.第

39

題

6.買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)-律自交付時起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

33.

第

44

題

股東會每次會議由董事長召集并主持。（）

A.是B.否

34.

第

42

題

罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

境內(nèi)機構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶的，需另行提出申請由外匯管理部門核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

36.第

48

題

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

38.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負(fù)有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)的政策并實行監(jiān)督職責(zé)的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格和交易量的，屬于我國《證券法》所禁止的欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

40.第

49

題

建設(shè)工程合同的承包人為建設(shè)工程墊資的，如果當(dāng)事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權(quán)請求發(fā)包人按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（7）會議當(dāng)天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會的職責(zé)。本次會議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因為股東有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會時選舉的監(jiān)事會成員中，一名監(jiān)事兼任了財務(wù)負(fù)責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

要求：根據(jù)以上資料結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）結(jié)合基礎(chǔ)資料和資料（1）說明，公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?

（2）結(jié)合資料（1）和資料（2）說明，公司設(shè)立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定?

（3）結(jié)合資料（3）說明，公司股份的承銷方式和時間是否符合規(guī)定?

（4）結(jié)合資料（4）說明：①公司創(chuàng)立大會召開的程序是否正確?②若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任?

（5）根據(jù)資料（5）說明，公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規(guī)范?

（6）根據(jù)資料（6）說明丙是否具備提出臨時提案的條件?

（7）根據(jù)資料（7）說明：①臨時股東大會可以由什么人主持?②哪些人不能兼任監(jiān)事?

42.對甲的分公司私分的財產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說明理由。

43.王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.2005年2月，甲國有企業(yè)(下稱甲企業(yè))發(fā)布了擬轉(zhuǎn)讓其持有的乙有限責(zé)任公司的全部國有股權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的有關(guān)財務(wù)資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中甲企業(yè)持有4000萬元出資額，丙公司持有1000萬元出資額；凈資產(chǎn)9500萬元(賬面凈值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收購甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月，相關(guān)各方為實施該收購事宜進行的相關(guān)工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購乙公司出資額的有關(guān)意向：丁公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓甲企業(yè)持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保。

(2)甲企業(yè)經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內(nèi)的5家意向收購方進行登記后，將相關(guān)資料交付給產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行資格審查。4月22日，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在對意向收購方進行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業(yè)與丁公司可以以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的乙公司出資額。

(3)4月28日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額有優(yōu)先購買權(quán)，如果甲企業(yè)不同意按照該價格轉(zhuǎn)讓其出資額，丙公司將會反對甲企業(yè)的本次轉(zhuǎn)讓行為。甲企業(yè)不同意丙公司提出的受讓條件。

(4)5月8日，丁公司董事會就收購甲企業(yè)持有的乙公司出資額事宜發(fā)布了于6月12日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。6月12日，丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份；150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的35%，投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的65%。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)如果甲企業(yè)與丁公司簽訂了書面定金協(xié)議，丁公司向甲企業(yè)交付了定金后，丁公司股東大會未批準(zhǔn)該收購事項，丁公司是否有權(quán)要求甲企業(yè)返還定金?并說明理由。

(2)甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對意向收購方進行資格審查是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說明理由。丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)是否可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司?并說明理由。

(4)丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準(zhǔn)?并說明理由。

45.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對應(yīng)措施是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.張先生研發(fā)的新產(chǎn)品發(fā)明創(chuàng)造的專利申請權(quán)人是誰?請說明理由。

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47.2010年4月1日，A公司與甲銀行簽訂一份貸款合同，約定貸款金額為人民幣1000萬元，借款期限為1年。當(dāng)天，A公司將其價值800萬元的一宗土地的建設(shè)用地使用權(quán)抵押給甲銀行，簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。同時，B公司擔(dān)任此筆債務(wù)的保證人，與甲銀行簽訂了保證合同，但沒有約定保證方式、保證期間以及人的擔(dān)保和物的擔(dān)保的先后順序。抵押合同簽訂后，A公司依法辦理了規(guī)劃、施工許可等手續(xù)，在設(shè)定抵押權(quán)的土地上開工建設(shè)廠房。

2011年2月，A公司為開發(fā)另一項目向乙銀行貸款，雙方約定：乙銀行向A公司提供1000萬元貸款，借款期限為1年，A公司以一棟價值900萬元的辦公樓和兩輛價值合計200萬元的轎車M、N設(shè)定抵押。雙方簽訂了書面抵押合同，并于2011年2月分別辦理了抵押登記。借款到期后，A公司無力償還乙銀行的貸款，乙銀行擬行使抵押權(quán)。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，用于抵押的辦公樓的一層已經(jīng)于2011年10月出租給C公司使用，租期2年，抵押轎車M已于2011年12月賣給了D公司，抵押轎車N因A公司董事長駕駛外出時，被卡車撞擊損毀，A公司已獲得保險公司支付的60萬元保險金。

要求：根據(jù)上述情況并結(jié)合《物權(quán)法》和《合同法》的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)若B公司按合同承擔(dān)保證責(zé)任，其保證方式是什么?保證期間為多長?說明理由。

(2)A公司在已設(shè)抵押的土地上建設(shè)的廠房是否屬于抵押物的范圍?說明理由。

(3)若A公司到期沒有清償債務(wù)，甲銀行可否直接要求B公司承擔(dān)保證責(zé)任?說明理由。

(4)乙銀行何時取得辦公樓和兩輛轎車的抵押權(quán)?說明理由。

(5)乙銀行對辦公樓的抵押權(quán)可否對抗C公司的承租權(quán)?說明理由。

(6)A公司在抵押期間出售抵押轎車M應(yīng)符合什么條件?

(7)乙銀行是否有權(quán)從保險公司支付給A公司的保險金中優(yōu)先受償?說明理由。

48.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于3月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對公司的財產(chǎn)進行了清理，有關(guān)清理情況如下。

(1)甲公司資產(chǎn)總額為5600萬元(變現(xiàn)價值)。其中全部廠房變現(xiàn)價值3200萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為650萬元；全部機器設(shè)備變現(xiàn)價值820萬元。

(2)負(fù)債總額為11000萬元。其中

①流動負(fù)債的情況為：應(yīng)付職工工資180萬元，未交稅金220萬元；以甲公司全部廠房作抵押．向中國工商銀行貸款500萬元；以機器設(shè)備作抵押，向中國建設(shè)銀行貸款420萬元。

②應(yīng)付賬款包括：

第一，應(yīng)付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計405萬元，乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。

第二，應(yīng)付丙公司到期貨款180萬元，以甲公司機器設(shè)備作抵押，已辦理抵押登記。

第三，應(yīng)付丁公司尚未到期貨款200萬元。

(3)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元，被分公司的負(fù)責(zé)人在上一年度末作為獎金予以私分。

(4)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價600萬元，而當(dāng)時的實際價值僅為520萬元。

(5)甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用為40萬元。管理人在清理的過程中還發(fā)現(xiàn)，甲公司在1月對黃某20萬元的到期債權(quán)進行了清償。已知，甲公司對該20萬元的債務(wù)已經(jīng)以其辦公樓進行了抵押擔(dān)保并辦理了抵押登記。管理人提出該清償發(fā)生在破產(chǎn)申請受理前6個月，請求人民法院撤銷。

3月20日，債權(quán)人郭某就甲公司財產(chǎn)向人民法院訴訟，主張甲公司的股東及負(fù)有監(jiān)督股東履行出資義務(wù)的董事、高級管理人員直接向其承擔(dān)出資不實的責(zé)任。

要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問題。

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)對甲的分公司私分的財產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說明理由。

(3)甲公司的股東出資不實應(yīng)如何處理?并說明理由。

(4)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額是多少?并說明如何分配。

(5)丁公司尚未到期貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)?如果是破產(chǎn)債權(quán)，丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少?并列出計算過程(金額保留至萬元)。

(6)管理人的請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

(7)人民法院是否會受理債權(quán)人郭某的訴訟請求?并說明理由。

49.

A股份有限公司為一家于2008年1o月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2010年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實：

(1)A公司于2010年3月18日召開了2009年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向c銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的52．4%獲得通過。

(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2009年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。

(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2010年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2010年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項目，獲得好處費20萬元。后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計持有A公司1．88%股份的26位股東，于2010年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題：

(1)根據(jù)本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會作出的對B公司提供擔(dān)保的決議是否合法?

(2)根據(jù)本題(2)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規(guī)定?

(3)根據(jù)本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關(guān)部門報告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?

(4)根據(jù)本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

50.甲公司擬與中方丙公司共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式、利潤分配比例、先行回收投資的辦法是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.D要約規(guī)定了承諾期的，要約不可以撤回。承諾期限從投寄之日開始計算。承諾對要約內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，視為新要約。乙公司的承諾屬于新要約。因此，選項D的表述是正確的。

2.C本題考核點是股份轉(zhuǎn)讓的限制。(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項A錯誤。(2)公司董事應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，沒有要求董事會批準(zhǔn)，選項B錯誤。(3)2012年可以賣出4000×25％=1000股，剩余3000股；2013年可以賣出3000×25％=750股，剩余2250股；2014年可以賣出2250×25％=562股(零頭舍去)，剩余1688股；2015年可以賣出1688×25％=422股，剩余1266股；2016年可以賣出1266×25%=316股，剩余950股；2017年可以將不足1000股的剩余股份一次全部賣出。選項C正確。(4)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2012年5月以后可以賣出，選項D錯誤。

3.C根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在經(jīng)營者集中審查中，剝離義務(wù)人應(yīng)在商務(wù)部作出審查決定之日起15日內(nèi)向商務(wù)部提交監(jiān)督受托人人選，在進入受托剝離階段30日前向商務(wù)部提交剝離受托人人選。

綜上，本題應(yīng)選C。

4.B解析：本題考查破產(chǎn)財產(chǎn)的領(lǐng)受期限。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，管理人應(yīng)當(dāng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿2年內(nèi)仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

5.B選項A、C、D由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)；選項B由國家外匯管理局負(fù)責(zé)，由國家外匯管理局負(fù)責(zé)的還有：資金；r-出入和匯兌管理等。

6.B[答案]B

[解析]本題考核點是結(jié)算的責(zé)任。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》規(guī)定，商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款，按票面金額對其處以5%但不低于1000元罰款。本題中罰款數(shù)額為15萬元×5%＝7500元。故B選項正確。

7.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核贈與合同的性質(zhì)。雖然贈與合同屬于無償合同，但是也可以附有一定的義務(wù)，受贈人應(yīng)當(dāng)按照約定履行義務(wù)，因此選項A的說法是錯誤的；租賃期限6個月以上的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人未采用書面形式的，視為不定期租賃，因此選項B的說法是錯誤的；承包人不得將其承包的全部建設(shè)工程轉(zhuǎn)包給第三人或者將其承包的全部建設(shè)工程肢解以后以分包的名義分別轉(zhuǎn)包給第三人，因此選項D的說法是錯誤的。

8.D本題考核點是本票的付款。本票的持票人未按期提示付款的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)。

9.D根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。

【試題點評】本題主要考核第13章的“票據(jù)權(quán)利的保全”知識點。

10.D本題考核票據(jù)提示付款的期限。根據(jù)規(guī)定，對于見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

11.B本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。

【該題針對“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識點進行考核】

12.C【解析】本題考核資本項目外匯管理。服務(wù)收支屬于經(jīng)常項目，選項A錯誤；依法終止的外商投資企業(yè)，按照規(guī)定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)購匯匯出，選項B錯誤；境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人向境外直接投資，應(yīng)按照規(guī)定辦理登記，選項D錯誤。

13.B本題考核點是合作企業(yè)董事會決議中需經(jīng)出席會議董事一致同意的事項。選項A、C、D均屬于合作企業(yè)的特別決議事項，選項B中的合作利潤的分配不需要經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

14.B根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)達到以下要求：①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元：③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；⑤最近一期期末不存在未彌補虧損。因此本題選項A、B的表述不符合規(guī)定。

15.C本題考核虛假陳述與投資人損害的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，如果被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間不存在因果關(guān)系：明知虛假陳述存在而進行的投資，本題選項A是該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資，本題選項B是該情形；在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券，本題選項D屬于該情形。

16.B寄存財物被丟失或者毀損的，適用1年的特別訴訟時效期間，自2011年3月1日起算，至2012年9月1日，訴訟時效期間已經(jīng)屆滿。

17.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核不正當(dāng)競爭行為的相關(guān)內(nèi)容。經(jīng)營者是構(gòu)成不正當(dāng)競爭行為最主要的主體，但是政府部門在某些特定情形下，也可以成為該主體，因此選項A的說法是錯誤的；不正當(dāng)競爭是經(jīng)營者在競爭活動中的違法交易行為，因此選項B的說法是錯誤的；當(dāng)事人對監(jiān)督檢查部門作出的處罰決定不服的，可以直接向人民法院提起行政訴訟，因此選項C的說法是錯誤的。

18.D(1)選項A：未到期的債權(quán)視為已到期，計人債務(wù)人財產(chǎn)；

(2)選項B：人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，以明顯不合理的價格進行交易的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷，計入債務(wù)人財產(chǎn)；

(3)選項C：破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)(包括擔(dān)保物)，計入債務(wù)人財產(chǎn)；

(4)選項D：人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標(biāo)的物，不能計入債務(wù)人財產(chǎn)。

19.C本題考核點是審判程序關(guān)于判決的規(guī)定。當(dāng)事人不服第一審判決的，有權(quán)在判決書送達之日起15日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。

20.B根據(jù)《刑法》第三十二條，刑罰分為主刑和附加刑。根據(jù)《刑法》第三十三條，主刑的種類如下：(一)管制;(二)拘役;(三)有期徒刑;(四)無期徒刑;(五)死刑。根據(jù)《刑法》第三十四條，附加刑的種類如下：(一)罰金;(二)剝奪政治權(quán)利;(三)沒收財產(chǎn)。附加刑也可以獨立適用。根據(jù)《刑法》第三十五條，對于犯罪的外國人，可以獨立適用或者附加適用驅(qū)逐出境。

21.ABCD本題考核技術(shù)合同價款、報酬或使用費的支付方式。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，技術(shù)合同價款、報酬或使用費的支付方式由當(dāng)事人約定，可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加預(yù)付入門費的方式。

22.ABC股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。

23.BCDBCD【解析】符合下列情形之一的貨物或者服務(wù)，可以依照政府采購法采用競爭性談判方式采購：(1)招標(biāo)后沒有供應(yīng)商投標(biāo)或者沒有合格標(biāo)的或者重新招標(biāo)未能成立的。(2)技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的。(3)采用招標(biāo)所需時間不能滿足用戶緊急需要的。(4)不能事先計算出價格總額的。

24.ABCD設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：①有損中國主權(quán)的；②違反中國法律的；③不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；④造成環(huán)境污染的；⑤簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

25.ABCD解析：本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。根據(jù)規(guī)定，除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)該對國有資產(chǎn)進行評估，選項ABCD均屬于這種情況，因此應(yīng)該進行評估。

26.AB本題旨在考查債權(quán)人會議的職權(quán)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人會議行使下列職權(quán)：(1)核查債權(quán)。(2)申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬。(3)監(jiān)督管理人。(4)選任和更換債權(quán)人委員會成員。(5)決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)。(6)通過重整計劃。(7)通過和解協(xié)議。(8)通過債務(wù)人財產(chǎn)的管理方案。(9)通過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案。(10)通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。(11)人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人會議行使的其他職權(quán)。故本題應(yīng)選C、D項，而A、B項屬于管理人的職責(zé)。

27.BCD（１）選項ＡＢＣ：動產(chǎn)浮動抵押的設(shè)立以合同生效為條件（抵押合同應(yīng)當(dāng)采取書面形式），未經(jīng)登記的不得對抗善意第三人；（２）選項Ｄ：動產(chǎn)浮動抵押，在抵押財產(chǎn)確定前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權(quán)也不得對抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。

28.ABD(1)選項A：義務(wù)人作出分期履行、部分履行、提供擔(dān)保、請求延期履行、先支付利息等“承諾或者行為”，視為“義務(wù)人同意履行義務(wù)”，導(dǎo)致訴訟時效中斷；(2)選項B：當(dāng)事人一方以發(fā)送“信件或者數(shù)據(jù)電文”方式主張權(quán)利，信件或者數(shù)據(jù)電文“到達或者應(yīng)當(dāng)?shù)竭_”對方當(dāng)事人的(甲已經(jīng)簽收，這是關(guān)鍵)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為“當(dāng)事人一方提出要求”，導(dǎo)致訴訟時效中斷；(3)選項C：權(quán)利被侵害的無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人的，導(dǎo)致訴訟時效的“中止”(而非中斷)。

29.BCD[答案]BCD

[解析]本題考核點是公司設(shè)立出資。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

30.ACD（1）選項AC：重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申請破產(chǎn)”，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)；（2）選項B：由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)作出決定；（3）選項D：國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉(zhuǎn)讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)。

31.Y國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。

32.N本題考核買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標(biāo)的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標(biāo)的物的風(fēng)險已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

33.N根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

34.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強制觸犯刑律、構(gòu)成犯罪的行為人向國家繳納一定數(shù)量的金錢的刑罰方式。

35.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準(zhǔn)。

【該題針對“境內(nèi)機構(gòu)的外匯管理”知識點進行考核】

36.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

37.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

38.N

39.N本題考核操縱市場與欺詐客戶行為的區(qū)別。本題所述行為屬于操縱市場的行為。

40.N

41.(1)公司注冊資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人的出資細例不符合規(guī)定：

①擬設(shè)立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了《公司法》關(guān)于500萬元的法定注冊資本最低限額的規(guī)定。

②實際發(fā)起人為3人，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

③《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35%，三位發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)只有30%，低于這一限額。

(2)①公司設(shè)立方式符合公司法規(guī)定。公司可以以發(fā)起方式設(shè)立，也可以以募集方式設(shè)立。

②注冊資本到位方式不符合規(guī)定。以募集方式設(shè)立的，注冊資本為所有股東的實繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

(3)承銷方式符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式；但承銷期不符合規(guī)定，因為證券承銷期最長不超過90天。

(4)首先，創(chuàng)立大會召開的程序有以下錯誤：應(yīng)在召開創(chuàng)立大會召開l5日前通知全體認(rèn)股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會從公告到召開，間距時間不足15天。其次，公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

①對公司設(shè)立時的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；

②對認(rèn)股人已交納的股款，負(fù)返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；

③因發(fā)起人過失致使公司利益受損的，應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

(5)①召開臨時股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時，應(yīng)召開臨時股東大會，20位提出請求的股東合計持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達到了法定的條件。

②召開臨時股東大會的程序不符合規(guī)定。召開臨時股東大會應(yīng)于會議召開15日以前通知各股東，發(fā)行無記名式股票的，應(yīng)于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時間只有13天，均不符合規(guī)定。

(6)丙具備提出臨時議案的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時提案并書面提交董事會；丙股東持有公司5%的股份，持股數(shù)額和提交提案的時間均符合法定條件規(guī)定。

(7)①股東大會會議由董事會召集，董事長主持董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事；高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

42.甲的分公司私分的財產(chǎn)依法應(yīng)當(dāng)追回計入破產(chǎn)財產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)追回。甲的分公司私分的財產(chǎn)依法應(yīng)當(dāng)追回,計入破產(chǎn)財產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn),管理人應(yīng)當(dāng)追回。

43.王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(濫用公司法人人格以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(濫用公司法人人格,以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)

44.(1)丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人約定以交付定金作為訂立主合同擔(dān)保的給付定金的一方拒絕訂立主合同的無權(quán)要求返還定金。在本題中當(dāng)事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保因此丁公司股東大會未批準(zhǔn)該收購事項丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進行。在本題中產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中意向受讓方資格審查應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中由于只有丁公司1家符合條件因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對時甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中如果丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對又不能按照丁公司的同等價格購買視為同意轉(zhuǎn)讓因此甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定臨時股東大會應(yīng)當(dāng)提前30日通知各股東。在本題中丁公司董事會5月8日發(fā)布公告于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定上市公司重大資產(chǎn)重組購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的須經(jīng)全體股東大會表決通過并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。在本題中丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額該價格的溢價超過了經(jīng)審計的賬面價值的20%應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數(shù)同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。(1)丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定以交付定金作為訂立主合同擔(dān)保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權(quán)要求返還定金。在本題中，當(dāng)事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保，因此，丁公司股東大會未批準(zhǔn)該收購事項，丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進行。在本題中，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，如果丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對，又不能按照丁公司的同等價格購買，視為同意轉(zhuǎn)讓，因此，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)提前30日通知各股東。在本題中，丁公司董事會5月8日發(fā)布公告，于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。在本題中，丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額，該價格的溢價超過了經(jīng)審計的賬面價值的20%，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數(shù)同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。

45.如果A公司逾期不支付一期工程款建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)包人未按照約定支付價款的承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。如果A公司逾期不支付一期工程款,建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)包人未按照約定支付價款的,承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的,除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外,承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價,也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。

46.張先生新產(chǎn)品發(fā)明創(chuàng)造的專利申請權(quán)是張先生。根據(jù)規(guī)定，非職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利屬于發(fā)明人或者設(shè)計人。

47.(1)保證方式為連帶責(zé)任保證，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。當(dāng)事人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月，即2011年4月1日至2011年10月1日(提示：此處答9月30日也可以)。

(2)A公司建設(shè)的廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財產(chǎn)。

(3)甲銀行不能直接要求B公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲銀行應(yīng)該先實現(xiàn)抵押權(quán)，不足的部分方可要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的．債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)，沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)。

(4)乙銀行自辦理抵押登記之日起享有辦公樓的抵押權(quán)，自抵押合同生效時享有兩輛轎車的抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，以建筑物抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記，抵押權(quán)自登記時設(shè)立；以交通運輸工具抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。

(5)乙銀行的抵押權(quán)可以對抗C公司的承租權(quán)。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)設(shè)立后抵押財產(chǎn)出租的，該租賃關(guān)系不得對抗已登記的抵押權(quán)。由于乙銀行與A公司辦理抵押登記手續(xù)在先，所以其抵押權(quán)可以對抗C公司的承租權(quán)。

(6)抵押期間，A公司出售抵押轎車應(yīng)經(jīng)乙銀行同意。根據(jù)規(guī)定，抵押期間．抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外(滌除權(quán))。

(7)乙銀行有權(quán)從保險公司支付的保險金中優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)保期間，擔(dān)保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲利保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。

【思路點撥】本題主要考核了保證期間、保證責(zé)任、抵押財產(chǎn)、抵押登記等規(guī)定。易混淆的主要有3點：第一，關(guān)于保證期間，無論是一般保證還是連帶責(zé)任保證，都是有約定按約定，沒有約定是主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月，約定不明是主債務(wù)履行期屆滿之日起2年；即注意“沒有約定”與“約定不明”的不同規(guī)定。第二，建設(shè)用地使用權(quán)抵押后，該土地上“新增的建筑物”不屬于抵押財產(chǎn)；但“設(shè)立時”建設(shè)用地使用權(quán)與之上的建筑物一并抵押的，則二者都是抵押財產(chǎn)。第三，關(guān)于抵押登記，注意區(qū)分：不動產(chǎn)是登記才設(shè)立抵押權(quán)．動產(chǎn)抵押則無需登記，是抵押合同生效則設(shè)立抵押權(quán)。

48.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

(1)Theofficebui1dingseizedbythepeop1e’SCourtshallnotbeusedtomakethepaymentsforgoodsowedtoBCompany．AccordingtotheEnterpriseBankruptcy1awofthePeop1e’SRepub1icofChina，afterthepeop1e’SCourtacceptsanapp1iCationforbankruptcy，themeasuresforpreservingthepropertyofthedebtorshallbe1iftedandtheprocedureforexecutionshallbesuspended．

(2)甲的分公司私分的財產(chǎn)依法應(yīng)當(dāng)追回，計入破產(chǎn)財產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回。

(2)Thepropertysecret1ydistributedbythebranchofACompanyshallberecoveredandinc1udedinthebankruptcypropertytobeusedforbankruptcydistribution．AccordingtotheEnterpriseBankruptcylawofthePeople’SRepub1icofChina，theadministratorshallrecovertheirregu1arincomesobtainedfromtheenterpriseandthepropertyoftheenterpriseillegallytakenintohispossessionbyadirector，supervisororseniormanagerofthedebtorthroughtakingadvantageofhisposition．

(3)甲公司的股東出資不實，破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當(dāng)要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

(3)Theshareho1derofACompanydidnotmakehisCapitalContributioninfull，Sotheadminis—tratorshall，accordingtolaw，requirehimtomakeasupplementaryContributionof0.8millionyuan．AccordingtotheEnterpriseBankruptcylawofthePeople’sRepubliCofChina，whereafterthepeop1e’sCourtacceptsanappliCationforbankruptcy，anyofthedebtor’sCapitacContributorsthatfailstofullfillhisobligationofCapitalContributioninfull，theadministratorshallrequiretheCapitalContributortoContributetheCapitalhehassubscribedto，irrespectiveofthetimelimitsetonCapitalContribution．

(4)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額為5770萬元，依法應(yīng)按下列順序分配：

①由對甲公司特定財產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設(shè)備評估作價820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。

②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費用40萬元。

③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。

④用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元

(11000—180—220—500—420一180)。

(4)TheamountofACompany’sbankruptcypropertyis57．7millionyuanwhichshallbedistributedaccordingtothefo11owingorder：

①TheCreditorssecuredbythespecificpropertyofACompanyshallenjoythepriorityinbeingrepaidwiththespecificproperty：thep1antwithavalueof32millionyuanaseva1uatedshallbefirstusedtorepaytheloanof5millionyuanowedtoIndustrialandCommercia1BankofChina：themachineryequipmentwithava1ueof8．2millionyuanaseva1uatedshallbefirstusedtorepaytheloanof4．2millionyuanowedtoChinaConstructionBankandthepaymentdueforgoodsof1．8millionyuanowedtoCCompany．

②Theremainin946．7millionyuanshallbefirstusedtopaytheexpensesof0．4millionyuanforbankruptcyproceedings．

③Theremainin946．3millionyuanshallbeusedtorepaythewagesof1．8millionyuanowedtoemployeesandtheunpaidtaxesof2．2millionyuan.

④Theremainin942．3millionyuanshallbeusedtorepaytheCommonClaimsof95millionyuan(110—1.80一2.20—5.00—4.20一1.80)．