房地產(chǎn)公司三會一高職責(zé)梳理報告

泛海建設(shè)集團股份有限公司三會一高職責(zé)梳理報告2008年12月德勤管理咨詢（上海）有限公司目錄第一章 股東大會職權(quán) 股東大會職權(quán)股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：重大決策權(quán)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；決定公司重大投資、籌資、撤資、購并等方案；*審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司發(fā)行債券做出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議；法人財產(chǎn)權(quán)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；審議批準變更募集資金用途事項；對公司在一年內(nèi)購買、出售、處置重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項做出決議；審議公司及控股子公司的對外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)；50%以后提供的任何擔(dān)保，其中公司為購房客戶提供按揭擔(dān)保不包含在本章程所述的對外擔(dān)保范疇之內(nèi)；審議公司對外擔(dān)保中，為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；審議單筆對外擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；審議對公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；重大人事權(quán)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；負責(zé)公司董事、監(jiān)事的績效考核指標的審批和績效評價；授權(quán)與監(jiān)督審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會報告；對董事會、監(jiān)事會的工作進行授權(quán)。法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項

董事會職權(quán)董事會職權(quán)董事會行使下列職權(quán)：股東大會基本工作召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議，制定落實決議的具體方案、原則及措施；戰(zhàn)略與投資管理決定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；審批公司年度經(jīng)營計劃；審批公司年度投資方案和投資規(guī)模；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司重大投資、籌資、撤資等方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；制訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；制訂公司章程的修改方案；組織/人事管理審批公司總部組織架構(gòu)的設(shè)置及職責(zé)、總部組織架構(gòu)的調(diào)整、總部總定編數(shù)，以及分支機構(gòu)的增減；審批公司基本管理制度（如人力資源規(guī)劃及分配原則、計劃預(yù)算、內(nèi)控管理制度、涉及公司經(jīng)營管理模式的制度等）的制定和修改；獨立董事提名權(quán)；向股東會提供候選董事、監(jiān)事基本情況的書面材料；聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)、風(fēng)險總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；負責(zé)公司高管績效考核指標的審批和績效評價；授權(quán)管理對高管層的工作進行授權(quán)；聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；財務(wù)管理審批公司年度計劃預(yù)算及可能存在的調(diào)整；審批公司財務(wù)會計核算及財務(wù)管理制度，審批相關(guān)制度的調(diào)整；并研究制定公司財務(wù)授權(quán)政策和程序，并監(jiān)督其執(zhí)行情況；審批公司一定額度以上大額資金支出；風(fēng)險管理審批公司風(fēng)險管理策略、體系和組織及職責(zé)設(shè)置；負責(zé)公司風(fēng)險分類、風(fēng)險容忍度、風(fēng)險計量和規(guī)避方法的審批；對公司合規(guī)管理負責(zé)，聽取風(fēng)控部門提出的建議，并做出最終決策；審計管理任命公司審計部門負責(zé)人；審批公司半年度/年度財務(wù)報告；審批公司高管經(jīng)濟責(zé)任審計報告、離任審計報告；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；信息管理審批公司IT規(guī)劃；負責(zé)公司所有對外信息披露的審批。公司章程與股東大會授予的其他職權(quán)。董事會辦公室職權(quán)董事會辦公室是董事會的執(zhí)行機構(gòu)，根據(jù)董事會授權(quán)，具體負責(zé)董事會事務(wù)管理、證券事務(wù)及市值資產(chǎn)管理等工作。具體職責(zé)是：董事會事務(wù)管理起草股東大會、董事會議文件及公司有關(guān)規(guī)章制度，擬訂實施細則并貫徹落實；組織、籌備董事會議、股東大會；負責(zé)證券監(jiān)管機構(gòu)文件的收文、傳達、回復(fù)等事宜的辦理及檔案管理；上報董事會及董事長的各類文件的文字把關(guān)；董事會各項公文管理，并落實各項指示、批示、意見等；董事會印章、公文處理、檔案的管理章程文本的統(tǒng)一建檔管理；催辦和督辦董事會決議事項，及時報告董事會決議、董事長批示、執(zhí)行董事意見的落實情況；公司簡訊的編輯、發(fā)行；撰寫董事會領(lǐng)導(dǎo)各種會議的發(fā)言、講話文稿；政策法規(guī)研究收集證券監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)政策、法規(guī)，編制和更新政策匯編，提供公司規(guī)范運作的政策要求解讀，為公司董事會、公司各部門、各所屬公司及時提供上市公司監(jiān)管及規(guī)范運作的相關(guān)政策信息；組織資本市場專題研究，定期撰寫專題報告，為董事會的決策提供政策咨詢服務(wù)；收集、分析國內(nèi)外房地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)，掌握市場發(fā)展狀況，為董事會提供信息支持服務(wù)。證券事務(wù)及市值資產(chǎn)管理信息披露：制定對外披露信息的原則，審核公司對外披露的所有公告信息，保證信息披露的規(guī)范性；制作公司年報、中報、季報的文本及電子版文件；公司治理：接受政府監(jiān)管部門的監(jiān)管，組織召開股東大會、董事會，以保證董事會正常運行；投資者關(guān)系：建立維護公眾投資者、財經(jīng)媒體關(guān)系，維護公司資本市場形象；股權(quán)事務(wù)：負責(zé)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、增資擴股等股權(quán)變更事務(wù)，建立公司股東數(shù)據(jù)信息庫；股票融資：擬訂公司融資方案、年度分紅、轉(zhuǎn)增股本方案，負責(zé)公司融資方案的落實及年度分紅派息、轉(zhuǎn)增股本方案的實施；其他融資：尋求、研究資本市場其他融資渠道；專業(yè)委員會職權(quán)3.1戰(zhàn)略與發(fā)展委員會職權(quán)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會的職責(zé)權(quán)限如下：對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并向董事會提出具體建議；審核公司年度投資方案和投資規(guī)模，并向董事會提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資、融資方案進行研究并提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權(quán)的其他事宜。3.2提名委員會職權(quán)提名委員會的職責(zé)權(quán)限如下：根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員人選；對董事（包括獨立董事）候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議；董事會授權(quán)的其他事宜。3.3薪酬與考核委員會職權(quán)薪酬與考核委員會的職責(zé)權(quán)限如下：根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要職責(zé)、范圍、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；薪酬計劃或方案主要包括（但不限于）績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進行年度績效考評；負責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；董事會授權(quán)的其他事宜。3.4審計委員會職權(quán)審計委員會的職責(zé)權(quán)限如下：財務(wù)監(jiān)督：對公司年度報告、中期報告進行審查，提高信息披露的質(zhì)量；發(fā)現(xiàn)、判斷并公開評價公司的關(guān)聯(lián)交易；合規(guī)檢查：側(cè)重監(jiān)督并評估經(jīng)理法律和法規(guī)的遵循情況、職責(zé)履行情況；參與董事會決策并從財務(wù)審計角度對董事會業(yè)務(wù)決策進行妥當(dāng)性監(jiān)督；指導(dǎo)和推動公司反舞弊機制的建立與完善；當(dāng)發(fā)現(xiàn)董事違規(guī)、違法的線索時，可向監(jiān)事會報告；向董事會提名公司審計部門負責(zé)人；審核審計部門提交的審計報告；審核公司半年度/年度財務(wù)報告；審查公司內(nèi)控制度與風(fēng)險管理體系，組織對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負責(zé)外部審計師選取、聘任及其他相關(guān)事務(wù)，并與外部審計師就審計事項進行溝通；公司董事會授權(quán)的其他事宜。

監(jiān)事會職權(quán)監(jiān)事會職權(quán)監(jiān)事會行使下列職權(quán)：監(jiān)督檢查對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；采取巡視、不定期抽查審計調(diào)查、組織專項調(diào)查、閱讀并分析財務(wù)報告和審議決算報告等方式對公司財務(wù)情況進行檢查；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，或就有關(guān)重大/敏感事項可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；就公司的財務(wù)情況、合規(guī)情況向股東會年度會議做出專項說明；在業(yè)務(wù)上監(jiān)督并指導(dǎo)審計委員會的工作，并負有保密義務(wù)；質(zhì)疑及訴訟當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；其它職權(quán)向股東大會提出提案；提議召開臨時董事會、列席董事會會議；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；制定監(jiān)事會議事規(guī)則；學(xué)習(xí)和研究國內(nèi)外監(jiān)事會的運作實踐，定期出具工作研究報告，努力提高監(jiān)事會運行效果；法律、行政法規(guī)與公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會辦公室職權(quán)具體負責(zé)監(jiān)事會文秘檔案管理、政策法規(guī)研究、會議組織等工作。根據(jù)部門目標，建立相應(yīng)的規(guī)章制度，擬訂實施細則并貫徹落實；組織起草監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)發(fā)言稿；負責(zé)監(jiān)事會的會議及相關(guān)決議文字工作；組織、籌備監(jiān)事會會議；上報監(jiān)事會的各類文件的文字把關(guān)；監(jiān)事會各項公文管理，并落實各項指示、批示、意見；監(jiān)事會印章、公文處理、檔案的管理；與監(jiān)事聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)及服務(wù)。

總裁職權(quán)董事會工作提議召開董事會臨時會議；主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作。戰(zhàn)略與投資管理根據(jù)董事會制定的公司發(fā)展戰(zhàn)略，制定年度經(jīng)營計劃；制訂年度投資計劃，估算年度投資規(guī)模；組織實施董事會有關(guān)戰(zhàn)略與投資的決議；組織/人事管理擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)、風(fēng)險總監(jiān)；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；財務(wù)管理提交董事會公司年度預(yù)決算方案預(yù)案、經(jīng)營計劃預(yù)案和項目的前期論證，并認真組織實施董事會決議；組織編制公司月度、季度、半年度、年度財務(wù)報告，并對報告中財務(wù)信息的準確性和完整性負責(zé)；審批公司預(yù)算內(nèi)費用支出和報銷；批準公司財務(wù)月報與季報；風(fēng)險管理制訂公司風(fēng)險管理的目標、體系政策及組織職責(zé)，報董事會審批；制訂公司風(fēng)險容忍度、風(fēng)險計量和規(guī)避方法，報董事會審批；單筆金額占注冊資本％以下的決策審批；決定對總部和分支機構(gòu)的授權(quán)限額；審計管理審批公司部門負責(zé)人的經(jīng)濟責(zé)任審計報告、離任審計報告；審批公司的專項審計報告；信息管理組織制訂公司IT規(guī)劃，報董事會審批；負責(zé)公司內(nèi)部信息披露的審批。列席董事會會議公司章程或董事會授予的其他職權(quán)

子公司董事長、總經(jīng)理職權(quán)獨資子公司董事長職權(quán)獨資子公司董事長行使下列職權(quán)：董事會工作提議召開子公司董事會臨時會議；主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施公司總部或子公司董事會決議，并向總部及子公司董事會報告工作；重大決策權(quán)根據(jù)公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，決定子公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，并報總部審批；審批子公司年度經(jīng)營規(guī)劃；授權(quán)與監(jiān)督對高管層的工作進行授權(quán)；聽取子公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查和監(jiān)督總經(jīng)理的工作；公共關(guān)系管理代表子公司出席當(dāng)?shù)刂卮蠊不顒?，樹立公司在行業(yè)內(nèi)的良好形象，維護公司品牌。合資子公司董事長職權(quán)合資子公司董事長行使下列職權(quán)：董事會工作提議召開子公司董事會臨時會議；主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施公司總部或子公司董事會決議，并向總部及子公司董事會報告工作；在董事會中協(xié)調(diào)與其他股東關(guān)系，提高公司治理的效率；重大決策權(quán)根據(jù)公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，決定子公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，并報總部審批；審批子公司年度經(jīng)營規(guī)