2022-2023年江西省鷹潭市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022-2023年江西省鷹潭市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.方某為送湯某生日禮物，特向余某定做一件玉器。訂貨單上，方某指示余某將玉器交給湯某，并將訂貨情況告知湯某。玉器制好后，余某將玉器交給朱某運輸至湯某處，朱某不慎將玉器碰壞。下列表述正確的是（）

A.湯某有權(quán)要求余某承擔(dān)違約責(zé)任

B.湯某有權(quán)要求朱某承擔(dān)違約責(zé)任

C.方某有權(quán)要求朱某承擔(dān)違約責(zé)任

D.方某有權(quán)要求余某承擔(dān)違約責(zé)任

2.

第

23

題

要約人發(fā)出要約后可以撤銷耍約，撤銷要約的通知到達(dá)受要約人的期限是（）。

A.要約到達(dá)受要約人之前B.要約到達(dá)受要約人的同時C.受要約人發(fā)出承諾通知之前D.受要約人發(fā)出承諾通知之時

3.江林機械廠向長江螺絲廠發(fā)出要約，稱“購買A型號螺絲0.5噸，價格3500元，由江林機械廠上門取貨?！遍L江螺絲廠收到該要約后，回函“同意，但我廠負(fù)責(zé)送貨上門，江林機械廠不必上門取貨?！备鶕?jù)合同法律制度的規(guī)定，長江螺絲廠的回函屬于（）

A.承諾B.拒絕要約C.要約邀請D.新要約

4.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個月B.2個月C.6個月D.2年

5.國有資本控股公司、國有資本參股公司與關(guān)聯(lián)方的交易，依照《公司法》和有關(guān)行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。下列說法不正確的是（）。

A.由公司股東會、股東大會決定的，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照委派機構(gòu)的指示行使表決權(quán)

B.由公司股東會、股東大會決定的，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時報告委派機構(gòu)

C.公司董事會對公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)

D.公司董事會對公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時，該交易涉及的董事可以代理其他董事行使表決權(quán)

6.第

12

題

行政法規(guī)是指由（）制定的規(guī)范性文件，其地位和效力僅次于憲法和法律。

A.全國人大B.全國人大常委會C.國務(wù)院D.國務(wù)院的組成部分

7.外國投資者甲公司向乙公司協(xié)議購買其持有境內(nèi)丙公司的股權(quán)，并將丙公司變更設(shè)立為外商投資的丁公司，并購后丙公司的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)由()。

A.甲公司繼承B.乙公司承擔(dān)C.丙公司的原有股東承擔(dān)D.丁公司繼承

8.

第

13

題

某企業(yè)2003年5月10日銷售產(chǎn)品一批，銷售收入為40000元，規(guī)定的現(xiàn)金折扣條件為2/10，1/20，n/30，適用的增值稅率為17%。企業(yè)5月26日收到該筆款項時，應(yīng)給予客戶的現(xiàn)金折扣為（）元（假定計算現(xiàn)金折扣時不考慮增值稅）。

A.0B.400C.936D.468

9.下列關(guān)于上市公司信息披露事務(wù)管理的說法中，正確的是（）。

A.上市公司發(fā)生重大事件的時間為定期報告報送時間的，可以定期報告的形式代替臨時報告

B.上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案

C.某項重大事件即便已經(jīng)泄露的，只要不發(fā)生法定的披露時點，依然不用進行披露

D.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見

10.甲公司欠乙公司500萬元貨款未付，丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協(xié)議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務(wù)轉(zhuǎn)移給丙公司承擔(dān)。下列關(guān)于甲公司和丙公司之間債務(wù)轉(zhuǎn)讓行為的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)乙公司同意才能生效B.通知乙公司即可生效C.直接生效D.直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

11.

第

8

題

某企業(yè)本期應(yīng)交房產(chǎn)稅3萬元，應(yīng)交土地使用稅2萬元，應(yīng)交印花稅1萬元，因擴建占地應(yīng)交耕地占用稅10萬元，則本期影響“應(yīng)交稅金”科目的金額是（）萬元。

A.5B.6C.15D.16

12.按份共有人有權(quán)自由處分自己的共有份額，無需取得其他共有人的同意，但是共有人將份額出讓給共有人以外的第三人時，（）

A.其他共有人在任何條件均有優(yōu)先購買權(quán)

B.其他共有人與第三人在同等條件下有平等的購買權(quán)

C.第三人在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)

D.其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購買的權(quán)利

13.某普通合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議約定按認(rèn)繳出資比例分配利潤。甲、乙、丙各認(rèn)繳出資10萬元、20萬元和30萬元，已實際交付出資情況為：甲10萬元、乙20萬元、丙20萬元，當(dāng)年合伙企業(yè)有12萬元利潤。則甲、乙、丙利潤分配比例為（）。

A.1：1：1B.1：2：3C.1：2：2D.根據(jù)三人對合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)

14.

第

5

題

某公司進口卷煙100箱，每箱關(guān)稅完稅價為60000元，關(guān)稅稅率為25%，則進口卷煙應(yīng)繳納的消費稅為（）

A.6163636.36元B.1366366.36元C.4645645.36元D.6361636.63元

15.2014年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由。拒絕返還手表。根據(jù)合同法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙是在行使同時履行抗辯權(quán)?？梢詴翰环颠€手表

B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權(quán)．可以暫不返還手表

D.乙應(yīng)當(dāng)返還手表

16.5．(2012年B卷)甲餐廳承接乙的婚宴。雙方約定：婚宴共辦酒席20桌，每桌2000元；乙先行向甲餐廳支付定金1萬元；任何一方違約，均應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金5000元。合同訂立后，乙未依約向甲支付定金?；檠缜耙惶?，乙因故通知甲取消婚宴。甲要求乙依約支付1萬元定金與5000元違約金。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲餐廳應(yīng)在1萬元定金與5000元違約金之間擇一向乙主張，因為定金與違約金不能同時適用

B.甲餐廳僅有權(quán)請求乙支付8000元定金，因為定金不得超過合同標(biāo)的額的20％

C.甲餐廳無權(quán)請求乙支付定金，因為乙未實際交付定金，定金條款尚未生效

D.甲餐廳無權(quán)請求乙支付定金，因為定金額超過合同標(biāo)的額的20％，定金條款無效

17.2014年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2014年8月底前各自履行了合同義務(wù)的50％，并應(yīng)于2014年年底將各自剩余的50％的合同義務(wù)履行完畢。2014年10月，人民法院受理了債務(wù)人甲公司的破產(chǎn)申請。2014年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關(guān)于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2014年12月初，管理人尚未對乙公司的催告作出答復(fù)。下列關(guān)于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同

B.乙公司無需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權(quán)要求管理人就合同履行提供擔(dān)保

D.乙公司有權(quán)就合同約定的違約金申報債權(quán)

18.2014年9月9日，趙某在吃飯時丟失了一塊手表，餐廳人員謝某拾得后，賣給二手市場的錢某。10月20日，孫某以1000元從錢某買得該手表，將手表送給女友鄭某做生日禮物。11月2日，該手表被王某盜走，王某以200元將該手表賣給了不知情的余某。12月25日，趙某發(fā)現(xiàn)了余某戴的手表就是自己的。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.謝某沒有取得該手表的所有權(quán)

B.2014年12月25日，該手表的所有權(quán)人是趙某

C.余某并不當(dāng)然取得該手表的所有權(quán)

D.趙某應(yīng)該在2015年12月25日之前請求余某返還原物

19.某市車輛清洗業(yè)協(xié)會在與本市各洗車企業(yè)協(xié)商后，向該市區(qū)100多個洗車企業(yè)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范機動車輛清洗收費標(biāo)準(zhǔn)的通知》，規(guī)定全市機動車清洗行業(yè)收費指導(dǎo)價為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20～30元，大型車輛單次洗車40～60元。該行為被反壟斷主管機關(guān)認(rèn)定為壟斷。該市車輛清洗業(yè)協(xié)會的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是（）。

A.橫向壟斷協(xié)議B.縱向壟斷協(xié)議C.獨家交易D.限制市場準(zhǔn)人

20.下列情形中，屬于有效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人甲臨終前立下遺囑：“死后，將房屋贈與鄰居乙”

B.甲、乙雙方約定：若乙?guī)椭走\輸毒品，甲于事成之后給乙1萬元報酬

C.無民事行為能力人自己購買了一個10元錢的文具盒

D.甲和乙各自開了一家海鮮酒樓，甲看到乙的酒樓生意紅火，自己這邊卻冷冷清清，于是甲找到向乙供應(yīng)海鮮產(chǎn)品的丙，甲丙商定：丙向甲出售一批過期變質(zhì)海產(chǎn)品，甲一次性支付給乙100萬元

二、多選題(10題)21.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司獨立董事在經(jīng)公司全體獨立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權(quán)有（）。

A.事先認(rèn)可提交董事會討論的總額高于300萬元關(guān)聯(lián)交易事項

B.向董事會提議聘用或者解聘會議師事務(wù)所

C.在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)

D.提議召開董事會

22.

第

23

題

下列各項中，關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。

A.董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)1/4以上董事提議，可以召開臨時會議

B.董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行

C.合營企業(yè)修改章程，必須經(jīng)全體董事一致同意

D.中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長

23.A公司、B公司訂立買賣合同，A公司于4月1日向B公司簽發(fā)一張100萬元、出票后3個月付款的銀行承兌匯票，甲銀行為承兌銀行。4月3日，B公司為支付欠C公司的100萬元貨款，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。4月5日，C公司為支付欠D公司的100萬元貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。持票人D公司于7月5日向甲銀行提示付款時，甲銀行以出票人A公司的資金賬戶上只有80萬元為由拒絕付款，D公司于當(dāng)日取得了退票理由書。D公司在向出票人A公司進行追索時，A公司以B公司發(fā)來的貨物存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題為由，拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。下列說法正確的是（）。

A.甲銀行拒絕付款的理由成立

B.A公司拒絕付款的理由不成立

C.如果D公司先向B公司追索，B公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，B公司轉(zhuǎn)讓向A公司追索，則A公司可以對B公司進行抗辯

D.如果D公司先向B公司追索，B公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，B公司轉(zhuǎn)讓向A公司追索，則A公司不得對B公司進行抗辯

24.

第

36

題

下列選項中，造成合營企業(yè)不能被批準(zhǔn)的情形有（）。

A.有損中國主權(quán)的B.違反中國法律的C.造成環(huán)境污染的D.簽訂的合同顯屬不公平的

25.下列關(guān)于破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?wù)清償?shù)谋硎鲋?，符合企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的有（）。

A.破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償

B.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)

C.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償

D.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用的，在按照比例清償后，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序

26.某普通合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，需要經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人甲提議，改變合伙企業(yè)的名稱

B.合伙人乙提議，以合伙企業(yè)的一處門面房為其他企業(yè)提供抵押擔(dān)保

C.合伙人丙提議，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的注冊商標(biāo)

D.合伙人丁提議，聘任合伙人以外的張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

27.合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。下列選項屬于清算人在清算期間執(zhí)行的事務(wù)有（）。

A.處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)B.清繳所欠稅款C.清理債權(quán)、債務(wù)D.代表合伙企業(yè)參加訴訟

28.下列各項中，屬于證券公開發(fā)行的有（）。

A.向不特定對象發(fā)行證券

B.向累計不超過200人的特定對象發(fā)行證券

C.向100名特定對象發(fā)行證券，其中包括1個由200名員工組成的員工持股計劃

D.采用廣告方式發(fā)行證券

29.第

32

題

無權(quán)代理人在票據(jù)上簽章,簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任必須具備（）的條件。

A.無權(quán)代理人在票據(jù)上以被代理人名義簽章

B.無權(quán)代理人在票據(jù)上以自己的名義簽章

C.行為人沒代理權(quán)

D.該票據(jù)能產(chǎn)生票據(jù)上的效力

30.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)予分公司法律地位的表述中，正確的是（）。

A.分公司具有獨立的法人資格

B.分公司可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動

C.分公司獨立承擔(dān)民事責(zé)任

D.分公司從事經(jīng)營活動的民事責(zé)任由其總公司承擔(dān)

三、判斷題(10題)31.第

49

題

公民的著作權(quán)的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

合同保全中的撤銷權(quán)的目的是為了消除當(dāng)事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，經(jīng)審批機關(guān)決定批準(zhǔn)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應(yīng)為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權(quán)并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

乙上市公司已于2004年6月1日發(fā)行3年期債券9000萬元。該公司截至2005年12月31日的總資產(chǎn)70000萬元、總負(fù)債30000萬元。公司董事會擬訂方案，擬于2006年初再次增發(fā)1年期債券8000萬元。董事會擬定的此方案符合《公司法》規(guī)定。（）

A.是B.否

35.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)情形的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

48

題

甲公司向乙公司開具了一張金額為20萬元的商業(yè)承兌匯票，乙公司將此匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給甲。甲在匯票得不到付款時，可以向丙行使票據(jù)追索權(quán)。（）

A.是B.否

38.

第

53

題

和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，也應(yīng)受和解協(xié)議的影響。（）

A.是B.否

39.

第

45

題

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動時，應(yīng)向原登記機關(guān)備案。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（6）編制抵銷分錄時假定不考慮內(nèi)部存貨交易以外的其他內(nèi)部交易產(chǎn)生的遞延所得稅。

要求：

（1）計算合并對價成本

（2）編制2008年投資的會計分錄

（3）編制購買日的合并財務(wù)報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

（4）編制2008年12月31日的合并財務(wù)報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

（5）編制2009年12月31日的合并財務(wù)報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

42.

（1）．根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。

（2）．根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。此外，B企業(yè)獲得的實施許可為何種性質(zhì)？并說明理由。

（3）．根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出C企業(yè)獲得的實施許可為何種性質(zhì)？并說明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）．根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的行為是否有效？并說明理由。

（5）．根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出E、F企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

43.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對應(yīng)措施是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價值100萬元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個月內(nèi)付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當(dāng)日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務(wù)，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，以抵償貨款。

2010年4月1日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F(xiàn)公司取得“拒付理由書”。2010年4月10日，F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)起追索通知，追索金額共105萬元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；B公司以F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；D公司以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；E公司以F公司未按照買賣合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)交付貨物為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

要求：根據(jù)以上情況結(jié)合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）C銀行拒絕付款的理由是否成立？說明理由。

（2）A公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

（3）B公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

（4）D公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

（5）E公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

45.甲上市公司根據(jù)合同于2013年3月19日開出面值600萬元，5個月到期的商業(yè)匯票，交付給乙公司支付材料款，A保證人為甲公司提供保證，并在票據(jù)正面注明保證字樣和保證人簽章。乙收到票據(jù)后按期向承兌人提示承兌。并于2013年6月9日將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司又背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司于2013年8月22日向承兌人提示付款，由此牽涉出以下問題：(1)甲公司認(rèn)為票據(jù)未記載付款地和出票地，記載事項不完整，拒絕付款；承兌人認(rèn)為持票人未按規(guī)定期限提示付款，拒絕付款。(2)丁公司向丙公司索要票據(jù)款項，丙公司認(rèn)為票據(jù)背書時未注明背書日期，背書行為無效，拒絕承擔(dān)責(zé)任。(3)丁要求乙付款，乙認(rèn)為按照債務(wù)人的順序，應(yīng)先由丙付款，丁不能對其直接要求付款，因此拒絕付款。(4)丁要求A擔(dān)保人代為付款，A同意付款。要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，分析回答下列問題。

甲的理由是否成立?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.(2012年A卷)2009年3月1日，甲房地產(chǎn)公司(簡稱甲公司)與乙建筑公司(簡稱乙公司)簽訂一份建筑工程承包合同，約定由乙公司承建甲公司開發(fā)的景明寫字樓項目，工程價款5000萬元，工期14個月。工程將要竣工時，甲公司因資金短缺，無力繼續(xù)提供約定由其提供的部分建筑材料。鑒于雙方的長期合作關(guān)系，乙公司遂以自有資金500萬元購買部分建筑材料用于該工程，工程如期完成。對于乙公司的墊資，雙方未作任何約定。工程竣工驗收后，甲公司支付了3000萬元工程款，剩余2000萬元工程款及乙公司墊付的500萬元建筑材料款尚未支付。

2010年6月22日，甲公司為投資其他房地產(chǎn)項目，以景明寫字樓作抵押，向丙銀行借款2．5億元，同時辦理了抵押登記。該借款到期后，甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，未能全部償還，尚欠丙銀行借款本息2億元。

2010年，乙公司開始涉足房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，并于7月12日以2．3億元的價格，從丁房地產(chǎn)公司(簡稱丁公司)處受讓一塊建設(shè)用地使用權(quán)，用于建設(shè)西山公寓住宅項目。乙公司在取得該塊土地使用權(quán)時，向丁公司支付了1．3億元土地轉(zhuǎn)讓金。根據(jù)雙方約定，剩余1億元轉(zhuǎn)讓金應(yīng)于2011年5月31日前支付完畢。同時，甲公司以景明寫字樓作抵押，為乙公司所欠丁公司的1億元土地轉(zhuǎn)讓金提供擔(dān)保，雙方亦辦理了抵押登記。

西山公寓項目竣工后，因市場低迷而滯銷。為緩解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，從戊銀行處獲得一筆借款，并辦理了抵押登記。雙方約定，一旦乙公司連續(xù)3個月不能償還借款利息，戊銀行即可行使抵押權(quán)。

2011年10月29日，吳某以110萬元的價格購買了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未將該房屋已設(shè)定抵押的事實告知吳某。

甲公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，于2011年12月27日被人民法院裁定進入破產(chǎn)程序。在申報破產(chǎn)債權(quán)時，乙公司就其2000萬元的工程余款和500萬元的墊資款、丙銀行就甲公司尚未償還的2億元借款本息、丁公司就其1億元土地轉(zhuǎn)讓金，均主張以景明寫字樓拍賣所得價款全額優(yōu)先受償。景明寫字樓拍賣所得價款為2．7億元。鑒于乙公司停止償還借款利息已超過3個月，2012年3月20日，戊銀行行使對西山公寓的抵押權(quán)，申請人民法院拍賣西山公寓。至此，吳某方知其所購商品房已被設(shè)定抵押，遂主張解除房屋買賣合同，要求乙公司返還110萬元購房款并賠償損失，此外，還要求乙公司另行支付110萬元懲罰性賠償金。

要求：根據(jù)上述條件回答下面問題。

(1)甲公司所欠乙公司的2000萬元工程余款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(2)甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(3)甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(4)由甲公司擔(dān)保的乙公司所欠丁公司1億元土地轉(zhuǎn)讓金能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(5)吳某是否有權(quán)解除與乙公司的商品房買賣合同?并說明理由。

(6)吳某是否有權(quán)要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失?并說明理由。

(7)吳某是否有權(quán)要求乙公司支付110萬元懲罰性賠償金?并說明理由。

47.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機器設(shè)備作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設(shè)立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：（1）為擴大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無效。（2）合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

48.合伙企業(yè)存續(xù)期間，D的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.公司章程中約定的出資期限是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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50.董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.D合同的相對性是指合同主要在特定的合同當(dāng)事人之間發(fā)生權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，當(dāng)事人只能基于合同向另一方當(dāng)事人提出請求或提起訴訟，不能向“無合同關(guān)系”的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。

本題中，方某和余某之間存在合同關(guān)系，余某和朱某之間存在合同關(guān)系；此時朱某將玉器碰壞，由于方某與朱某之間“沒有”建立合同關(guān)系，則方某只能向“余某”要求承擔(dān)違約責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

合同的相對性是特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系，恰好與物權(quán)的“絕對性”相對。主要體現(xiàn)在：主體相對性、內(nèi)容相對性和責(zé)任的相對性；同時，合同相對性也存在例外情況（可參見最新），望考生知悉。

2.C本題考核點是要約撤銷。撤銷要約的通知應(yīng)當(dāng)在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達(dá)受要約人。

3.D根據(jù)規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出“實質(zhì)性變更”的，為新要約。有關(guān)合同的“數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責(zé)任和解決爭議方法”等內(nèi)容的變更，是對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更。

本題中，長江螺絲廠關(guān)于要約“履行方式”變更的回函，屬于新要約。

綜上，本題應(yīng)選D。

關(guān)于承諾內(nèi)容，可分為兩種情形。

（1）作出實質(zhì)性變更的，為新要約；

（2）作出非實質(zhì)性變更的，除要約人及時反對或表明不得對內(nèi)容作任何變更的以外，承諾有效，內(nèi)容以承諾為準(zhǔn)。

4.B解析：債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

5.D公司董事會對公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

6.C

7.D解析：本題考核并購后的債權(quán)和債務(wù)承繼。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

8.B

9.B【答案解析】本題考核上市公司信息披露事務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司信息披露義務(wù)人不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)，因此選項A的說法錯誤；某項重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞的，即便發(fā)生在法定披露時點之前，上市公司也應(yīng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀，因此選項C的說法錯誤；上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，因此選項D的說法錯誤。

10.A【解析】本題考核合同債務(wù)的轉(zhuǎn)移。債務(wù)人（甲公司）將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人（丙公司）的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人（乙公司）同意。

11.A房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅和印花稅是計入“管理費用”的四個稅種。其中印花稅不通過“應(yīng)交稅金”核算，直接借“管理費用”或“待攤費用”貸記“銀行存款”。耕地占用稅也不通過“應(yīng)交稅金”核算，企業(yè)按照規(guī)定交納的耕地占用稅，借“在建工程”貸記“銀行存款”。所以當(dāng)期影響“應(yīng)交稅金”科目的金額是3+2=5（萬元）

12.D根據(jù)規(guī)定，按份共有人有權(quán)“自由處分”自己的共有份額，故可自由轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)份額。但是共有人將份額出讓給共有人以外的第三人時，“其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購買的權(quán)利”。

綜上，本題應(yīng)選D。

本題考查的按份共有中對于其“份額”的處分，而非“共有物”。若是對共有物的處分，經(jīng)共有份額“2/3以上”的人同意才可以轉(zhuǎn)讓。注意區(qū)分。

13.B本題考核合伙企業(yè)的損益分配。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，首先按照合伙協(xié)議的約定：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。本案中合伙協(xié)議明確約定按認(rèn)繳出資比例分配，因而選項B正確。

14.A每標(biāo)準(zhǔn)條進口卷煙(200支)確定消費稅適用比例稅率的價格計算如下：

確定消費稅適用比例稅率的價格＝[60000×(1+25%)+150]÷(1—30%)÷250＝429.43(元)>50元，適用消費稅比例稅率45%。

進口卷煙消費稅組成計稅價格＝E60000×(1+25%)+150]÷(1—45%)×100＝13663636.36(元)

進口卷煙應(yīng)繳納的消費稅＝l3663636.36X45%+100×150=6163636.36(元)

15.D甲、乙之間存在兩個借用法律關(guān)系，同時履行抗辯權(quán)、不安抗辯權(quán)和留置權(quán)都是針對同一個法律關(guān)系而言的，因此不適用。

16.C本題考核定金的規(guī)定。定金合同從實際交付定金之日起生效，本題中由于未支付定金，因此雙方的定金合同未生效。

17.B本題考核破產(chǎn)案件受理的法律后果。人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當(dāng)事人，或者自收到對方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。本題情形視為解除合同，乙公司無需繼續(xù)履行合同。

18.D如果遺失物通過轉(zhuǎn)讓為拾得人以外的第三人占有時，權(quán)利人有權(quán)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物。本題中，趙某2014年12月25日發(fā)現(xiàn)，應(yīng)自2016年12月25日之前主張返還原物。

19.A處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的經(jīng)營者通過協(xié)議、決議或其他協(xié)同一致的方式確定、維持或者改變價格的行為，是“固定價格”，屬于橫向壟斷協(xié)議。

20.C【解析】本題考核民事法律行為的效力。根據(jù)規(guī)定，無民事行為能力人獨立實施的民事行為屬于無效民事行為，因此選項A為無效民事行為，不選；選項B屬于違反法律或者社會公共利益的民事行為，應(yīng)為無效，不選；選項C是無民事行為能力人實施的與其年齡相適應(yīng)的細(xì)小的日常生活方面的法律行為，因此是有效民事法律行為，當(dāng)選；選項D屬于惡意串通損害他人利益的民事行為，應(yīng)為無效。

21.ABCD獨立董事取得全體獨立董事的1／2以上同意的，可以行使以下職權(quán)：(1)重大關(guān)聯(lián)交易(上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，才能交董事會討論；(2)向董事會提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所；(3)向董事會提請召開臨時股東大會；(4)提議召開董事會；(5)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；(6)可以在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)。

22.BD臨時董事會會議經(jīng)1/3以上董事提議，即可召開，故A選項不正確。修改企業(yè)章程等一些重大事項，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過，而不是全體董事一致通過。因此，C選項也不對。

23.BC選項A：甲銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人(承兌人甲銀行)不得以自己與出票人(A公司)之間的抗辯事由(資金不足)對抗持票人(D公司)；選項B：A公司拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己(A公司)與持票人的前手(B公司)之間的抗辯事由對抗持票人(D公司)；選項CD：如果D公司先向B公司追索，B公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，B公司轉(zhuǎn)向A公司追索，則A公司可以對B公司進行抗辯。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進行抗辯。在本題中，A公司有權(quán)對B公司(買賣合同中的直接相對人)不履行約定義務(wù)的行為進行抗辯。

24.ABCD本題考核點是設(shè)立合營企業(yè)的條件。根據(jù)規(guī)定，申請設(shè)立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：(1)有損中國主權(quán)的；(2)違反中國法律的；(3)不符合中國經(jīng)濟發(fā)展要求的；(4)造成環(huán)境污染的；(5)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。

25.ACD本題考核破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用。

【試題點評】本題主要考核第6章的“破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)清償”知識點。

26.ABCD解析：本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

27.ABCD本題考核合伙企業(yè)解散和清算。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：(1)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；(2)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；(3)清繳所欠稅款；(4)清理債權(quán)、債務(wù)；(5)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(6)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

28.AD(1)選項A：向不特定對象發(fā)行，一定構(gòu)成公開發(fā)行；(2)選項BC：向特定對象發(fā)行證券，累計超過200人的，構(gòu)成公開發(fā)行，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)；(3)選項D：非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

29.BCD

30.BD分公司只是總公司管理的分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。

31.N本題考核著作權(quán)的保護期限。作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護作品完整權(quán)的保護期不受限制。其發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

32.N合同保全中的撤銷權(quán)是為了維護債務(wù)人清償債權(quán)的清償能力，可撤銷合同中的撤銷權(quán)才是為了消除當(dāng)事人之間意思表示瑕疵。

33.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)的審批登記。

34.N本題考核發(fā)行公司債券的條件。增發(fā)1年期債券的最高限額＝(70000—30000)×40%—9000＝7000(萬元)，由于計劃增發(fā)8000萬元，超過了該限額，是不符合規(guī)定的。

35.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力）的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

36.Y本題考核存款人違反銀行賬戶結(jié)算管理制度的處罰。經(jīng)營性的存款人出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款

37.N

38.N本題考核和解協(xié)議的法律效力。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。

39.Y

40.Y本題考核贈與合同的相關(guān)規(guī)定。贈與人故意不告知贈與的財產(chǎn)有瑕疵或者保證贈與的財產(chǎn)無瑕疵，造成受贈人損失的，贈與人應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任

41.(1)計算合并對價成本＝6000＋11704－1800＋30=9000(萬元)

(2)編制2008年投資的會計分錄。

借：長期股權(quán)投資9000

累計攤銷600

可供出售金融資產(chǎn)——公允價值變動100

投資收益300

貸：無形資產(chǎn)5600

營業(yè)外收入1000

主營業(yè)務(wù)收入1000

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅(銷項稅額)170

可供出售金融資產(chǎn)——成本2100

資本公積100

銀行存款30

借：主營業(yè)務(wù)成本800

貸：庫存商品800

(3)編制購買日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：實收資本6000

資本公積4600(4500+100)

商譽1050

[9000—(10500+100)×75%]

貸：長期股權(quán)投資9000

少數(shù)股東權(quán)益2650(10600×25%)

(4)編制2008年12月31日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

①對子公司的個別財務(wù)報表進行調(diào)整

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：管理費用l0(100÷10)

貸：無形資產(chǎn)——累計攤銷10

②按照權(quán)益法對子公司的長期股權(quán)投資進行調(diào)整，編制應(yīng)在工作底稿中應(yīng)編制的調(diào)整分錄

調(diào)整乙公司2008年度實現(xiàn)凈利潤＝3010－10=3000(萬元)

借：長期股權(quán)投資——乙公司2250(3000×75%)

貸：投資收益2250

借：提取盈余公積225

貸：盈余公積225

調(diào)整乙公司2008年度其他權(quán)益變動為100萬元

借：長期股權(quán)投資——乙公司75(100×75%)

貸：資本公積——其他資本公積75

計算調(diào)整后的長期股權(quán)投資=9000+2250+75=11325(萬元)

③長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷處理

借：實收資本6000

資本公積——年初4600(4500+100)

——本年100

盈余公積——年初0

——本年300(3000×10%)

未分配利潤——年末2100(3000×90%)

商譽1050(11325—13700×75%)

貸：長期股權(quán)投資11325

少數(shù)股東權(quán)益3425(137005×25%)

④母公司對子公司持有對方長期股權(quán)投資的投資收益的抵銷分錄

借：投資收益2250(3000×75%)

少數(shù)股東損益750(3000×25%)

未分配利潤——年初0

貸：提取盈余公積300(3000×10%)

對所有者(或股東)的分配0

未分配利潤——年末2700

⑤存貨項目的抵銷

借：營業(yè)收入3000

貸：營業(yè)成本3000

借：營業(yè)成本100

貸：存貨100

借：遞延所得稅資產(chǎn)25

貸：所得稅費用25

借：應(yīng)付賬款3510

貸：應(yīng)收賬款3510

⑥無形資產(chǎn)項目的抵銷

借：營業(yè)外收入100

貸：無形資產(chǎn)100

借：無形資產(chǎn)——累計攤銷10(100+5+2)

貸：管理費用10

(5)編制2009年12月31日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

①對子公司的個別財務(wù)報表進行調(diào)整

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：管理費用10(100+10)

未分配利潤——年初10

貸：無形資產(chǎn)——累計攤銷20

據(jù)此，以乙公司2009年1月1日各項可辨認(rèn)資產(chǎn)等的公允價值為基礎(chǔ)，重新確定的乙公司2009年度實現(xiàn)凈利潤為4000萬元。

②按照權(quán)益法對子公司的長期股權(quán)投資進行調(diào)整，編制應(yīng)在工作底稿中應(yīng)編制的調(diào)整分錄。

調(diào)整乙公司2009年長期股權(quán)投資的賬面價值：

借：長期股權(quán)投資——乙公司2325

貸：未分配利潤——年初2025

盈余公積一年初225

資本公積75

甲公司調(diào)整2009年度實現(xiàn)凈利潤為4000萬元

借：長期股權(quán)投資——乙公司3000

(4000×75%)

貸：投資收益3000

借：提取盈余公積300

貸：盈余公積300

調(diào)整甲公司2009年度其他權(quán)益變動為200萬元

借：長期股權(quán)投資——乙公司150

(200×75%)

貸：資本公積——其他資本公積150

調(diào)整2009年度乙公司宣告分配現(xiàn)金股利1000萬元

借：投資收益750

貸：長期股權(quán)投資——乙公司750(1000×75%)

借：盈余公積75

貸：提取盈余公積75

調(diào)整后的長期股權(quán)投資＝9000+2325+3000+150—750＝13725(萬元)

③長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷處理

借：實收資本6000

資本公積——年初4700

——本年200

盈余公積——年初300

——本年400

未分配利潤5300

(7000×90%－1000)

商譽1050(13725—16900×75%)

貸：長期股權(quán)投資13725

少數(shù)股東權(quán)益4225(16900×25%)

④母公司對子公司持有對方長期股權(quán)投資的投資收益的抵銷分錄

借：投資收益3000(4000×75%)

少數(shù)股東損益1000(4000×25%)

未分配利潤——年初2700(3000×90%)

貸：提取盈余公積400(4000×10%)

對所有者(或股東)的分配1000

未分配利潤——年末5300

⑤存貨項目的抵銷

借：未分配利潤——年初100

貸：營業(yè)成本100

借：營業(yè)成本50

貸：存貨50

借：遞延所得稅資產(chǎn)25

貸：未分配利潤——年初25

借：所得稅費用12.5

貸：遞延所得稅資產(chǎn)12.5

借：應(yīng)付賬款3510

貸：應(yīng)收賬款3510

⑥無形資產(chǎn)項目的抵銷

借：未分配利潤——年初100

貸：無形資產(chǎn)100

借：無形資產(chǎn)——累計攤銷1O(100÷5÷2)

貸：未分配利潤——年初10

借：無形資產(chǎn)——累計攤銷20(100-5)

貸：管理費用20

42.（1）乙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，包括當(dāng)事人均有不經(jīng)對方同意而自己使用或者以普通使用許可的方式許可他人使用技術(shù)秘密，并獨占由此所獲利益的權(quán)利。

（2）首先，乙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，包括當(dāng)事人均有不經(jīng)對方同意而自己使用或者以普通使用許可的方式許可他人使用技術(shù)秘密，并獨占由此所獲利益的權(quán)利。其次，B企業(yè)獲得的實施許可為普通實施許可。根據(jù)規(guī)定，專利實施許可合同約定受讓人可以再許可他人實施專利的，認(rèn)定該再許可屬于普通實施許可，但當(dāng)事人另有約定的除外。

（3）首先，C企業(yè)獲得的實施許可為普通實施許可。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對專利實施許可方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，認(rèn)定為普通實施許可。其次，甲公司解除合同的作法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，技術(shù)合同的一方當(dāng)事人延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在30日內(nèi)仍未履行，對方當(dāng)事人有權(quán)主張解除合同。

（4）甲公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人一方將技術(shù)秘密成果的轉(zhuǎn)讓權(quán)讓與他人，或者以“獨占或者排他使用許可”的方式許可他人使用技術(shù)秘密，未經(jīng)對方當(dāng)事人同意或者追認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該讓與或者許可行為無效。

（5）當(dāng)事人雙方惡意串通或者一方知道另一方侵權(quán)仍與其訂立合同的，屬于共同侵權(quán)，侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任和保密義務(wù)，因此取得技術(shù)秘密的當(dāng)事人不得繼續(xù)使用該技術(shù)秘密。

43.如果A公司逾期不支付一期工程款建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)包人未按照約定支付價款的承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。如果A公司逾期不支付一期工程款,建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)包人未按照約定支付價款的,承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的,除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外,承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價,也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。

44.【正確答案】：（1）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人。（1分）

（2）A公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。所以，在本題中，出現(xiàn)追索金額超出匯票金額完全合理。（1分）

（3）B公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。在本題中，雖然F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知，但是仍可以行使追索權(quán)。（1分）

（4）D公司的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，背書人在票據(jù)（背面）上記載“不得背書”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。在本題中，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，然而E公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，故原背書人D不承擔(dān)責(zé)任。（1分）

（5）E的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進行抗辯。E公司與F公司之間是有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的當(dāng)事人，