2022-2023年河北省廊坊市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

2022-2023年河北省廊坊市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙雙方簽訂一份建造1萬平方米商品房的合同，由此形成的經(jīng)濟法律關系客體是（）。

A.乙方承建的該1萬平方米商品房B.承建該商品房的工程勞務C.甲乙雙方D.該合同中規(guī)定的雙方的權利和義務

2.小王欲購買小李的一輛二手車，但對該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果在該車上一年年檢有效期滿之前，能順利通過下一年度年檢，小王就購買該車。該約定是（）

A.附解除條件的民事法律行為B.附生效期限的民事法律行為C.附延緩條件的民事法律行為D.附解除期限的民事法律行為

3.甲為乙公司業(yè)務員，負責某小區(qū)的訂奶業(yè)務多年，每月月底在小區(qū)擺攤，更新訂奶戶并收取下月訂奶款。2013年5月29日，甲從乙公司辭職。5月30日，甲仍照常前往小區(qū)擺攤收取訂奶款。訂奶戶不知內(nèi)情，照例交款，甲亦如常開出蓋有乙公司公章的訂奶款收據(jù)。之后甲攜款離開，下落不明。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲的行為與乙公司無關，應由甲向訂奶戶承擔合同履行義務

B.甲的行為構(gòu)成無權處分，應由乙公司向訂奶戶承擔損害賠償責任后，再向甲追償

C.甲的行為構(gòu)成狹義無權代理，應由甲向訂奶戶承擔損害賠償責任

D.甲的行為構(gòu)成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務

4.下列各項中，符合《證券法》中關于股份有限公司股票上市條件的是（）。

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為5%以上

C.公司最近1年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

D.必須是國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

5.關于反擔保，下列表述正確的是（）。

A.反擔保人應當是債務人之外的其他人，不能是債務人本身

B.債務人也能作為反擔保人，可以以保證作為反擔保的方式

C.留置與定金也可以成為反擔保的方式

D.擔保人因無效擔保合同向債權人承擔賠償責任后，可以在承擔賠償責任的范圍內(nèi)，要求有過錯的反擔保人承擔賠償責任

6.甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權利

B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務

7.根據(jù)證券投資基金管理的規(guī)定，1個證券投資基金投資于股票、債券的比例為()。A.A.不得低于該基金資產(chǎn)總值的80%

B.不得低于該基金資產(chǎn)總值的50%

C.不得超過該基金資產(chǎn)凈值的30%

D.不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%

8.下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是（）。A.A.深圳市人民代表大會制定的《深圳經(jīng)濟特區(qū)注冊會計師條例》

B.國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國公司法》

D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

9.下列有關股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會中必須有職工代表

C.未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會成員任期為3年，不得連選連任

10.關于無權代理，下列說法不正確的是（）

A.代理雙方當事人進行同一民事法律行為，視為無權代理

B.無權代理成立后，被代理人已經(jīng)開始履行合同義務的，視為對合同的追認

C.善意相對人有理由相信代理人有代理權的，被代理人應當承擔代理的法律后果

D.經(jīng)被代理人追認后，視為有權代理

11.下列關于和解的表述中，不符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定的是（）。

A.和解申請只能由債務人一方提出

B.和解申請只能由債權人一方提出

C.對債務人特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，對通過和解協(xié)議無表決權

D.和解債權人未依照法律規(guī)定申報債權的，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，仍可按和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權利

12.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應當供分配的其他財產(chǎn)，可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配的法定期間是（）。

A.破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi)B.破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)C.破產(chǎn)程序終結(jié)后兩年內(nèi)D.破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

13.下列關于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

14.對于銀行、保險、證券、期貨等行業(yè)或領域，其經(jīng)營者集中申報營業(yè)額的計算公式有所不同。下列選項中，不適用“營業(yè)額=(營業(yè)額要素累加-營業(yè)稅金及附加)×10％”的是()。

A.銀行B.保險C.證券D.期貨

15.第

4

題

王某為公司會計人員，故意銷毀了公司大量的依法應當保存的會計憑證、會計帳簿，情節(jié)嚴重，構(gòu)成犯罪。根據(jù)刑法的規(guī)定，對王某可判處的刑罰是（）。

A.處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上10萬元以下罰金

B.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上20萬元以下罰金

C.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金

D.處7年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上30萬元以下罰金

16.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔任8公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

17.甲企業(yè)被人民法院受理破產(chǎn)申請后，該企業(yè)在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)發(fā)生的下列行為中，管理人有權請求人民法院予以撤銷的是（）

A.通過受讓方式取得關聯(lián)企業(yè)對外享有的一筆勞務費

B.對關聯(lián)企業(yè)的一項無擔保債權提供了質(zhì)押擔保

C.對關聯(lián)企業(yè)的一項貸款合同提供保證擔保

D.向關聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓一套關鍵生產(chǎn)設備

18.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關于該兩個企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉(zhuǎn)讓出資，但應當提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

19.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請合伙人以外的人擔任企業(yè)的財務負責人

B.出售合伙企業(yè)名下的動產(chǎn)

C.合伙人以其個人財產(chǎn)為他人提供擔保

D.聘請會計師事務所承辦合伙企業(yè)的審計業(yè)務

20.

債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起（）內(nèi)，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。

A.1個月B.3個月C.6個月D.10個月

二、多選題(10題)21.第

41

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列關于管理人的說法正確的有（）。

A.管理人由人民法院指定

B.債權人會議可以申請人民法院更換管理人

C.管理人向債權人會議報告工作

D.管理人應當列席債權人會議

22.

第

25

題

企業(yè)申報年檢須提交的文件是（）。

A.年檢報告書B.營業(yè)執(zhí)照副本C.企業(yè)法人年度資產(chǎn)負債表和損益表D.其他應當提交的材料

23.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于境外資產(chǎn)管理的說法中，正確的有（）

A.中央企業(yè)是所屬境外企業(yè)監(jiān)督管理的責任主體

B.非金融類境外企業(yè)可以為其所屬中央企業(yè)系統(tǒng)之外的企業(yè)或個人進行融資

C.中央企業(yè)及其重要子公司收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準

D.境外企業(yè)賬戶不得轉(zhuǎn)借個人或者其他機構(gòu)使用

24.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關于無效民事行為特征的表述中，正確的有（）。

A.不能通過當事人的行為進行補正

B.其無效須以當事人主張為前提

C.從行為開始起就沒有法律約束力

D.其無效須經(jīng)人民法院或仲裁機構(gòu)確認

25.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查內(nèi)包括（）

A.并購交易對國防安全的影響

B.并購交易對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響

C.并購交易對社會基本生活秩序的影響

D.并購交易對國家生態(tài)資源的影響

26.承攬人經(jīng)檢驗，發(fā)現(xiàn)定作人提供的材料不符合約定時，()。

A.應當及時通知定作人更換

B.應當及時通知定作人采取其他補救措施

C.承攬人不得擅自更換定作人提供的材料

D.承攬人可以更換不需要修理的零部件

27.存款人因地址變更需要辦理賬戶撤銷手續(xù)的，下列說法正確的有（）。

A.銀行應該為其辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，而不能辦理撤銷手續(xù)

B.銀行在收到存款人撤銷銀行結(jié)算賬戶的申請后，對于符合銷戶條件的，應當在兩個工作日內(nèi)辦理撤銷手續(xù)。

C.存款人需要重新開立基本存款賬戶的，應在撤銷其原基本存款賬戶后10日內(nèi)申請重新開立基本存款賬戶

D.存款人在申請重新開立基本存款賬戶時，要出具“已開立銀行結(jié)算賬戶清單”

28.國家可以對貨物和技術自由進出口予以限制的情形有（）。

A.與裂變、聚變物質(zhì)或者衍生此類物質(zhì)的物質(zhì)有關的

B.與武器、彈藥或者其他軍用物資有關的

C.為維護國際和平與安全

D.為建立國內(nèi)特定產(chǎn)業(yè)，需要限制進口的

29.第

6

題

甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理，下列選項中國，屬于上述“某些事由”的有（）。

A.公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務的

B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的

C.公司持續(xù)2年以上無法無天召開股東會，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

30.下列關于國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的表述中，錯誤的有（）。

A.國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本10％的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定

B.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，不許折價

C.擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的．國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金，其余價款應在股份過戶后30日內(nèi)全部結(jié)清

D.國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合法定條件的，應將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權、經(jīng)營權的政策并實行監(jiān)督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

合營企業(yè)的外國投資者可以是國外的個人。（）

A.是B.否

36.

第

44

題

股東會每次會議由董事長召集并主持。（）

A.是B.否

37.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對該筆交易承擔所有責任。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司，應報中華人民共和國商務部審批。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

實用新型與發(fā)明同屬于專利法保護的發(fā)明創(chuàng)造，但發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實用新型僅限于產(chǎn)品，不包括方法。（）

A.是B.否

40.第

52

題

股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2008年元月，甲、乙、丙、丁共同出資設立一家從事餐飲業(yè)務的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務出資；各合伙人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，甲、乙、丁不執(zhí)行事務，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還設立了一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)。

2008年的經(jīng)營期內(nèi)，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務：

（1）2008年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。

（2）執(zhí)行合伙事務的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2008年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定。

（3）2008年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙設立的個人獨資企業(yè)向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。2009年1月1日，丙企業(yè)設立的個人獨資企業(yè)不能支付到期的戊的債務，丙決定解散該企業(yè)。2月10日，人民法院指定C作為清算人對個人獨資企業(yè)進行清算。經(jīng)查，該個人獨資企業(yè)債權債務情況如下：①企業(yè)欠繳稅款2000元，欠工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠戊10萬元；②企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；③丙在上述從事餐飲的合伙企業(yè)中出資6萬元，占50%的出資額，該合伙企業(yè)每年可向其分配利潤。

（4）丙個人沒有其他可執(zhí)行財產(chǎn)。2009年3月，戊向人民法院申請強制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償剩余債務，合伙人丙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營。

要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

（1）丙在合伙企業(yè)以勞務出資的形式是否合法？

（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務承擔的責任應如何確定？

（4）丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法？并說明理由。

（5）丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法？并說明理由。

（6）請說明丙設立的個人獨資企業(yè)清算時的財產(chǎn)的清償順序。

（7）甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營是否正確？并說明理由。

42.丁公司尚未到期貨款是否屬于破產(chǎn)債權?如果是破產(chǎn)債權，丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少?并列出計算過程(金額保留至萬元)。

43.甲公司是否可以自行將已經(jīng)抵押的貨物轉(zhuǎn)讓給丙公司?并說明理由。

44.

45.2013年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購買一批建筑材料，價款為475萬元，約定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗貨合格后的次日付款。

2013年3月2日，由于建筑材料價格上漲，建筑公司沒有按期向甲公司交貨，經(jīng)過協(xié)商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當天驗收，質(zhì)量符合合同標準，但由于甲公司財務問題于次日不能付款，經(jīng)過協(xié)商，乙公司同意將付款期限延長至2013年5月1日，但需要甲公司提供相應的全額擔保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元。經(jīng)查，該廠房已經(jīng)被甲公司為向當?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：簽訂抵押合同辦理抵押登記擔保金額債權期限屆滿日乙公司2013年3月20日2013年3月22日475萬元20i3年5月1日工商銀行2012年5月2日2012年6月i日1000萬元2013年5月1日2013年5月1日，甲公司不能清償乙公司和工商銀行的債務，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2013年6月1日，甲公司為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為10月1日。此后甲公司借入的貸款情況如下：

(1)6月1日借入100萬元；

(2)8月12日借入300萬元；

(3)9月10日借入300萬元。

10月1日時，甲公司只清償了6月1日借人的100萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲公司的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求其全部的債權應得到優(yōu)先清償。

甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務，由公司的債權人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請。法院于12月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定B律師事務所作為管理人。管理人對甲公司的財產(chǎn)和債務情況整理如下。

(1)甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價值包括：

①用于對建設銀行400萬元貸款提供抵押擔保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行貸款后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貸款70萬元抵押擔保的設備價值55萬元；

④一套加工設備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

(2)甲公司債務包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠職工工資和社會保險費用共470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

(3)除上述債務外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的職工工資28萬元。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔違約責任?并說明理由。

(3)甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

(4)工商銀行和乙公司的抵押權何時設立?并說明理由。

(5)如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

(6)中國銀行的債權清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司的破產(chǎn)申請人、管理人的產(chǎn)生是否合法?并說明理由。

(8)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?

五、案例分析題(5題)46.(4)丙公司要求丁公司承擔擔保責任的依據(jù)是什么?丁公司應如何承擔擔保責任?

47.王某、劉某按份共有一輛汽車，王某占60%的份額，劉某占40%的份額。

2018年4月1日，該汽車發(fā)動機出現(xiàn)問題，由甲汽車維修部進行維修。

2018年4月4日，甲汽車維修部維修完畢，通知王某、劉某10日內(nèi)取回汽車，并支付維修費3000元。

2018年4月15日，王某、劉某仍未來取汽車。

2018年4月30日，王某支付了3000元的維修費用取回汽車。

另查，王某、劉某雙方對汽車的處分等沒有任何約定；甲汽車維修部亦不知道王某、劉某之間為按份共有。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

如果王某將該汽車賣給第三人吳某，是否需要經(jīng)過劉某的同意？并說明理由

48.湯姆公司第一期出資是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.2017年11月，甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)擬向中國證監(jiān)會提交在深圳證券交易所主板首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱“IPO”)的申請。為解決公司應收賬款余額過大的問題，順利實現(xiàn)上市目標，甲公司董事長趙某決定通過外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應收賬款。2017年12月至2019年6月間，甲公司通過上述方式虛構(gòu)回收應收賬款1．5億元。2020年1月，甲公司取得中國證監(jiān)會《關于核準甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的批復》。2020年3月10日，甲公司發(fā)布招股說明書，其中包含上述2017年至2019年間應收賬款回收情況的虛假財務數(shù)據(jù)。乙會計師事務所為甲公司IPO提供審計服務并開具了無保留意見的審計報告。2020年4月1日，甲公司股票在深圳證券交易所上市交易。2020年4月12日，投資者錢某以每股16．5元的價格買入甲公司股票1萬股。2021年7月20日，中國證監(jiān)會發(fā)布公告稱，因甲公司涉嫌信息披露違法對其進行立案調(diào)查，甲公司股票當日跌停。經(jīng)查，乙會計師事務所在對甲公司2015年財務報表中的應收賬款進行審計時，向甲公司46家客戶發(fā)出詢證函，有30家客戶未回函，會計師僅對其中4家進行了替代測試。2021年8月8日，中國證監(jiān)會對甲公司出具行政處罰決定書，認定甲公司在IPO申請文件中提供虛假財務數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。投資者李某于2021年8月14日以每股3．5元的價格買入甲公司股票2萬股，之后甲公司股價持續(xù)下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的價格將持有的2萬股股票全部賣出。投資者錢某于2021年8月25日以每股2．3元的價格將持有的甲公司1萬股股票全部賣出。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)趙某應否對招股說明書中的虛假財務數(shù)據(jù)承擔行政責任?并說明理由。(2)乙會計師事務所應否對招股說明書中的虛假財務數(shù)據(jù)承擔行政責任?并說明理由。(3)投資者李某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說明理由。(4)投資者錢某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說明理由。

50.2020年3月5日，債權人B公司向人民法院提出了針對A公司的破產(chǎn)申請。A公司與B公司協(xié)商和解不成，遂向人民法院提出異議稱公司目前只是暫時資金周轉(zhuǎn)困難，其實資產(chǎn)遠超負債，1個月后即可償付B公司債務，因此，人民法院不應受理破產(chǎn)申請。人民法院于2020年3月20日裁定受理對A公司的破產(chǎn)申請并指定管理人。管理人接管A公司后發(fā)現(xiàn)以下情況：(1)管理人發(fā)現(xiàn)，A公司于2020年3月21日擅自向C公司清償?shù)狡趥鶆?0萬元。在該筆債務設定之時，A公司以其廠房為其中30萬元債務設立了抵押擔保．并且辦理了抵押登記。目前，該廠房的市場價值為200萬元。(2)A公司于2019年9月15日向D公司提前清償了一筆債務，該債務原本于2020年3月10日到期。有債權人提出，管理人應向人民法院申請撤銷A公司對該筆債務的清償行為。(3)A公司于2020年2月向E公司訂購了一批貨物，并支付了部分貨款。E公司于2020年3月19日向A公司發(fā)貨。3月25日貨物到達A公司后，E公司得知人民法院已受理A公司破產(chǎn)案件，于是向管理人要求取回貨物。(4)A公司的倉庫中儲存一批F公司寄存的高檔水果，且已有部分出現(xiàn)變質(zhì)，管理人遂將其變賣。F公司向管理人主張取回水果變賣價款。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)A公司對破產(chǎn)申請?zhí)岢龅漠愖h是否成立?并說明理由。(2)A公司對C公司債務的清償行為是否有效?并說明理由。(3)管理人是否有權請求人民法院撤銷A公司對D公司債務的清償行為?并說明理由。(4)管理人是否應當準許E公司取回貨物?并說明理由。(5)F公司是否有權取得水果變賣價款?并說明理由。

參考答案

1.BB【解析】本題考核法律關系的客體。法律關系客體是指法律關系主體享有權利和承擔義務所共同指向的對象。甲、乙雙方簽訂一份建造商品房合同而形成經(jīng)濟法律關系的客體是行為。即該法律關系的客體并不是承建的商品房，而是承建商品房的行為。因此選項B表述正確，選項A表述錯誤。選項C是法律關系的“主體”。選項D是法律關系的“內(nèi)容”。

2.C（1）附條件不一定是必然到來的事實，該事實能否發(fā)生是不確定的。按照其產(chǎn)生的效力不同可以分為：①附延緩條件的民事法律行為；②附解除條件的民事法律行為。

（2）附期限是必然到來的事實。根據(jù)其產(chǎn)生的效力不同可以分為：①附延緩期限的民事法律行為；②附解除期限的民事法律行為。

本題中，該車能順利通過下一年度年檢，不必然發(fā)生或者不發(fā)生，即結(jié)果是不確定的，屬于附條件的民事法律行為。同時，條件“達成”后，合同即“成立”，故屬于附延緩條件的民事法律行為。

綜上，本題應選C。

期限“必”到來，條件“不一定”。

3.D根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題中，由于合同簽訂人（甲）持有被代理人（乙公司）的蓋有印章的訂奶款收據(jù)，使得相對人（訂奶戶）相信其有代理權，因此構(gòu)成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務。

4.A本題考核股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

(1)股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；

(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上，因此選項B的表述錯誤；

(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，因此選項C的表述錯誤。選項D的說法沒有法律依據(jù)。

5.D反擔保人可以是債務人，也可以是債務人之外的其他人，選項A錯誤。反擔保方式可以是債務人提供的抵押或者質(zhì)押，也可以是其他人提供的保證、抵押或者質(zhì)押；定金與留置不能作為反擔保方式。選項C錯誤。債務人親自向原擔保人提供反擔保的，保證不得作為反擔保方式。選項B錯誤。

6.C（1）選項AD：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務，也不得“代位”行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利；（2）選項BC：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法請求人民法院“強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償(該清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權人“不得自行接管”債務人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額)。

7.A解析：(1)1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產(chǎn)總值的80%；(2)持有1個上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%。

8.D本題考核點是法律淵源。規(guī)章包括由國務院部委及具有行政管理職能的直屬機構(gòu)依據(jù)法律、行政法規(guī)制定的國務院部門規(guī)章，以及由省、自治區(qū)、直轄市和較大的市的人民政府根據(jù)法律、法規(guī)制定的地方政府規(guī)章，選項D屬于部門規(guī)章。選項A屬于地方性法規(guī)；選項B屬于行政法規(guī)；選項C屬于法律。

9.B解析：監(jiān)事會是由股東代表和適當比例的公司代表組成。由于其有職權要求，董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事；監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，連選可連任。依法律的規(guī)定，不符合規(guī)定的有A、C、D，運用排除法則只有B項符合規(guī)定。

10.A選項A表述錯誤，該情形為代理權的濫用，不是無權代理；

選項B表述正確，無權代理成立后，被代理人已經(jīng)開始履行合同義務的，視為對合同的追認；

選項C表述正確，善意相對人有理由相信代理人有代理權的，是“表見代理”的情形，應由被代理人承擔代理的法律后果；

選項D表述正確，在無權代理的情況下，經(jīng)被代理人追認，視同有權代理。

綜上，本題應選A。

11.B債務人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解，和解申請只能由債務人提出。

12.C自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起兩年內(nèi)，債權人發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應當追回的財產(chǎn)或者有應當供分配的其他財產(chǎn)的，可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配。

13.A解析：國有獨資公司除不設股東會外，其組織機構(gòu)與一般有限責任公司基本相同。但由于是國家授權投資的機構(gòu)或者國家授權的部門單獨投資設立，因此董事長由國家授權投資的機構(gòu)或者國家授權的部門從董事會成員中指定；而一般有限責任公司董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；是否設副董事長，則視需要而定。國有獨資公司的監(jiān)事會主要由國務院或者國務院授權的機構(gòu)、部門委托的人員組成，并有公司職工代表出席，董事長無權直接任免監(jiān)事。因此，應排除B、C、D選項。

14.B本題考核點是金融業(yè)經(jīng)營者集中申報營業(yè)額計算的特殊規(guī)則。保險公司集中申報營業(yè)額的計算公式為：營業(yè)額=(保費收入-營業(yè)稅金及附加)×10％。

15.C

16.B本題考核獨立董事的任職資格。最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

17.B根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：

（1）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；

（2）以明顯不合理的價格進行交易的；

（3）對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的（選項B）；

（4）對未到期的債務提前清償?shù)模?/p>

（5）放棄債權的。

債務人對債權人進行的以下個別清償，管理人請求撤銷的，人民法院不予支持：

（1）債務人為維系基本生產(chǎn)需要而支付水費、電費等的；

（2）債務人支付勞動報酬、人身損害賠償金的（選項A）。

選項C，提供補充擔保的物保可以撤銷，不包括保證，另本題中，是同時提供的保證擔保，不是補充設立的擔保也不得撤銷；

選項D，不是無償轉(zhuǎn)讓和以明顯不合理的價格進行交易的行為不得撤銷。

綜上，本題應選B。

18.D本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項A錯誤。普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資應當經(jīng)過其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項B錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進行交易，故選項C錯誤。

19.A除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

20.C根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起6個月內(nèi)，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。

21.ABD【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點是管理人。管理人依照法律規(guī)定執(zhí)行職務，向人民法院報告工作，并接受債權人會議和債權人委員會的監(jiān)督。

22.ABCD

23.ACD選項A表述正確，中央企業(yè)是境外投資項目的決策主體、執(zhí)行主體和責任主體；

選項B表述錯誤，非金融類境外企業(yè)不得為其所屬中央企業(yè)系統(tǒng)之外的企業(yè)或個人進行融資、拆解資金或者提供擔保；

選項C表述正確，中央企業(yè)及其重要子公司收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準；

選項D表述正確，境外企業(yè)賬戶不得轉(zhuǎn)借個人或者其他機構(gòu)使用。

綜上，本題應選ACD。

24.AC無效民事法律行為的特征是：(1)自始無效。從行為開始時起就沒有法律約束力；(2)當然無效。不論當事人是否主張，是否知道，也不論是否經(jīng)過人民法院或者仲裁機構(gòu)確認，該民事行為當然無效。(3)絕對無效。絕對不發(fā)生法律效力，不能通過當事人的行為進行補正。當事人通過一定行為消除無效原因，使之有效，這不是無效民事行為的補正，而是消滅舊的民事行為，成立新的民事法律行為。

25.ABC外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查內(nèi)容包括：

（1）并購交易對國防安全的影響（選項A）；

（2）并購交易對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響（選項B）；

（3）并購交易對社會基本生活秩序的影響（選項C）；

（4）并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發(fā)能力的影響。

綜上，本題應選ABC。

26.ABC解析：本題考核承攬合同當事人雙方的權利義務。承攬人對定作人提供的材料，應當及時檢驗，發(fā)現(xiàn)不符合約定時，應當及時通知定作人更換，補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件。

27.BCDBCD

【答案解析】：本題銀行結(jié)算賬戶的變更與撤銷。根據(jù)規(guī)定，因地址變更或其他原因需要變更開戶銀行，銀行結(jié)算賬戶撤銷手續(xù)的辦理。銀行在收到存款人撤銷銀行結(jié)算賬戶的申請后，對于符合銷戶條件的，應當在兩個工作日內(nèi)辦理撤銷手續(xù)。存款人需要重新開立基本存款賬戶的，應在撤銷其原基本存款賬戶后10日內(nèi)申請重新開立基本存款賬戶。存款人在申請重新開立基本存款賬戶時，除應根據(jù)前述開立基本存款賬戶的規(guī)定出具相關證明文件外，還應出具“已開立銀行結(jié)算賬戶清單”。

28.ABCD【解析】本題考核貨物和技術自由進出口的安全例外情形。

29.CD根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規(guī)定的，人民法院應予受理：(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。B選項不屬于前述法定事由。

【試題點評】本題主要考核第4章的“有限責任公司的解散”知識點。

30.ABC國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5％的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達到或超過上市公司總股本5％的，應將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。因此，選項A的表述是錯誤的。國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90％。因此，選項B的表述是錯誤的。擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結(jié)清。因此，選項C的表述是錯誤的。

31.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。根據(jù)規(guī)定，融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。

32.N

33.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，無需其他合伙人同意

34.N上市公司的監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

35.Y

36.N根據(jù)法律規(guī)定，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

37.N依照有關規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

38.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司，應報中華人民共和國商務部審批。

39.Y本題考核發(fā)明與實用新型的區(qū)別。二者的保護范圍不同，發(fā)明專利保護的范圍寬于實用新型專利。

40.N股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

41.【正確答案】：（1）丙在合伙企業(yè)中以勞務出資的形式合法（1分）。丙在其設立的個人獨資企業(yè)中不可以用勞務進行出資。（1分）

（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（1分）

（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務所產(chǎn)生的債務應承擔無限連帶責任。（1分）根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。（1分）

（4）丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。（1.5分）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。（2分）由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定，丙獨自決定的這兩項事項是不符合規(guī)定的。（1.5分）

（5）丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。由于該交易甲、乙和丁均表示同意，因此是合法的。（1分）

（6）用企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠戊的債務，（1分）企業(yè)剩余財產(chǎn)全部用于清償后，仍欠戊22000元，可用丙從合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由戊依法請求人民法院強制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。（1.5分）

（7）甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營是不符合規(guī)定的。（1分)根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。丙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后為當然退伙，此時，該有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人，因此應當解散，不應該繼續(xù)經(jīng)營。（1.5分)

42.0丁公司未到期的債權屬于破產(chǎn)債權,丁公司可以分配的財產(chǎn)為89．05元。計算式為：4230÷9500×200=89．05(萬元)。

43.不可以轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定抵押期間抵押人未經(jīng)抵押權人同意不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。不可以轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定,抵押期間,抵押人未經(jīng)抵押權人同意,不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn),但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。

44.

45.(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人可以在合同中約定由第三人向債權人履行債務。本題由建筑公司履行就屬于由第三人向債權人履行債務的情形，符合規(guī)定。

(2)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

(3)甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2012年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2013年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

(4)工商銀行的抵押權在2012年6月1日設立，乙公司的抵押權在2013年3月22日設立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自“登記之日”起設立。

(5)廠房的拍賣價款應該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個抵押權的，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為1000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256－1000=256(萬元)。

(6)中國銀行的債權清償請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權人實現(xiàn)最高額抵押時，如果實際發(fā)生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實際發(fā)生的債權余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優(yōu)先清償。

(7)①甲公司破產(chǎn)申請人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，債務人不能清償?shù)狡趥鶆諘r，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產(chǎn)清算申請。

②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

(8)①破產(chǎn)費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。

②共益?zhèn)鶆瞻ǎ簽槔^續(xù)營業(yè)應支付的職工工資28萬元。

46.(1)雙方簽訂的合同內(nèi)容有以下幾點不合法：

①注冊資本在投資總額中的比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。本題中的投資總額超過了注冊資本的3倍，所以這不符合規(guī)定。

②出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用合營企業(yè)的名義貸款作為出資。本題中約定雙方可在合營企業(yè)成立后以合營企業(yè)的名義貸款200萬美元作為各自的出資不符合規(guī)定。

③組織機構(gòu)不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，合營企業(yè)董事長由一方擔任，則副董事長應由另一方委派，不能出現(xiàn)董事長與副董事長均為相同一方委派的情況。本案中，董事長由外方委派，因而副董事長就應由中方委派，合同中約定的副董事長可由外方委派也可由中方委派不符合規(guī)定。

④合營企業(yè)合同約定有關注冊資本的增加或減少，須經(jīng)2/3以上董事同意才可通過不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)在合營期內(nèi)不能減少其注冊資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關的批準。此外，根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本的增加、減少必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。

(2)甲公司支付買價的時間符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價。本題中約定甲公司自合營企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)支付全部買價是符合規(guī)定的。

(3)付款人Y拒絕向丁公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款符合規(guī)定。根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應當自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人不予付款。在本案中，由于持票人丁公司提示付款的期間已超過10日，因此，付款人Y可以拒絕向丁公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款。

(4)丙公司要求丁公司承擔擔保責任的依據(jù)是雙方當事人約定的定金條款。根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；接受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金。因此，丁公司應向丙公司返還人民幣60萬元。

47.按份共有人對共有物（而非份額）處分，奉行“多數(shù)決”原則，尊重多數(shù)份額共有人的意志，即共有份額2/3以上的人同意（多數(shù)同意），才可以轉(zhuǎn)讓，否則構(gòu)成無權處分。。

按份共有人在處分自己份額時有“自由處分”的權利，要與本題情形區(qū)別開來。

48.湯姆公司的第一期出資符合法律規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題湯姆公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內(nèi)繳付130萬美元，為其全部認繳出資額的16．25％，是符合法律規(guī)定的。

49.(1)趙某應當承擔行政責任。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)生信息披露違法行為的，對負有保證信息披露真實、準確、完整、及時和公平義務的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或者其他直接責任人員承擔行政責任，但其能夠證明已盡忠實、勤勉義務，沒有過錯的除外。本題中，趙某為甲公司董事長，趙某直接決定通過外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應收賬款，應當認定其為直接負責的主管人員，趙某應當承擔行政責任。(2)乙會計師事務所應當承擔行政責任。根據(jù)規(guī)定，證券服務機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當承擔行政責任。(3)李某無權要求甲公司賠償其投資損失。根據(jù)規(guī)定，原告的交易行為發(fā)生在虛假陳述實施前，或者是在揭露或更正之后的，人民法院應當認定交易因果關系不成立。本題中，李某在甲公司的虛假陳述行為揭露日之后才買入甲公司股票，其投資損失與甲公司的虛假陳述行為不構(gòu)成因果關系，李某無權要求甲公司賠償其投資損失。(4)錢某有權要求甲公司賠償其投資損失。根據(jù)規(guī)定，原告能夠證明下列情形的，人民法院應當認定原告的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關系成立：①信息披露義務人實施了虛假陳述；②原告交易的是與虛假陳述直接關聯(lián)的證券；③原告在虛假陳述實施日之后、揭露日或者更正日之前實施了相應的交易行為，即在誘多型虛假陳述中買入了相關證券，或者在誘空型虛假陳述中賣出了相關證券。本題中，甲公司誘多型虛假陳述實施日為2020年3月10日，揭露日為2021年7月20日，錢某于2020年4月12日買入甲公司股票1萬股，人民法院應當認定錢某的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關系成立。50.(1)A公司的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債務人以其具有清償能力或資產(chǎn)超過負債為由提出抗辯異議，但又不能立即清償債務或與債權人達成和解的，其異議不能成立。(2)A公司的清償行為中30萬元有效、20萬元無效。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。但是，債務人以其財產(chǎn)向債權人提供物權擔保的。其在擔保物市場價值內(nèi)向債權人所作的債務清償，不受上述規(guī)定限制。C公司的50萬元債務中有30萬元由債務人財產(chǎn)提供抵押，因此這部分清償有效；剩余20萬元沒有財產(chǎn)擔保，這部分清償無效。(3)管理人無權請求撤銷對D公司的清償。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)申請受理前1年內(nèi)債務人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆?，在破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)到期，管理人請求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。D公司的債務在破產(chǎn)申請受理前到期，因此清償有效，不能撤銷。(4)管理人不應當準許E公司取回貨物。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運．債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權的，管理人不應準許。題目中，貨物已經(jīng)到達了債務人，出賣人不能行使取回權。(5)F公司有權取得水果變賣價款。根據(jù)規(guī)定，對債務人占有的權屬不清的鮮活易腐等不易保管的財產(chǎn)或者不及時變現(xiàn)價值將嚴重貶損的財產(chǎn)，管理人應當及時變價并提存變價款，有關權利人可以就該變價款行使取回權。2022-2023年河北省廊坊市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙雙方簽訂一份建造1萬平方米商品房的合同，由此形成的經(jīng)濟法律關系客體是（）。

A.乙方承建的該1萬平方米商品房B.承建該商品房的工程勞務C.甲乙雙方D.該合同中規(guī)定的雙方的權利和義務

2.小王欲購買小李的一輛二手車，但對該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果在該車上一年年檢有效期滿之前，能順利通過下一年度年檢，小王就購買該車。該約定是（）

A.附解除條件的民事法律行為B.附生效期限的民事法律行為C.附延緩條件的民事法律行為D.附解除期限的民事法律行為

3.甲為乙公司業(yè)務員，負責某小區(qū)的訂奶業(yè)務多年，每月月底在小區(qū)擺攤，更新訂奶戶并收取下月訂奶款。2013年5月29日，甲從乙公司辭職。5月30日，甲仍照常前往小區(qū)擺攤收取訂奶款。訂奶戶不知內(nèi)情，照例交款，甲亦如常開出蓋有乙公司公章的訂奶款收據(jù)。之后甲攜款離開，下落不明。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲的行為與乙公司無關，應由甲向訂奶戶承擔合同履行義務

B.甲的行為構(gòu)成無權處分，應由乙公司向訂奶戶承擔損害賠償責任后，再向甲追償

C.甲的行為構(gòu)成狹義無權代理，應由甲向訂奶戶承擔損害賠償責任

D.甲的行為構(gòu)成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務

4.下列各項中，符合《證券法》中關于股份有限公司股票上市條件的是（）。

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為5%以上

C.公司最近1年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

D.必須是國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

5.關于反擔保，下列表述正確的是（）。

A.反擔保人應當是債務人之外的其他人，不能是債務人本身

B.債務人也能作為反擔保人，可以以保證作為反擔保的方式

C.留置與定金也可以成為反擔保的方式

D.擔保人因無效擔保合同向債權人承擔賠償責任后，可以在承擔賠償責任的范圍內(nèi)，要求有過錯的反擔保人承擔賠償責任

6.甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權利

B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務

7.根據(jù)證券投資基金管理的規(guī)定，1個證券投資基金投資于股票、債券的比例為()。A.A.不得低于該基金資產(chǎn)總值的80%

B.不得低于該基金資產(chǎn)總值的50%

C.不得超過該基金資產(chǎn)凈值的30%

D.不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%

8.下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是（）。A.A.深圳市人民代表大會制定的《深圳經(jīng)濟特區(qū)注冊會計師條例》

B.國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國公司法》

D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

9.下列有關股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會中必須有職工代表

C.未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會成員任期為3年，不得連選連任

10.關于無權代理，下列說法不正確的是（）

A.代理雙方當事人進行同一民事法律行為，視為無權代理

B.無權代理成立后，被代理人已經(jīng)開始履行合同義務的，視為對合同的追認

C.善意相對人有理由相信代理人有代理權的，被代理人應當承擔代理的法律后果

D.經(jīng)被代理人追認后，視為有權代理

11.下列關于和解的表述中，不符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定的是（）。

A.和解申請只能由債務人一方提出

B.和解申請只能由債權人一方提出

C.對債務人特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，對通過和解協(xié)議無表決權

D.和解債權人未依照法律規(guī)定申報債權的，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，仍可按和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權利

12.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應當供分配的其他財產(chǎn)，可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配的法定期間是（）。

A.破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi)B.破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)C.破產(chǎn)程序終結(jié)后兩年內(nèi)D.破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

13.下列關于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

14.對于銀行、保險、證券、期貨等行業(yè)或領域，其經(jīng)營者集中申報營業(yè)額的計算公式有所不同。下列選項中，不適用“營業(yè)額=(營業(yè)額要素累加-營業(yè)稅金及附加)×10％”的是()。

A.銀行B.保險C.證券D.期貨

15.第

4

題

王某為公司會計人員，故意銷毀了公司大量的依法應當保存的會計憑證、會計帳簿，情節(jié)嚴重，構(gòu)成犯罪。根據(jù)刑法的規(guī)定，對王某可判處的刑罰是（）。

A.處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上10萬元以下罰金

B.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上20萬元以下罰金

C.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金

D.處7年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上30萬元以下罰金

16.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔任8公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

17.甲企業(yè)被人民法院受理破產(chǎn)申請后，該企業(yè)在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)發(fā)生的下列行為中，管理人有權請求人民法院予以撤銷的是（）

A.通過受讓方式取得關聯(lián)企業(yè)對外享有的一筆勞務費

B.對關聯(lián)企業(yè)的一項無擔保債權提供了質(zhì)押擔保

C.對關聯(lián)企業(yè)的一項貸款合同提供保證擔保

D.向關聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓一套關鍵生產(chǎn)設備

18.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關于該兩個企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉(zhuǎn)讓出資，但應當提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

19.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請合伙人以外的人擔任企業(yè)的財務負責人

B.出售合伙企業(yè)名下的動產(chǎn)

C.合伙人以其個人財產(chǎn)為他人提供擔保

D.聘請會計師事務所承辦合伙企業(yè)的審計業(yè)務

20.

債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起（）內(nèi)，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。

A.1個月B.3個月C.6個月D.10個月

二、多選題(10題)21.第

41

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列關于管理人的說法正確的有（）。

A.管理人由人民法院指定

B.債權人會議可以申請人民法院更換管理人

C.管理人向債權人會議報告工作

D.管理人應當列席債權人會議

22.

第

25

題

企業(yè)申報年檢須提交的文件是（）。

A.年檢報告書B.營業(yè)執(zhí)照副本C.企業(yè)法人年度資產(chǎn)負債表和損益表D.其他應當提交的材料

23.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于境外資產(chǎn)管理的說法中，正確的有（）

A.中央企業(yè)是所屬境外企業(yè)監(jiān)督管理的責任主體

B.非金融類境外企業(yè)可以為其所屬中央企業(yè)系統(tǒng)之外的企業(yè)或個人進行融資

C.中央企業(yè)及其重要子公司收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準

D.境外企業(yè)賬戶不得轉(zhuǎn)借個人或者其他機構(gòu)使用

24.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關于無效民事行為特征的表述中，正確的有（）。

A.不能通過當事人的行為進行補正

B.其無效須以當事人主張為前提

C.從行為開始起就沒有法律約束力

D.其無效須經(jīng)人民法院或仲裁機構(gòu)確認

25.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查內(nèi)包括（）

A.并購交易對國防安全的影響

B.并購交易對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響

C.并購交易對社會基本生活秩序的影響

D.并購交易對國家生態(tài)資源的影響

26.承攬人經(jīng)檢驗，發(fā)現(xiàn)定作人提供的材料不符合約定時，()。

A.應當及時通知定作人更換

B.應當及時通知定作人采取其他補救措施

C.承攬人不得擅自更換定作人提供的材料

D.承攬人可以更換不需要修理的零部件

27.存款人因地址變更需要辦理賬戶撤銷手續(xù)的，下列說法正確的有（）。

A.銀行應該為其辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，而不能辦理撤銷手續(xù)

B.銀行在收到存款人撤銷銀行結(jié)算賬戶的申請后，對于符合銷戶條件的，應當在兩個工作日內(nèi)辦理撤銷手續(xù)。

C.存款人需要重新開立基本存款賬戶的，應在撤銷其原基本存款賬戶后10日內(nèi)申請重新開立基本存款賬戶

D.存款人在申請重新開立基本存款賬戶時，要出具“已開立銀行結(jié)算賬戶清單”

28.國家可以對貨物和技術自由進出口予以限制的情形有（）。

A.與裂變、聚變物質(zhì)或者衍生此類物質(zhì)的物質(zhì)有關的

B.與武器、彈藥或者其他軍用物資有關的

C.為維護國際和平與安全

D.為建立國內(nèi)特定產(chǎn)業(yè)，需要限制進口的

29.第

6

題

甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理，下列選項中國，屬于上述“某些事由”的有（）。

A.公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務的

B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的

C.公司持續(xù)2年以上無法無天召開股東會，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

30.下列關于國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的表述中，錯誤的有（）。

A.國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本10％的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定

B.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，不許折價

C.擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的．國有股東應在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金，其余價款應在股份過戶后30日內(nèi)全部結(jié)清

D.國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合法定條件的，應將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權、經(jīng)營權的政策并實行監(jiān)督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

合營企業(yè)的外國投資者可以是國外的個人。（）

A.是B.否

36.

第

44

題

股東會每次會議由董事長召集并主持。（）

A.是B.否

37.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對該筆交易承擔所有責任。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司，應報中華人民共和國商務部審批。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

實用新型與發(fā)明同屬于專利法保護的發(fā)明創(chuàng)造，但發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實用新型僅限于產(chǎn)品，不包括方法。（）

A.是B.否

40.第

52

題

股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2008年元月，甲、乙、丙、丁共同出資設立一家從事餐飲業(yè)務的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務出資；各合伙人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，甲、乙、丁不執(zhí)行事務，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還設立了一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)。

2008年的經(jīng)營期內(nèi)，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務：

（1）2008年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。

（2）執(zhí)行合伙事務的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2008年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定。

（3）2008年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙設立的個人獨資企業(yè)向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。2009年1月1日，丙企業(yè)設立的個人獨資企業(yè)不能支付到期的戊的債務，丙決定解散該企業(yè)。2月10日，人民法院指定C作為清算人對個人獨資企業(yè)進行清算。經(jīng)查，該個人獨資企業(yè)債權債務情況如下：①企業(yè)欠繳稅款2000元，欠工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠戊10萬元；②企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；③丙在上述從事餐飲的合伙企業(yè)中出資6萬元，占50%的出資額，該合伙企業(yè)每年可向其分配利潤。

（4）丙個人沒有其他可執(zhí)行財產(chǎn)。2009年3月，戊向人民法院申請強制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償剩余債務，合伙人丙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營。

要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

（1）丙在合伙企業(yè)以勞務出資的形式是否合法？

（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務承擔的責任應如何確定？

（4）丙聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法？并說明理由。

（5）丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法？并說明理由。

（6）請說明丙設立的個人獨資企業(yè)清算時的財產(chǎn)的清償順序。

（7）甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營是否正確？并說明理由。

42.丁公司尚未到期貨款是否屬于破產(chǎn)債權?如果是破產(chǎn)債權，丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少?并列出計算過程(金額保留至萬元)。

43.甲公司是否可以自行將已經(jīng)抵押的貨物轉(zhuǎn)讓給丙公司?并說明理由。

44.

45.2013年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購買一批建筑材料，價款為475萬元，約定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗貨合格后的次日付款。

2013年3月2日，由于建筑材料價格上漲，建筑公司沒有按期向甲公司交貨，經(jīng)過協(xié)商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當天驗收，質(zhì)量符合合同標準，但由于甲公司財務問題于次日不能付款，經(jīng)過協(xié)商，乙公司同意將付款期限延長至2013年5月1日，但需要甲公司提供相應的全額擔保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元。經(jīng)查，該廠房已經(jīng)被甲公司為向當?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：簽訂抵押合同辦理抵押登記擔保金額債權期限屆滿日乙公司2013年3月20日2013年3月22日475萬元20i3年5月1日工商銀行2012年5月2日2012年6月i日1000萬元2013年5月1日2013年5月1日，甲公司不能清償乙公司和工商銀行的債務，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2013年6月1日，甲公司為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為10月1日。此后甲公司借入的貸款情況如下：

(1)6月1日借入100萬元；

(2)8月12日借入300萬元；

(3)9月1