東方航空吸收合并上海航空

東方航空吸收合并上海航空第一頁，共28頁。01簡述案例02合并的動(dòng)機(jī)03合并的影響04利處與風(fēng)險(xiǎn)05評價(jià)Contents目錄第二頁，共28頁。

1+1是否大于2？第三頁，共28頁。VS第四頁，共28頁。一、簡述案例（一）公司簡介1、中國東方航空公司——收購方

成立時(shí)間：1988年6月

公司性質(zhì)：上市公司

總部地點(diǎn)：上海

1997年，在紐約、香港、上海上市2010年1月28日，東航吸收合并上航順利完成2011年，正式加入天合聯(lián)盟第五頁，共28頁。2、上海航空公司——目標(biāo)公司

成立時(shí)間：1985年12月

公司性質(zhì)：地方航空

總部地點(diǎn)：上海

2010上航與東航重組成功2006上航加入星空聯(lián)盟1998上航第一次開通國際航線第六頁，共28頁。（1）合并前在合并前，雙方兩家公司的狀況：2008年由于受到國內(nèi)外宏觀環(huán)境的變化以及自然災(zāi)害和突發(fā)事件的影響，公司的的大部分運(yùn)營指標(biāo)出現(xiàn)了不同程度的下滑，再加上國際郵件的大幅波動(dòng)，使東方航空虧損額達(dá)139.28億元，已資不抵債同時(shí)，由于2008年上半年雪災(zāi)、汶川地震、奧運(yùn)會(huì)安保措施等嚴(yán)峻的外部形勢影響，以及下半年全球經(jīng)濟(jì)的明顯衰退，造成航空市場低迷、運(yùn)輸需求急劇下降，再加上套保的浮虧，預(yù)計(jì)2008年度累計(jì)虧損同比增加100%以上。2007年，上海航空虧損約4.3億。（二）吸收合并事件介紹第七頁，共28頁。第八頁，共28頁。（2）東航與上航合并過程

再次合作2008.3透露重組方案2008.9公布重組方案2009.7政府探討方案2008.7雙方停牌2009.6第九頁，共28頁。

2009年7月13日東航和上航公告了合并預(yù)案，東航將以換股方式吸收合并上航，合并完成后上航法人資格將被注銷，東航將承接上航全部資產(chǎn)、負(fù)債和人員。本次合并以二十日均價(jià)為基準(zhǔn)并給予上航股東25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)確定換股比例為1：1.3；同時(shí)由第三方對雙方異議股東提供東航A股5.28元/股、H股1.56元/股和上航5.5元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)。此外，東航將定向發(fā)行股票獲取約70億元資金。其中，對東航國際發(fā)行H股不超過4.9億股，價(jià)格不低于港幣1.4元。對東航集團(tuán)和其它投資者在A股市場發(fā)行不超過13.5億股，發(fā)行價(jià)格不低于4.75元。東航集團(tuán)承諾出資30億元，購買不超過4.9億股A股和不超過4.9億股H股。整合后新公司在上海航空客運(yùn)市場占有率有望超過50%，定位為推動(dòng)上海國際航空樞紐港建設(shè)的基地航空公司；公司的航線網(wǎng)絡(luò)和航班時(shí)刻資源得到豐富，有助于強(qiáng)化市場控制；運(yùn)力可優(yōu)化投放于重點(diǎn)和高利潤航線來提高收入。同時(shí)，機(jī)隊(duì)規(guī)模增至300架左右，飛機(jī)引進(jìn)、航材航油采購、飛機(jī)維修等方面的整合能夠轉(zhuǎn)化為成本優(yōu)勢。合并方法第十頁，共28頁。第十一頁，共28頁。（2）合并后在合并后，雙方兩家公司的狀況：東方航空換股吸收合并上海航空的換股價(jià)格，使得資產(chǎn)負(fù)債率有所降低，雙方公司一舉扭轉(zhuǎn)負(fù)資產(chǎn)局面。第十二頁，共28頁。第十三頁，共28頁。東阿啟動(dòng)戰(zhàn)略合作東航和上航的合并似乎還不能滿足東航的“雄心壯志”。東航還正式啟動(dòng)與阿里巴巴的戰(zhàn)略合作。據(jù)了解，這也是阿里巴巴集團(tuán)首次與國內(nèi)大型航空公司的合作。根據(jù)協(xié)議，阿里巴巴集團(tuán)旗下的電子支付網(wǎng)站支付寶將為東航網(wǎng)站的網(wǎng)上機(jī)票業(yè)務(wù)提供直銷支付服務(wù)，而東航也將在淘寶網(wǎng)上開設(shè)網(wǎng)上旗艦店，對旅游者直接出售東航國內(nèi)全部航線機(jī)票。阿里巴巴首席運(yùn)營官馬云昨日也表示，“阿里巴巴對東航的未來發(fā)展充滿了信心，而航空業(yè)和電子商務(wù)的合作也是必然的趨勢。促進(jìn)東航的進(jìn)一步發(fā)展。第十四頁，共28頁。東航與上航為何選擇吸收合并呢第十五頁，共28頁。二、合并的動(dòng)機(jī)并購原因之一：雙方巨額虧損

上海航空發(fā)布公告稱，截至2008年12月31日燃油套保浮虧1.7億元，實(shí)際已經(jīng)交割的現(xiàn)金虧損850萬元。與此同時(shí)，上海航空預(yù)計(jì)2008年度累計(jì)虧損同比增加100%以上。2008年，受金融危機(jī)的影響，使東方航空虧損額達(dá)139.28億元，已資不抵債。并購原因之二：國資委暗推

在此次的合并中，國資委起了重要的作用，東航與上航都受到了來著國資委的注資，國資委可算是為這次合并起了中間橋梁的作用。

第十六頁，共28頁。并購原因之三：建設(shè)雙中心

上海國際航運(yùn)中心建設(shè)的總體目標(biāo)是：到2020年，基本建成航運(yùn)資源高度集聚、航運(yùn)服務(wù)功能健全、航運(yùn)市場環(huán)境優(yōu)良、現(xiàn)代物流服務(wù)高效，具有全球航運(yùn)資源配置能力的國際航運(yùn)中心。合并后的東航與上航在各個(gè)方面都得到了提升，推進(jìn)了上海國際航運(yùn)中心的建設(shè)并購原因之四：經(jīng)營模式較接近東航與上航都位于上海，兩家公司的主要基地的市場份額比較接近，其總股本、營業(yè)收入和總資產(chǎn)規(guī)模也很接近，吸收合并后的新東航將增加上海樞紐機(jī)場的市場份額，提高市場覆蓋率。第十七頁，共28頁。三、合并的影響1.提高運(yùn)營規(guī)模，增強(qiáng)競爭實(shí)力

中國已經(jīng)成為全球最大的航空運(yùn)輸市場之一，但與國際航空運(yùn)輸巨頭相比仍缺乏規(guī)模優(yōu)勢。重組完成后，東航在上海的客運(yùn)市場份額將由32.1%上升至46.6%，貨運(yùn)市場份額將由17.6%上升至26.6%。2.推進(jìn)上海“兩個(gè)中心”的建設(shè)

首先，上海國際航空樞紐的港戰(zhàn)略的實(shí)施對于上海國際航運(yùn)中心的建設(shè)至關(guān)重要。其次，上海國際航空樞紐港的建設(shè)，有利于加強(qiáng)上海對外交流，提升上海的國際形象，從而推動(dòng)上海國際金融中心的建設(shè)。第十八頁，共28頁。3.整合資源，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)⑴吸收合并和東方航空可以優(yōu)化國內(nèi)航線網(wǎng)絡(luò)布局，提高資源配置和使用效益⑵吸收合并后東方航空公司成為幾對規(guī)模僅次于南方航空的中國民航運(yùn)輸企業(yè)⑶吸收合并后，雙方可以充分利用各自在全國的直屬營業(yè)部，售票點(diǎn)進(jìn)行交叉銷售，提高網(wǎng)點(diǎn)的市場覆蓋率，提高網(wǎng)點(diǎn)資源的經(jīng)濟(jì)效益第十九頁，共28頁。（四）利處與風(fēng)險(xiǎn)（1）有利之處：1.東航上航合并后，提高了行業(yè)集中度，對行業(yè)的健康發(fā)展是有利的。東航和上航合并后，行業(yè)的集中度有了明顯提高，東航在總周轉(zhuǎn)量方面與國航南航的差距得到了彌補(bǔ)，真正的做到了旗鼓相當(dāng)。而在飛機(jī)架數(shù)、航線條數(shù)和旅客運(yùn)量等指標(biāo)方面也有明顯的提升對東航自身而言，其在上海市場的份額也有了很大的提高，客運(yùn)從32%提高到47%，貨運(yùn)從18%提高到27%，加強(qiáng)了在上海機(jī)場的話語權(quán)和主導(dǎo)能力，有利于穩(wěn)定上海市場的票價(jià)，提高公司的收入和盈利能力。2.合并時(shí)機(jī)選擇在旺季，無論是對于市場信心還是公司的盈利，均有正面作用。在合并初期，合并效果通常是兩家公司的線性疊加。只有當(dāng)合并雙方都能實(shí)現(xiàn)盈利時(shí)，業(yè)績才會(huì)有增厚作用，否則會(huì)出現(xiàn)一方拖累另一方的情況。但是，從前面的分析中我們能發(fā)現(xiàn)，東航與上海合并之后，雙方逐漸走出了資不抵債的局面，盈利能力不斷增長。第二十頁，共28頁。3.再融資后東航一舉扭轉(zhuǎn)負(fù)資產(chǎn)局面，但是攤薄也很明顯。2009年3月31日東方航空歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為-115.5億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)115.1%；前次發(fā)行完成后，以截至2009年3月31日公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)模擬測算，歸屬于母公司股東權(quán)益為-45.5億元，資產(chǎn)負(fù)債率為105.0%。本次非公開發(fā)行A股及定向增發(fā)H股募集資金合計(jì)約70.2億元，公司歸屬于母公司股東權(quán)益將達(dá)到24.7億元，資產(chǎn)負(fù)債率將降至96.5%，一舉扭轉(zhuǎn)負(fù)資產(chǎn)的局面。第二十一頁，共28頁。1.此次東航上航合并，更多反映的是政府意愿。作為國有資產(chǎn)的大股東，政府固然有權(quán)實(shí)行這種資產(chǎn)整合。但是，如果企業(yè)層面沒有做好聯(lián)姻的準(zhǔn)備，政府的捏合會(huì)否導(dǎo)致強(qiáng)扭的瓜不甜的局面，業(yè)界并不排除這種情況。此外，還有管理問題。上航本身的管理問題就為業(yè)界詬病，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，而合并后更為復(fù)雜的關(guān)系對誰都是個(gè)很大的挑戰(zhàn)。據(jù)稱，在中國民航業(yè)第一次重組中，東航收購西北航所帶來的問題至今還未消化。2.合并會(huì)不會(huì)產(chǎn)生某種新的壟斷。兩個(gè)地處上海的航空公司合二為一固然有利于國有資產(chǎn)的整合，有利于消除不正當(dāng)競爭；但是另一方面，并購后的市場也會(huì)產(chǎn)生相對的壟斷性，不利于市場競爭，也有可能在各個(gè)方面不同程度地侵害到旅客的利益。因此，在看到兩家航空公司重組好的一面時(shí)，也應(yīng)當(dāng)從機(jī)制上防止削弱市場選擇的現(xiàn)象。（2）風(fēng)險(xiǎn)第二十二頁，共28頁。3.在此次合并中，東航與上海在合并實(shí)施前、實(shí)施過程與整合過程中都存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。在合并實(shí)施前，如果雙方對自己公司自身能力評估存在一定的不當(dāng)之處，就會(huì)給企業(yè)發(fā)展帶來不可估量的負(fù)面影響。對自身的并購能力評估不準(zhǔn)確，如資金能力、技術(shù)能力、管理能力等，從而做出錯(cuò)誤的并購選擇，也會(huì)導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施過程中的操作風(fēng)險(xiǎn)，如果雙方企業(yè)收集對方的信息不對等或是收集的信息錯(cuò)誤等，導(dǎo)致對對方公司缺乏了解，做出錯(cuò)誤并購決策。而且還必須考慮資金財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，東航與上海在合并前都存在資不抵債的狀況，在合并中資金足不足夠是一定風(fēng)險(xiǎn)。而在整合的過程中。則存在管理風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)文化風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)。東航與上海只有盡量解決這些風(fēng)險(xiǎn)，才能使并購成功并且?guī)?dòng)企業(yè)的發(fā)展。第二十三頁，共28頁。五、評價(jià)（1）外部評價(jià)南方航空(9.58,-0.30,-3.04%)一位高管引用南航董事長司獻(xiàn)民的話表示，南航對于東上重組的態(tài)度是樂見其成，靜觀其變。至于為何南航“樂見其成”，這位高管表示這次重組是國家政府層面主導(dǎo)的，重組完成后對三大航的大格局也沒有變化。但他承認(rèn)重組后南航在上海市場會(huì)有一定沖擊。因?yàn)樾聳|航在上海的市場份額超過50%，對其他航空公司肯定有影響，但在其他地區(qū)影響不大。證券分析師吳松表示，航空公司受國家的支持力度一直很強(qiáng)，重組不但有利于東航擺脫目前的資金困局，更為其在業(yè)務(wù)上帶來了新的發(fā)展契機(jī)，同時(shí)也為東航在市場上制造了新的炒作熱點(diǎn)。第二十四頁，共28頁。

東航并購上航：光明和曲折并存何鴻（某知名評論員）

武常岐(北大光華管理學(xué)院副院長教授)羅仲偉(中國社會(huì)科學(xué)院工經(jīng)所企業(yè)制度研究室主任)

惺惺相惜并購或能實(shí)現(xiàn)真正起飛地域有優(yōu)勢做好還需努力成功并購只是扭虧為盈的第一步

第二十五頁，共28頁。（2）小組評價(jià)在這次東航與上航的吸收合并案例的分析中，我們小組認(rèn)為，這兩家公司合并的方案選擇非常正確，符合了兩家企業(yè)的狀況，避免了該有的風(fēng)險(xiǎn)，提高了行業(yè)的