2022-2023年河南省駐馬店市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年河南省駐馬店市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關于法律淵源的說法中，不正確的是（）

A.省人民代表大會有權制定轄區(qū)內(nèi)適用的地方性法規(guī)

B.《公司法》由全國人民代表大會常務委員會制定，屬于一般法律

C.《香港特別行政區(qū)基本法》由全國人民代表大會制定，屬于基本法律

D.中國人民銀行制定的《支付結算辦法》屬于部門規(guī)章

2.甲公司開發(fā)一幢寫字樓，于2019年4月1日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2019年4月10日申請辦理了預告登記。2019年6月5日，甲公司因資金周轉困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓設定抵押向丙銀行借款1000萬元，雙方簽訂了書面抵押合同?，F(xiàn)因甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?，丙銀行要求實現(xiàn)抵押權。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.抵押合同有效，抵押權已經(jīng)設立

B.抵押合同有效，但抵押權未設立

C.抵押合同無效，但抵押權已經(jīng)設立

D.抵押合同無效，抵押權未設立

3.人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，下列做法中正確的是()。

A.出賣人不可以取回在運途中的標的物

B.出賣人應按其貨物價格向債務人申報債權

C.管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.出賣人應按其貨物價格請求債務人賠償損失

4.根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，下列各項中，單位卡的持卡人可以使用單位卡的情形有()。

A.購買19萬元的商品B.存入銷貨收入的款項C.支付8萬元的勞務款項D.支取現(xiàn)金

5.中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者可以場地使用權作為合營企業(yè)經(jīng)營期間的出資，下列有關其作價金額的表述正確的是（）。

A.由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定

B.聘請合營各方同意的第三者評定

C.與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同

D.不得超過該企業(yè)注冊資本的20％

6.

第

11

題

2006年5月10日，甲公司銷售一批商品給乙公司，貨款為5000萬元（含增值稅額）。合同約定，乙公司應于2006年7月10目前支付上述貨款。由于資金周轉困難，乙公司到期不能償付貨款。經(jīng)協(xié)商，甲公司與乙公司達成如下債務重組協(xié)議：乙公司以一批產(chǎn)品和一臺設備償還全部債務。乙公司用于償債的產(chǎn)品成本為1800萬元，市場價格和計稅價格均為2250萬元，未計提存貨跌價準備；用于償債的設備原價為7500萬元，已計提折舊3000萬元，已計提減值準備750萬元，公允價值為3750萬元；。甲公司和乙公司適用的增值稅稅率均為17%。假定不考慮除增值稅以外的其他相關稅費，甲公司受讓的該設備的入賬價值為（）萬元。

A.4582.50B.3989.07C.4558.94D.3750

7.下列各項中，不屬于書面形式的是（）。

A.公告形式B.審核批準形式C.登記形式D.電話交談

8.根據(jù)《物權法》的規(guī)定，關于承包期限，下列表述不正確的是（）。

A.耕地的承包期為30年

B.草地的承包期為30至50年

C.林地的承包期為30至70年

D.特殊林木的林地承包期為80年

9.第

20

題

京華有限公司與宏偉批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業(yè)務的股份有限公司。根據(jù)公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設立的方式組建該公司，這些發(fā)起人首次至少要出資多少作為注冊資本（）。

A.10萬元B.350萬元C.50萬元D.100萬元

10.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，出賣人應當承擔標的物毀損、滅失風險的是()。

A.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量不合格而拒收貨物

B.標的物已經(jīng)交付，但出賣人未交付有關標的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標的物置于交付地點，買受人未按約定收取的

D.當事人沒有約定交付地點并且標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后

11.第

13

題

（）不得受理匯款人對匯款的撤銷。

A.匯出銀行B.轉匯銀行C.匯入銀行D.退匯銀行

12.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于禁止類外商投資項目的是（）

A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

B.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的項目

C.技術水平落后的項目

D.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的項目

13.某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務，對尚未清償?shù)膫鶆眨铝刑幚矸绞街?，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償

D.債權人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任

14.某上市公司擬發(fā)行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3．5％。下列選項中，關于該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，175萬元和210萬元

15.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項中不應當納入產(chǎn)權登記范圍的是（）

A.國有資本參股企業(yè)

B.國有企業(yè)和國有獨資公司投資設立的企業(yè)

C.?國有獨資公司

D.國有資本參股公司擁有實際控制權的境內(nèi)外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)

16.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)改制的情形不包括（）

A.國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司

B.國有獨資公司改為國有獨資企業(yè)

C.國有獨資公司改為國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

17.

第

24

題

劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

18.(2012年卷B)甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

19.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是（）。

A.5名董事出席會議，一致同意

B.8名董事出席會議，5名同意

C.9名董事出席會議，6名同意

D.10名董事出席會議，5名同意

20.2012年2月，經(jīng)過國務院相關部門事項批準，甲上市公司擬向境外戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行股票，已知其股票定價基準日前20個交易日公司股票均價為每股12元，那么本次發(fā)行股票的最低價格為每股（）元。

A.12B.10C.10．8D.20

二、多選題(10題)21.甲持有一張支票，自出票日起超過6個月沒有行使票據(jù)權利，下列表述正確的有（）

A.甲喪失對該支票的票據(jù)權利

B.甲可以請求出票人返還其與未支付的票據(jù)金額相當?shù)睦?/p>

C.甲喪失民事權利

D.甲可以請求承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當?shù)睦?/p>

22.

第

24

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列各項中，屬于上市公司內(nèi)幕信息的有（）。

A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過該資產(chǎn)的20%

B.上市公司分配股利或者增資計劃

C.股東所持公司5%以上的股份被質押

D.公司的董事、監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動

23.下列選項中，屬于無效民事行為的有()。

A.惡意串通損害第三人利益的民事行為．

B.行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的民事行為

C.一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為

D.顯失公平的民事行為

24.甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業(yè)關系的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額

B.如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應當將甲的財產(chǎn)份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應轉為有限合伙企業(yè)

25.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“甲公司”）與某簽訂了商品房買賣合同，雙方約定房屋總價為120廳元，但雙方未辦理登記手續(xù)。后來，房價飛漲，甲公司又跟劉某簽訂了商品房買賣合同．將該房屋出售給劉某，房屋總價為200萬元，并與劉某辦理了產(chǎn)權登記手續(xù)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（）。

A.甲公司與王某訂立的商品房買賣合同無效

B.甲公司與劉某訂立的商品房買賣合同有效

C.劉某已經(jīng)取得該房屋的所有權

D.王某有權要求甲公司承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金

26.根據(jù)會計法律制度的規(guī)定“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”。關于該法律規(guī)范性質的下列表述中，正確的有（）。

A.該法律規(guī)范屬于任意性規(guī)范B.該法律規(guī)范屬于禁止性規(guī)范C.該法律規(guī)范屬于授權性規(guī)范D.該法律規(guī)范屬于強制性規(guī)范

27.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠。借款到期后。乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列有關償還借款的方式中，正確的有（）。

A.甲以其從食品廠分取的收益償還借款

B.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉讓給乙，以抵償借款

C.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質取得貸款，用于償還借款

D.乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款

28.

第

46

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

29.

第

31

題

作為法律行為所附條件的事實必須具備以下條件（）。

A.是將來發(fā)生的事實

B.是不確定的、合法的事實

C.當事人任意選擇的事實

D.不與行為的內(nèi)容相矛盾的事實

30.張某向李某借款，李某要求張某提供擔保，張某分別找到友人甲、乙、丙、丁，他們各自作出以下表示，其中構成保證擔保的有()。

A.甲在張某向李某出具的有保證條款的借據(jù)上簽署“保證人甲”

B.乙向李某出具字據(jù)稱“如張某到期不向李某還款，本人愿代還3萬元”，李某表示接受

C.丙在張某向李某出具的沒有保證條款的借據(jù)上簽署“如張某到期不向李某還款，由本人負責償還”

D.丁向李某出具字據(jù)稱“如張某到期不向李某還款，由本人以某處私房抵債”

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任。這種做法符合我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

33.第

48

題

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

34.第

49

題

公民的著作權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

當事人可以將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件；當該事件發(fā)生時，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

36.

第

50

題

甲股份有限公司申請股票上市，已知其注冊資本為5億元人民幣，其公開發(fā)行的股份最少應當達到公司股份總數(shù)的l0%。（）

A.是B.否

37.第

42

題

根據(jù)我國合同法規(guī)定，當事人應采取要約、承諾方式訂立合同。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

42

題

上市公司的獨立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。（）

A.是B.否

40.

第

43

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)如在合營期內(nèi)增加、減少或者轉讓注冊資本，應由合營企業(yè)董事會會議通過，并報原審批機關批準，向原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.E股東提議召開臨時股東會是否合法?并說明理由。

42.2014年1月，張三出資5萬元設立清風個人獨資企業(yè)(以下簡稱清風企業(yè))。張三聘請李四管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡李四對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經(jīng)張三同意。2014年10月，李四未經(jīng)張三同意，以清風企業(yè)名義向善意第三人王五購入價值2萬元的貨物。2015年清風企業(yè)持續(xù)虧損，張三決定解散該企業(yè)。張三的律師對于清算向張三提出以下方案：(1)張三自己清算；(2)由全體債權人組成清算委員會主持清算；(3)由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。經(jīng)查，清風企業(yè)和張三的資產(chǎn)及債權債務情況如下：(1)清風企業(yè)欠繳稅款0．2萬元，欠李四工資0．5萬元，欠社會保險費用0．5萬元，欠趙六10萬元；(2)清風企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；(3)張三是楊柳普通合伙企業(yè)的合伙人，楊柳合伙企業(yè)當年可以向合伙人分配利潤；(4)張三個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。要求：根據(jù)以上情況并結合《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：(1)李四向王五購買貨物的行為是否有效?請說明理由。(2)張三的律師提出的三種方案是否符合法律規(guī)定?請說明理由。(3)清風企業(yè)的財產(chǎn)清償順序是怎樣的?(4)如何清償趙六的債權?

43.2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設備的合同，標的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預付款；B公司于4月10日交付設備；A公司于B公司交付設備驗收合格之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應當向守約方支付標的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責任的承擔，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為：50萬元。B公司收到匯票后，背書轉讓給E公司，并注明“不得轉讓”。2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設備，應當免除違約責任。2010年4月30日,A公司要求C公司履行保證責任，C公司表示拒絕，并先后提出2個理由：(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權是否可以設立？說明理由。(2)E公司將注明“不得轉讓”的匯票背書轉讓給G，B公司對G公司是否承擔票據(jù)責任？說明理由。(3)A公司是否可以解除合同？說明理由。(4)B公司提出的免除違約責任的理由是否正確？說明理由。(5)C公司拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確？分別說明理由。(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定？說明理由。(7)A公司以預付款50萬元，違約金25萬元申報債權是否符合法律規(guī)定？說明理由。(8)B公司轉讓設立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。(9)A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉讓行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。(10)A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。

44.乙公司2014年3月發(fā)行可轉換為股票的公司債券的額度最高可以是多少萬元?

45.乙公司副經(jīng)理賈某購買本公司股票的行為是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質的協(xié)議?請說明理由。

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47.某境外公司(以下簡稱“甲公司”)準備向中國境內(nèi)投資，擬訂了兩份投資計劃。計劃一：并購中國一家公司，設立中外合資經(jīng)營企業(yè)。向中國商務部提交的方案中，部分要點如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易；②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產(chǎn)；③已聘請在境外注冊登記的中介機構擔任

中外雙方的“并購顧問”。商務部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當?shù)乇O(jiān)管機構的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務部經(jīng)審核，認為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準。計劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設立中外合資經(jīng)營企業(yè)，向我國商務部報送的協(xié)議的部分要點如下：①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的

(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

(2)中方認為合營企業(yè)應設總會計師。但外方投資者不同意。

(3)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的條件?說明理由。

(2)合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法?說明理由。

(3)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(4)外方投資者不同意設總會計師的觀點是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(5)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(6)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案存在哪些不合法之處?說明理由。

48.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請說明理由。

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49.甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺精密儀器，甲公司于8月31日前交貨，并負責將貨物運至乙公司，乙公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，甲公司與丙運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由丙公司將100臺精密儀器運至乙公司。8月1日，丙公司先運了70臺精密儀器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司轉移財產(chǎn)、逃避債務的確切證據(jù)，隨即通知丙公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔保；乙公司及時提供了擔保。8月26日，甲公司通知丙公司將其余30臺精密儀器運往乙公司，丙公司在運輸途中發(fā)生交通事故，30臺精密儀器全部毀損，致使甲公司8月31日前不能按時全部交貨。9月5日，乙公司要求甲公司承擔違約責任。

要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列

甲乙公司訂立的買賣合同是否成立?請說明理由。

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50.孫大媽的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.C選項ABD說法正確；

選項C說法錯誤，《香港特別行政區(qū)基本法》由人民代表大會制定，屬于附屬性憲法性文件。

綜上，本題應選C。

2.B預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權效力(抵押權未設立)，但不影響抵押合同的效力。

3.C本題考核對已經(jīng)發(fā)運的標的物的處理。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

【答疑編號30983】

【該題針對“債務人財產(chǎn)的相關規(guī)定”知識點進行考核】

4.C解析：(1)單位卡的賬戶資金一律從其基本存款賬戶轉賬存入，不得繳存現(xiàn)金，不得將銷貨收入的款項存入其賬戶；(2)單位卡不得用于10萬元以上的商品交易、勞務供應款項的結算，并一律不得支取現(xiàn)金。

5.C解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)場地使用權的作價。中國合營者以場地使用權作為合營企業(yè)經(jīng)營期間的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

6.D甲公司受讓的該設備的人賬價值為公允價值3750萬元，不需要分配。

7.D電話交談屬于口頭形式。

8.DD

【答案解析】：本題考核承包經(jīng)營權。林地的承包期為30～70年.特殊林木的林地承包期，經(jīng)國務院林業(yè)行政主管部門批準可以延長。

9.D股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。采取發(fā)起設立方式設立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。據(jù)計算：500萬×20%=100萬元。

10.A解析：本題考核買賣合同中標的物的毀損滅失風險的承擔。根據(jù)規(guī)定，標的物的毀損、滅失風險，交付之后由買受人承擔，出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移；出賣人按合同約定將標的物置于交付地點。義受人未按約定收取的，標的物的毀損、滅失風險自違反約定之日起由買受人承擔；當事人沒有約定交付地點并目標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物的毀損、滅失風險由買受人承擔。

11.B

12.B限制類外商投資項目：

（1）技術水平落后的（選項C）；

（2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的（選項A）；

（3）從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的（選項D）；

（4）屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的。

禁止類外商投資項目：

（1）危害國家安全或損害社會公眾利益的；

（2）對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或損害人體健康的；

（3）占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的（選項B）；

（4）危害軍事設施安全和使用效能的；

（5）運用我國特有工藝或技術生產(chǎn)產(chǎn)品的。

綜上，本題應選B。

13.D解析：個人獨資企業(yè)的投資人應承擔無限責任，選項A、B錯誤；個人財產(chǎn)出資設立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產(chǎn)無關，選項C錯誤。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內(nèi)未向債務人提出償債要求的，債務人的償還責任消滅，D項正確。

14.B【解析】本題考核可轉換公司債券。根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券應當符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3．5％=210(萬元)；本題只有選項B：公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

15.D企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的范圍：

（1）國有企業(yè)、國有獨資公司；（2）設置國有股權的有限責任公司和股份有限公司；（3）國有企業(yè)和國有獨資公司投資設立的企業(yè)；（4）其他形式占有國有資產(chǎn)的企業(yè)；

“國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司”及其擁有實際控股權的境內(nèi)外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)均應進行產(chǎn)權登記；“國有資本參股公司”應進行產(chǎn)權登記，其擁有實際控股權的境內(nèi)外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)無須進行產(chǎn)權登記。

綜上，本題應選D。

16.B根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制包括：

（1）國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；

（2）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

綜上，本題應選B。

17.A(1)選項B：一個自然人(劉某)只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司；(2)選項C：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元(12-5=7萬元)；(3)選項D：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

18.D本題考核入伙。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

19.C董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥6)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥6)通過。

20.C市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。

21.AB選項A、B表述正確，選項C表述錯誤，持票人因超過票據(jù)權利時效或者因票據(jù)記載事項欠缺而喪失票據(jù)權利的，仍享有民事權利，可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當?shù)睦妫?/p>

選項D表述錯誤，支票限于見票即付，無承兌人。

綜上，本題應選AB。

22.BC(1)《證券法》規(guī)定，公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過該資產(chǎn)的30%，為內(nèi)幕信息。故A選項不選。

(2)《證券法》規(guī)定，公司的董事、1/3監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，為內(nèi)幕信息。故D選項表述不準確不選。

23.AC解析：本題考核點為無效民事行為的種類。無效民事行為是指欠缺法律行為的有效要件，行為人設立、變更和終止權利義務的內(nèi)容不發(fā)生法律效力的行為。《民法通則》第58條對無效民事行為作了列舉性規(guī)定，該類民事行為包括以下幾種：……(3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為；(4)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為；……本題中B、D項屬于可撤銷民事行為。

24.CD解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：①繼承人不愿意成為合伙人，②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

25.BCD選項A，登記并非商品房買賣合同的生效要件，只是所有權取得的要件而已，甲公司與王某訂立的商品房買賣合同有效；選項B，甲公司仍然是該房屋的所有權人，有權處分自己的物，甲公司與劉某之間的商品房買賣合同有效；選項C，不動產(chǎn)物權的設立，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力，劉某已經(jīng)辦理了產(chǎn)權登記，取得房屋的所有權；選項D，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人的，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，再要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

26.AC解析：本題考核法律規(guī)范的種類。“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”為授權性規(guī)范，也是任意性規(guī)范。

27.AD本題考核合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

28.ABC股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

29.ABCD作為法律行為所附條件的事實必須具備以下條件：是將來發(fā)生的事實，是不確定的事實，是當事人任意選擇的事實，是合法的事實，是不與行為的內(nèi)容相矛盾的事實。

30.ABC本題考核點是保證合同。(1)保證人在債權人與被保證人簽訂的訂有保證條款的主合同上，以保證人身份簽字或者蓋章的，保證合同成立，如選項A；(2)第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人接受且未提出異議的，保證合同成立，如選項B；(3)主合同中雖然沒有保證條款，但保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立，如選項C；本題中，選項D屬于抵押而非保證。

31.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責任承擔。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

32.N本題考核點是個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

33.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

34.N本題考核著作權的保護期限。作者的署名權、修改權、保護作品完整權的保護期不受限制。其發(fā)表權、著作權中的財產(chǎn)權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

35.N當事人只能將將來可能發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件，不能將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件。

36.Y本題考核點是股票上市交易條件。申請股票上市的條件之一是：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。

37.Y

38.Y本題考核處分共有財產(chǎn)的相關規(guī)定。以上的表述是正確的

39.N獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。

40.N合營企業(yè)增加注冊資本應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關“核準”。

41.E股東提議召開臨時股東會合法。根據(jù)規(guī)定有限責任公司中經(jīng)代表公司1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。本題中E股東持有公司1／3的股權有權提議召開臨時股東會。E股東提議召開臨時股東會合法。根據(jù)規(guī)定,有限責任公司中,經(jīng)代表公司1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。本題中E股東持有公司1／3的股權,有權提議召開臨時股東會。

42.(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定投資人對被聘用的人員職權的限制不得對抗善意第三人本題中盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權但王五為善意第三人因此該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定個人獨資企業(yè)解散由投資人自行清算或者由債權人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中張三可以自行清算也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算但債權人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規(guī)定。(3)根據(jù)規(guī)定清風企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。(4)首先用清風企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠李四的工資、社會保險費用、稅款剩余7．8萬元用于清償所欠趙六的債務；其次清風企業(yè)剩余財產(chǎn)全部用于清償后仍欠趙六2．2萬元可用張三個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償不足部分0．2萬元可用張三從楊柳合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由趙六依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在楊柳合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定,投資人對被聘用的人員職權的限制,不得對抗善意第三人,本題中,盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權,但王五為善意第三人,因此,該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,個人獨資企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中,張三可以自行清算,也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算,但債權人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規(guī)定。(3)根據(jù)規(guī)定,清風企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。(4)首先,用清風企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠李四的工資、社會保險費用、稅款,剩余7．8萬元用于清償所欠趙六的債務；其次,清風企業(yè)剩余財產(chǎn)全部用于清償后,仍欠趙六2．2萬元,可用張三個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償,不足部分0．2萬元,可用張三從楊柳合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由趙六依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在楊柳合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

43.【答案】(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權可以設立。根據(jù)規(guī)定，當事人以交通運輸工具設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立。(2)B公司對G公司不承擔票據(jù)責任。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。(3)A公司可以解除合同。根據(jù)規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當事人可以解除合同。當事人一方主張解除合同的，應當通知對方，合同自通知到達對方時解除。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。(4)B公司提出的免除違約責任的理由不正確。根據(jù)規(guī)定，當事人一方違約是由于免責事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責任。免責事由包括：法定事由、免責條款、法律有特別規(guī)定。本題中，B公司不具備免責事由包括的情形。(5)①C公司的第一個理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務前，對債權人可拒絕承擔保證責任。②C公司的第二個理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當事人應當履行，但有權要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。(7)A公司以預付款50萬元申報債權符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬元申報債權不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權申報債權。這時可申報的債權以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權申報。(8)B公司轉讓設立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權人同意，不得轉讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。(9)A公司請求撤銷兩輛汽車的轉讓行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：①無償轉讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；④對未到期的債務提前清償?shù)?；⑤放棄債權的?10)A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人以交通運輸工具設定抵押，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。（本題中，A公司只能申報普通債權。未登記的后果）

44.0乙公司本次發(fā)行公司債券額度最高可以為：12000×40％=4800(萬元)。

45.副經(jīng)理賈某3月購買本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司定期報告公告前3