內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度

內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度

公司

內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握制度

第一章總則

第一條為保證公司（以下簡稱“公司”）標(biāo)準(zhǔn)、穩(wěn)健的運(yùn)作，盡可能防止和削減風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，充分愛護(hù)基金投資者的合法利益，依據(jù)《私募投資基金監(jiān)視治理暫行方法》、《私募投資基金治理人內(nèi)部掌握指引》等規(guī)定以及《公司章程》，結(jié)合本公司實(shí)際狀況特制定本規(guī)章。

其次條風(fēng)險(xiǎn)掌握與業(yè)務(wù)進(jìn)展具有同等重要的地位，健全的風(fēng)險(xiǎn)掌握機(jī)制和完善的風(fēng)險(xiǎn)掌握制度是標(biāo)準(zhǔn)公司行為、有效防范風(fēng)險(xiǎn)的主要措施，也是衡量公司經(jīng)營治理水平的重要標(biāo)志。公司應(yīng)建立高效運(yùn)行、掌握嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)掌握機(jī)制，制定科學(xué)合理、切實(shí)有效的風(fēng)險(xiǎn)掌握制度。

其次章內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握目標(biāo)和原則

第三條公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握的目標(biāo)

1.保證公司的經(jīng)營運(yùn)作符合國家有關(guān)法律法規(guī)及公司各項(xiàng)規(guī)章制度，形成守法經(jīng)營、標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格。

2.保證基金投資人的合法權(quán)益不受侵害。

3.完善公司治理構(gòu)造，形成科學(xué)合理的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)視機(jī)制，保證公司的經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營戰(zhàn)略得以實(shí)現(xiàn)。

4.建立行之有效的風(fēng)險(xiǎn)掌握系統(tǒng)，將各種風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)格掌握在規(guī)定的范圍內(nèi)，保證公司業(yè)務(wù)穩(wěn)健開展。

5.維護(hù)公司的信譽(yù)，保持公司的良好形象。

第四條內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握工作的原則

1.全面性原則：內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握必需掩蓋公司的全部部門和崗位，滲透到各項(xiàng)業(yè)務(wù)過程和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

2.獨(dú)立性原則：公司設(shè)立獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)掌握部，風(fēng)險(xiǎn)掌握部保持高度的獨(dú)立，負(fù)責(zé)對公司各部門內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握工作進(jìn)展稽核和檢查。

3.相互制約原則：公司及各部門在內(nèi)部組織構(gòu)造的設(shè)計(jì)上要形成一種相互制約的機(jī)制，建立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實(shí)可行的相互制衡措施來消退內(nèi)部掌握中的盲點(diǎn)。

4.有效性原則：公司的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握工作必需從實(shí)際動身，主要通過對工作流程的掌握，進(jìn)而到達(dá)對各種經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的掌握。

5.防火墻原則：公司討論籌劃、基金交易、電腦信息等相關(guān)部門，在物理和制度上進(jìn)展隔離，對因業(yè)務(wù)需要知悉內(nèi)幕信息的人員，制定嚴(yán)格的批準(zhǔn)程序和監(jiān)視懲罰措施。

6.適時性原則：公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握制度的制定應(yīng)具有前瞻性，并且必需隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的轉(zhuǎn)變準(zhǔn)時進(jìn)展相應(yīng)的修改和完善。

第三章風(fēng)險(xiǎn)來源與分類

第五條風(fēng)險(xiǎn)來源于公司治理及各部門業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)，相應(yīng)地，風(fēng)險(xiǎn)掌握應(yīng)涉及到公司治理及每一個部門的各個業(yè)務(wù)崗位。每個員工在公司的風(fēng)險(xiǎn)掌握體系中都要發(fā)揮重要的作用。

第六條公司經(jīng)營中的風(fēng)險(xiǎn)，總體而言可以分為以下幾種風(fēng)險(xiǎn)：治理風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、流淌性風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等。

1.治理風(fēng)險(xiǎn)是公司的治理構(gòu)造不標(biāo)準(zhǔn)、不科學(xué)，缺乏民主透亮的決策程序和治理議事規(guī)章、健全的適合公司進(jìn)展需要的組織構(gòu)造和運(yùn)行機(jī)制以及有效的內(nèi)部監(jiān)視和反應(yīng)系統(tǒng)等因素造成的風(fēng)險(xiǎn)。

2.投資風(fēng)險(xiǎn)是指基金所投資的證券價格大幅度波動導(dǎo)致基金資產(chǎn)可能患病的損失，可進(jìn)一步分為投資討論風(fēng)險(xiǎn)、投資決策風(fēng)險(xiǎn)、投資交易風(fēng)險(xiǎn)和交易指令風(fēng)險(xiǎn)等。

3.流淌性風(fēng)險(xiǎn)是基金資產(chǎn)不能快速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應(yīng)付投資者支付要求的風(fēng)險(xiǎn)，是今后進(jìn)展開放式基金需要特殊加以治理的風(fēng)險(xiǎn)。

4.合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)是指公司運(yùn)作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī)及基金契約有關(guān)規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)。

5.操作風(fēng)險(xiǎn)是公司各部門或者業(yè)務(wù)各個環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或治理系統(tǒng)設(shè)置不當(dāng)、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風(fēng)險(xiǎn)，例如，越權(quán)違規(guī)交易、電腦系統(tǒng)故障等。

6.職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)是指員工行為違反國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，對公司產(chǎn)生不良影響的風(fēng)險(xiǎn)。

7.人員流失風(fēng)險(xiǎn)是指對公司業(yè)務(wù)運(yùn)作發(fā)揮重要作用的人員離開公司，從而給公司業(yè)務(wù)進(jìn)展帶來影響的風(fēng)險(xiǎn)。

8.其他外部風(fēng)險(xiǎn)，例如，金融市場危機(jī)、政府政策、行業(yè)竟?fàn)?、?zāi)難、外包機(jī)構(gòu)違約、托管機(jī)構(gòu)違約等。這些外部風(fēng)險(xiǎn)一般來說對整個行業(yè)都產(chǎn)生影響，防患這些外部風(fēng)險(xiǎn)的主要手段，依舊需要加強(qiáng)內(nèi)部治理來解決。

第四章內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握體系

第七條內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握體系包含與風(fēng)險(xiǎn)掌握相關(guān)的各種因素，主要供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)掌握的架構(gòu)和規(guī)章。良好的風(fēng)險(xiǎn)掌握體系可有效加強(qiáng)對各項(xiàng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的牽制力，提高公司治理層、員工對風(fēng)險(xiǎn)掌握的重視程度。

第一節(jié)架構(gòu)

第八條內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握架構(gòu)是公司為實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)掌握的目標(biāo)，建立的涵蓋公司經(jīng)營治理各個環(huán)節(jié)，挨次遞進(jìn)、權(quán)責(zé)明確、嚴(yán)密有效的三道監(jiān)控防線。

第九條第一道監(jiān)控防線：各職能部門經(jīng)理負(fù)責(zé)，一線崗位以雙人、雙責(zé)為根底的監(jiān)控防線。直接參加交易、資金、電腦系統(tǒng)、財(cái)務(wù)會計(jì)等業(yè)務(wù)的重要崗位，要盡可能設(shè)置雙崗，屬于單人單崗處理的業(yè)務(wù)，要強(qiáng)化后續(xù)的監(jiān)視機(jī)制。實(shí)行雙人負(fù)責(zé)的制度，消失問題，部門經(jīng)理和詳細(xì)經(jīng)辦人均要擔(dān)當(dāng)責(zé)任。各部門的經(jīng)理要對發(fā)生在本部門崗位職責(zé)內(nèi)的問題負(fù)全責(zé)。

第十條其次道監(jiān)控防線：在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，各相關(guān)部門之間相互監(jiān)視制衡的監(jiān)控防線。各部門應(yīng)依據(jù)公司經(jīng)營規(guī)劃、業(yè)務(wù)規(guī)章及自身詳細(xì)狀況制定本部門的作業(yè)流程及風(fēng)險(xiǎn)掌握措施，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn)展監(jiān)視并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)職責(zé)。在關(guān)鍵部門和重要業(yè)務(wù)之間要有書面憑據(jù)的傳遞制度，相關(guān)人員要在書面憑據(jù)上簽字并加蓋時間戳記。

第十一條第三道監(jiān)控防線：在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下，通過風(fēng)險(xiǎn)掌握部的詳細(xì)工作把握公司的整體風(fēng)險(xiǎn)暴露狀況，對各崗位、各部門、各項(xiàng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)掌握措施進(jìn)展全面監(jiān)視并準(zhǔn)時反應(yīng)的監(jiān)控防線。風(fēng)險(xiǎn)掌握部獨(dú)立于其他業(yè)務(wù)部門和公司治理層，對內(nèi)部掌握制度的執(zhí)行狀況實(shí)行嚴(yán)格檢查和準(zhǔn)時反應(yīng)，并獨(dú)立報(bào)告。風(fēng)險(xiǎn)掌握部定期批閱公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握制度及相關(guān)文件，并依據(jù)需要隨時修改、完善，確保風(fēng)險(xiǎn)掌握與業(yè)務(wù)進(jìn)展同步進(jìn)展，必要時還可聘請國內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)和專家賜予評估、詢問；在特別狀況下，在上報(bào)執(zhí)行董事、監(jiān)事的同時，依據(jù)風(fēng)險(xiǎn)掌握部的職權(quán)，可以對公司業(yè)務(wù)進(jìn)展肯定的干預(yù)。

其次節(jié)規(guī)章

第十二條公司建立一整套完善的制度體系，主要由內(nèi)掌握度和詳細(xì)的治理制度。這二局部制度是相互對應(yīng)、相互鉤稽、相互制約，各自負(fù)責(zé)的關(guān)系。內(nèi)掌握度是匯合各項(xiàng)治理制度中的風(fēng)險(xiǎn)掌握措施，并對治理制度的制定提出風(fēng)險(xiǎn)掌握方面的要求，治理制度要符合內(nèi)掌握度的要求。他們各自由公司不同的治理階層和部門負(fù)責(zé)，避開了內(nèi)部人為掌握和流于形式。

第十三條治理制度由各部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度組成，是各部門在詳細(xì)業(yè)務(wù)工作中所要遵循的業(yè)務(wù)流程和規(guī)章。鑒于治理制度的嚴(yán)厲性，它由各職能部門制定，股東會批閱和批準(zhǔn)修改。

第十四條內(nèi)部掌握制度是各部門所要滿意的各項(xiàng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)掌握要求及其詳細(xì)解決措施的匯合，由股東會負(fù)責(zé)批閱和批準(zhǔn)修改。

第五章內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握措施

第一節(jié)治理風(fēng)險(xiǎn)掌握

第十五條公司領(lǐng)導(dǎo)必需堅(jiān)固樹立內(nèi)控優(yōu)先思想，自覺形成風(fēng)險(xiǎn)治理觀念，忠于職守，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和公司各項(xiàng)規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策委員會負(fù)責(zé)基金投資的決策，避開決策的隨便性，同時充分發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)掌握部在公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)治理中的作用。

其次節(jié)基金投資風(fēng)險(xiǎn)掌握

第十六條投資討論風(fēng)險(xiǎn)的掌握措施

吸引高素養(yǎng)投資討論人才，聘請有相關(guān)行業(yè)工作閱歷、資格力量的人才，制造條件為投資討論人員進(jìn)展培訓(xùn)，要求投資討論報(bào)告全方面、多角度、有依據(jù)，并盡量進(jìn)展實(shí)地討論等。

第十七條投資決策風(fēng)險(xiǎn)的掌握措施

（1）可以設(shè)立投資決策委員會，定期召開會議，討論宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及市場狀況，審核基金投資組合方案，打算投資原則，掌握基金投資風(fēng)險(xiǎn)；

（2）可以由投資決策委員會確定基金經(jīng)理的投資權(quán)限，即基金經(jīng)理對單一證券的投資規(guī)模超過肯定金額時，需經(jīng)過投資決策委員會批準(zhǔn)前方可實(shí)施；

（3）基金經(jīng)理對有價證券的投資，要在遵照投資決策委員會打算的投資原則和授權(quán)權(quán)限下，依據(jù)投資討論報(bào)告進(jìn)展，并對投資個股進(jìn)展跟蹤、討論。

第十八條投資交易風(fēng)險(xiǎn)的掌握措施

（1）事前掌握：確定基金經(jīng)理的投資權(quán)限；

（2）事中掌握：交易部實(shí)施實(shí)時監(jiān)控，當(dāng)基金經(jīng)理的交易指令明顯違反相關(guān)法規(guī)法令及公司的相關(guān)制度和授權(quán)范圍時，將拒絕執(zhí)行指令并作出記錄，同時將狀況準(zhǔn)時匯報(bào)，并通知基金經(jīng)理和風(fēng)險(xiǎn)掌握部；

（3）事后掌握：風(fēng)險(xiǎn)掌握部實(shí)施事后監(jiān)控，如在每日證券交易所閉市后，風(fēng)險(xiǎn)掌握部發(fā)覺當(dāng)日交易有違規(guī)或特別交易現(xiàn)象，應(yīng)準(zhǔn)時報(bào)告，并通知基金經(jīng)理，確保各種投資比例限制符合法規(guī)及基金契約。

第十九條交易指令風(fēng)險(xiǎn)的掌握措施

（1）只有基金經(jīng)理才有權(quán)通過交易部下達(dá)所治理基金的交易指令；交易指令應(yīng)明確所交易的證券標(biāo)的、交易方向、交易數(shù)量、交易金額等具體信息；

（2）交易指令標(biāo)準(zhǔn)化，即基金經(jīng)理必需通過電腦或書面形式下達(dá)交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權(quán)操作風(fēng)險(xiǎn)；

（3）基金經(jīng)理必需對其治理的基金運(yùn)作中涉及的交易行為負(fù)責(zé)，并需要對偶然發(fā)生的特別交易行為做出合理的解釋。

第三節(jié)流淌性風(fēng)險(xiǎn)掌握

其次十條流淌性風(fēng)險(xiǎn)的掌握措施

（1）依據(jù)基金契約關(guān)于資產(chǎn)流淌性掌握的限制，保持現(xiàn)金比例不低于基金資產(chǎn)肯定比例；

（2）定期由投資決策委員會對基金資產(chǎn)流淌性進(jìn)展評估，監(jiān)控基金資產(chǎn)流淌性變動狀況。

第四節(jié)合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)掌握

其次十一條公司設(shè)立獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)掌握部，對公司治理和基金治理過程中的遵規(guī)守法狀況以及公司內(nèi)部掌握制度的實(shí)施和落實(shí)狀況進(jìn)展監(jiān)視、評價，準(zhǔn)時、精確地發(fā)覺問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

其次十二條風(fēng)險(xiǎn)掌握部的風(fēng)控負(fù)責(zé)人獨(dú)立履行職責(zé)，應(yīng)嚴(yán)格根據(jù)內(nèi)掌握度履行對內(nèi)部掌握監(jiān)視、檢查、評價、報(bào)告和建議的職能。風(fēng)控負(fù)責(zé)人因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部掌握失效造成重大損失的，應(yīng)擔(dān)當(dāng)相關(guān)的損害賠償責(zé)任。

第五節(jié)操作風(fēng)險(xiǎn)掌握

其次十三條越權(quán)違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)掌握

各部門應(yīng)依據(jù)公司經(jīng)營規(guī)劃、業(yè)務(wù)規(guī)章及自身詳細(xì)狀況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責(zé)和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn)展監(jiān)視并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)職責(zé)。

其次十四條基金會計(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的掌握措施

（1）遵循公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則；

（2）實(shí)行會計(jì)復(fù)核與業(yè)務(wù)復(fù)核制；

（3）實(shí)行憑證治理制度，包括會計(jì)憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列治理制度；

（4）實(shí)行與托管機(jī)構(gòu)逐日對帳制度。

公司未自行設(shè)置會計(jì)系統(tǒng)、未配置會計(jì)財(cái)務(wù)人員的，公司應(yīng)聘請有資質(zhì)的財(cái)務(wù)效勞機(jī)構(gòu)，并要求財(cái)務(wù)效勞機(jī)構(gòu)根據(jù)本條前述要求供應(yīng)效勞。

其次十五條電腦系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的掌握措施

（1）公司不同部門、不同人員使用不同的電腦；公司全部電腦設(shè)置密碼，并由相關(guān)部門或人員使用；公司部門、人員應(yīng)嚴(yán)格使用電腦，不能將電腦借給其他部門或人員使用；

（2）建立操作安全治理制度：任何人在未經(jīng)批準(zhǔn)的狀況下，不得向公司內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)拷入軟件或文檔；全部電腦未經(jīng)許可不得安裝軟件；U盤等移動儲存設(shè)備使用前，必需進(jìn)展病毒掃描殺毒、確保無病毒；使用人在離開前應(yīng)退出系統(tǒng)并關(guān)機(jī)；任何人未經(jīng)保管人同意，不得使用他人的電腦；使用電腦人員應(yīng)定期檢查網(wǎng)絡(luò)及客戶端的安全狀況，對發(fā)覺的問題準(zhǔn)時解決；

（3）建立計(jì)算機(jī)病毒防患制度：公司電腦應(yīng)安裝殺毒軟件，定期更新殺毒軟件；定期對電腦進(jìn)展病毒掃描殺毒；對外部拷貝的文件應(yīng)先進(jìn)展病毒掃描殺毒，確保無病毒后再使用；

（4）建立數(shù)據(jù)備份制度：公司定期對電腦進(jìn)展系統(tǒng)備份，對重要資料進(jìn)展數(shù)據(jù)備份。

第六節(jié)其他風(fēng)險(xiǎn)掌握

其次十六條金融市場危機(jī)等風(fēng)險(xiǎn)的掌握措施。

公司治理層加強(qiáng)調(diào)查討論，制定科學(xué)、合理的公司進(jìn)展戰(zhàn)略等。

其次十七條第三方違約風(fēng)險(xiǎn)的掌握措施

公司通過慎重選擇第三方、實(shí)行資信調(diào)查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)交換及資金劃轉(zhuǎn)規(guī)章及違約責(zé)任，要求第三方定期實(shí)行獨(dú)立審計(jì)等。當(dāng)?shù)谌竭`反商定或其行為已經(jīng)損害了基金持有人利益時，公司將依據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當(dāng)?shù)谌较飘a(chǎn)、清算時，公司將依據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當(dāng)?shù)谌较飘a(chǎn)、清算時，公司將依據(jù)有關(guān)法規(guī)實(shí)行措施將投資者損失削減到最小。

第六章內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握的保障

其次十八條為保障內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握制度的持續(xù)性和有效性，公司必需供應(yīng)有效的保障措施，建立持續(xù)檢驗(yàn)制度、違規(guī)報(bào)告程序和紀(jì)律處分制度。

其次十九條持續(xù)檢驗(yàn)制度是公司對員工行為標(biāo)準(zhǔn)和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)視檢查需隨時且持續(xù)續(xù)進(jìn)展，并依據(jù)市場環(huán)境、金融工具、技術(shù)應(yīng)用、法律法規(guī)的變化和進(jìn)展?fàn)顩r，不斷測試和修改風(fēng)險(xiǎn)掌握制度，以確保風(fēng)險(xiǎn)掌握制度持續(xù)運(yùn)作并充分有效。

第三十條任何員工發(fā)覺已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)大事，或者預(yù)見到將要發(fā)生的違規(guī)大事，應(yīng)準(zhǔn)時報(bào)告給自己的上級主管或直接報(bào)告