2022-2023年海南省三亞市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年海南省三亞市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.某國有企業(yè)擬將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)評估機構(gòu)評估確認的價值為17000萬元并經(jīng)有關(guān)部門備案，但經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方，其確定新的掛牌價格低于一定金額的，應(yīng)當獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)書面同意，該金額是（）。

A.14500萬元B.13600萬元C.13500萬元D.15300萬元

2.

第

10

題

甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報權(quán)利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

3.

下列不屬于仿冒行為的具體表現(xiàn)形式是（）。

A.銷售明知是假冒注冊商標的商品

B.擅自使用他人的企業(yè)名稱，引人誤認為是他人的商品

C.在商品上偽造認證標志

D.利用廣告對商品的性能作引人誤解的虛假宣傳

4.下列關(guān)于已經(jīng)取得辦理遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的銀行獲得掉期業(yè)務(wù)的說法中，正確的是()。

A.已獲準辦理遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)6個月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以辦理不涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

B.已獲準辦理遠期結(jié)售匯業(yè)3個月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

C.已獲準辦理遠期結(jié)售匯業(yè)8個月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以涉及全部的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

D.已獲準辦理遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)6個月以上的銀行，依有關(guān)程序經(jīng)外匯局審批核準后，可以辦理不涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責任公司與股份有限公司組織形態(tài)變更的表述中，正確的是（）

A.變更后的公司不承繼變更前公司的債權(quán)、債務(wù)

B.有限責任公司可以變更股份有限公司，但是，股份有限公司不可以轉(zhuǎn)為有限責任公司

C.有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算

D.有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的資產(chǎn)總額

6.第

18

題

甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，下列表述中，正確的是（）。

A.應(yīng)當要求丁承擔清償責任

B.應(yīng)當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

C.應(yīng)當要求甲、乙承擔連帶清償責任

D.應(yīng)當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任

7.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)甲快遞公司使用“赫爾墨斯”商標已有5年，但一直未申請注冊。乙快遞公司最近也開始使用“赫爾墨斯”商標并擬將其申請注冊。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲公司對“赫爾墨斯”商標使用在先，乙公司使用該商標的行為侵犯了甲公司的商標權(quán)

B.甲公司對“赫爾墨斯”商標使用在先，享有對該商標的注冊申請優(yōu)先權(quán)

C.“赫爾墨斯”商標未經(jīng)注冊，不受法律保護

D.若申請注冊，“赫爾墨斯”商標應(yīng)申請注冊為服務(wù)商標

8.下列（）情況，匯入銀行可以辦理退匯。A.A.該匯款尚未匯出

B.匯款人與收款人未達成一致退匯意見

C.經(jīng)過2個月無法交付的匯款

D.收款人已經(jīng)接受的匯款

9.

第

16

題

第三人向債權(quán)人保證監(jiān)督支付專款專用的，在履行了監(jiān)督支付專款專用的義務(wù)后，不再承擔責任。未盡監(jiān)督義務(wù)造成資金流失的，應(yīng)當對流失的資金承擔（）。

A.連帶賠償責任B.補充賠償責任C.違約責任D.追償責任

10.為下創(chuàng)造自已的品牌，某蛋糕店注冊了“天天樂”商標。根據(jù)商標的用途。該商標的性質(zhì)屬于（）。

A.服務(wù)商標B.商品商標C.防御商標D.馳名商標

11.根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于有效的格式條款有()。

A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

12.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的有關(guān)表述中，不正確的是()。

A.公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行

B.自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢

C.公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效

D.公司債券采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后3個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案

13.甲公司承建乙公司的一棟商品樓，施工期間甲公司的下列行為不符合法律規(guī)定的是()。

A.乙公司未按照約定的時間和要求提供場地，甲公司要求順延工程日期

B.經(jīng)乙公司同意，甲公司將自己承包的部分工作交由第三人完成

C.甲公司允許分包單位將其承包的工程再分包

D.因發(fā)包人變更計劃，甲公司要求增付返工費用

14.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的是()。

A.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的

B.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的

C.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的

D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

15.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對于關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項，國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定的是（）A.增加或減少注冊資本B.轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)C.合并、分立、解散D.分配利潤

16.劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責任公司

C.決定減少注冊資本5萬元

D.決定不編制財務(wù)會計報告

17.2007年1月1日，乙在甲處寄存財物被丟失。乙于2007年4月1日得知，但忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2007年9月20日，乙因出差遇險無法行使請求權(quán)的時間為30天。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護其權(quán)利的訴訟時效期間是()。

A.2007年4月1日至2008年4月1日

B.2007年4月1日至2008年4月20日

C.2007年4月1日至2008年4月30日

D.2007年4月1日至2009年4月30日

18.下列情形中，屬于有效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人甲臨終前立下遺囑：“死后，將房屋贈與鄰居乙”

B.甲、乙雙方約定：若乙?guī)椭走\輸毒品，甲于事成之后給乙1萬元報酬

C.無民事行為能力人自己購買了一個10元錢的文具盒

D.甲和乙各自開了一家海鮮酒樓，甲看到乙的酒樓生意紅火，自己這邊卻冷冷清清，于是甲找到向乙供應(yīng)海鮮產(chǎn)品的丙，甲丙商定：丙向甲出售一批過期變質(zhì)海產(chǎn)品，甲一次性支付給乙100萬元

19.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項中不應(yīng)當納入產(chǎn)權(quán)登記范圍的是（）

A.國有資本參股企業(yè)

B.國有企業(yè)和國有獨資公司投資設(shè)立的企業(yè)

C.?國有獨資公司

D.國有資本參股公司擁有實際控制權(quán)的境內(nèi)外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)

20.甲租賃乙的房屋，到期不支付租金，乙在其后1年內(nèi)也沒有追討。對此下列情形符合規(guī)定的是（）。

A.訴訟時效屆滿，乙沒有喪失實體權(quán)利，但喪失起訴權(quán)

B.甲1年后向乙支付租金，后甲以訴訟時效屆滿為由請求乙返還租金，法院不予支持

C.若乙向法院起訴，法院會主動審查訴訟時效是否屆滿，確認屆滿后會駁回乙的訴訟請求

D.甲乙可以協(xié)商將訴訟時效由1年變?yōu)?年

二、多選題(10題)21.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中，正確的有（）

A.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，均應(yīng)當提供擔保

B.提供的擔保應(yīng)當為全額擔保

C.以保證方式提供擔保的，應(yīng)當為連帶責任擔保

D.上市商業(yè)銀行可以作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人

22.

第

25

題

按照法律規(guī)定，可以作為權(quán)利質(zhì)押標的的有（）。

A.存款單B.倉單C.出資證明書D.應(yīng)收賬款

23.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范措施的表述中，正確的有（）。

A.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金或者辦理職業(yè)保險

B.執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)

C.執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當單獨立戶管理

D.企業(yè)應(yīng)當從其經(jīng)營收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金

24.下列選項中，屬于無效民事行為的有()。

A.惡意串通損害第三人利益的民事行為．

B.行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的民事行為

C.一方以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為

D.顯失公平的民事行為

25.定期報告是上市公司進行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關(guān)定期報告的規(guī)定的有()。

A.該公司第一季度報告在該會計年度的第4個月披露

B.該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露

C.該公司第三季度報告在該會計年度的第11個月披露

D.該公司的年度報告在該會計年度結(jié)束之日后的第3個月披露

26.甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立A有限責任公司。下列關(guān)于股東資格的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.股東甲抽逃全部出資，公司董事會可以通過決議解除其股東資格

B.實際出資人戊請求公司解除名義股東乙的股東資格并將自己登記為股東的，應(yīng)當經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意

C.股東丙持有A公司0．9％的股權(quán)，其不具備提起股東代表訴訟的資格

D.股東丁病故后，其合法繼承人要求繼承股東資格，公司可以章程中規(guī)定股東資格不得繼承為由拒絕

27.技術(shù)進u合同中，不得含有下列限制性條款包括（）。

A.要求受讓人接受并非技術(shù)進[5必不可少的附帶條件

B.要求受讓人為專利權(quán)有效期限屆滿或者專利權(quán)被宣布無效的技術(shù)支付使用費或者承擔相關(guān)義務(wù)

C.限制受讓人從其他來源獲得與讓與人提供的技術(shù)類似的技術(shù)或者與其競爭的技術(shù)

D.限制受讓人購買原材料、零部件、產(chǎn)品或者設(shè)備的渠道或者來源

28.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定．反壟斷執(zhí)法機構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為時可以采取必要的調(diào)查措施，下列各項中，屬于此類措施的有（）。

A.查閱、復(fù)制被調(diào)查經(jīng)營者的有關(guān)單證、協(xié)議、會計賬簿等文件和資料

B.查封、扣押相關(guān)證據(jù)

C.進入被調(diào)查經(jīng)營者的營業(yè)場所進行檢查

D.凍結(jié)被調(diào)查經(jīng)營者的銀行賬戶

29.行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織的下列行為中，不符合法律規(guī)定的有（）

A.以明確要求的方式限定單位購買其指定的經(jīng)營者提供的商品

B.以暗示的方式變相限定單位使用其指定的經(jīng)營者提供的商品

C.以拖延行政許可的方式限定個人經(jīng)營其指定的經(jīng)營者提供的商品

D.以重復(fù)檢查的方式變相限定個人使用其指定的經(jīng)營者提供的商品

30.第

23

題

境外上市外資股的權(quán)益擁有人可以依照境外上市外資股（）的法律規(guī)定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。

A.股東住所地

B.股東名冊正本存放地

C.股東名冊副本存放地

D.境外上市地

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當事人另有約定外，由所有權(quán)人取得。()A.是B.否

33.7、股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

35.第

46

題

銀行可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定將其部分電子支付業(yè)務(wù)外包給合法的專業(yè)化服務(wù)機構(gòu)，但銀行對客戶的義務(wù)及相應(yīng)責任不因外包關(guān)系的確立而轉(zhuǎn)移。（）

A.是B.否

36.第

39

題

6.買賣合同標的物的所有權(quán)-律自交付時起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

37.第

46

題

因編制虛假財務(wù)會計報告被依法追究刑事責任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

40.第

39

題

上市公司獨立董事不得在公司擔任除董事外的其他任何職務(wù)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）以生產(chǎn)機械設(shè)備為主業(yè)，于2002年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關(guān)情況如下：

（1）截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股，2005年發(fā)行3年期的公司債券2000萬元。甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：

單位：萬元

（2）甲公司計劃于2007年10月發(fā)行8000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個月后；轉(zhuǎn)股價格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格；該轉(zhuǎn)股價格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。

（3）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會準備請乙上市公司（非商業(yè)銀行）和丙證券公司共同擔保，擔保形式為一般保證。

（4）本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬股，占應(yīng)出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的70%；贊成票為10920萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%；反對票為7280萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的40%。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合證券法律制度的規(guī)定回答下列問題：

（1）假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?分別說明理由。

（2）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（3）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（4）甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔保?擔保人是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（5）甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?說明理由。

42.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復(fù)。戊在對公司進行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時以機器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機器設(shè)備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2008年2月就2007年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

43.如果甲公司具備增發(fā)股票的條件，甲公司董事會提交的增發(fā)股票的方案有哪些不合法之處?并說明理由。

44.丙公司拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

45.甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A公司是一家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設(shè)立。股東會決定，公司不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，公司不設(shè)經(jīng)理。

A公司于2013年1月16日與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購人商品1000件，每件價格0．23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向A公司供貨。數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內(nèi)，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。

1月17日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預(yù)付定金40萬元。1月20日，A公司財務(wù)科開出轉(zhuǎn)賬支票，出納在開具轉(zhuǎn)賬支票時，其他絕對記載事項填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項未填，A公司授權(quán)事后經(jīng)由B公司補記，金額為40萬元。1月28日將該支票交付B公司。2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議。

(1)公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權(quán)限。股東會決議規(guī)定：公司每單超過100萬元的經(jīng)營業(yè)務(wù)均應(yīng)由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應(yīng)由甲個人承擔。

(2)該合同預(yù)付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔保無效。B公司應(yīng)退回定金。

(3)貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。

(4)發(fā)生的運費部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。

以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結(jié)果，B公司決定暫停按期向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關(guān)問題向法院提起訴訟。

要求：根據(jù)以上情況回答下列問題。

(1)A公司不設(shè)立董事會和監(jiān)事會是否合法?甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法?公司不設(shè)經(jīng)理是否合法?并分別說明理由。

(2)B公司能否對預(yù)付定金的轉(zhuǎn)賬支票補記金額?并說明理由。

(3)A公司與B公司的買賣合同是否有效?并說明理由。

(4)定金數(shù)額是否有效?并說明理由。

(5)定金合同從何時生效?并說明理由。

(6)如雙方無法達成補充協(xié)議，運費應(yīng)由誰承擔?并說明理由。

47.2006年10月2日，A公司與B公司簽訂了一份價值為200萬元的設(shè)備買賣合同。該合同約定：（1）A公司于10月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣20萬元的銀行承兌匯票作為定金；（2）B公司于10月10日交付展覽設(shè)備；（3）A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；（4）任何一方違約，應(yīng)當依照合同金額的20%向守約方支付違約金。10月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為20萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于10月4日將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司。10月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于10月18日另行購買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金40萬元，同時支付違約金40萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。10月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜。10月10日，甲某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購買汽車的價款。10月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了F公司。11月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款；C銀行拒絕支付票款。要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：（1）A公司向B公司主張解除合同是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。（2）B公司收到A公司解除合同的通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除?并說明理由。（3）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。（4）F公司可以向哪些當事人行使追索權(quán)?并說明理由。

48.

甲、乙、丙三家公司在S市設(shè)立A燈具有限責任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以貨幣出資10萬元，以機器設(shè)備出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以專利權(quán)出資35萬元，丙公司以廠房出資25萬元。但在公司登記時，工商行政管理機關(guān)有關(guān)人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2010年發(fā)生如下事項：

(1)公司董事會通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務(wù)負責人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財務(wù)負責人。

(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價廉物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2010年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2006年與幾個朋友合資投資設(shè)立8照明器具有限責任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負責8公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于8公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：①要求王某將從8公司所得收入歸A公司所有；②撤銷王某A公司董事的職務(wù)，增補張某為A公司的董事；③2010年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司設(shè)立時甲企業(yè)出資的機器設(shè)備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲企業(yè)補足出資的義務(wù)免除。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)公司成立時擬定的注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?有限責任公司的最低資本限額為多少?

(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)公司董事會決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負責人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)王某任B公閉常務(wù)副總經(jīng)理，負責B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

(6)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否應(yīng)該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔責任?股東會對免除甲企業(yè)補足出資義務(wù)的決議疆否符合規(guī)定?分別說明理由。

49.2007年10月，私募股權(quán)投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責任公司（簡稱恒信公司）進行股權(quán)投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司成立于2006年2月，注冊資本為2000萬元；自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認繳的出資比例為15%、15%和70%；甲、乙以現(xiàn)金出資，A公司以現(xiàn)金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資；甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則于首期繳付了200萬元現(xiàn)金，辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未辦理過戶手續(xù)；按照股東協(xié)議的約定，A公司應(yīng)于2006年6月底之前繳付全部出資。基于上述事實，天翼資本認為，A公司的首次出資額未達認繳總出資額的20%，不符合法定比例要求，且其實物出資義務(wù)尚未履行完畢。A公司遂應(yīng)天翼資本要求，將辦公用房過戶給了恒信公司。

甲的同學(xué)丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議，約定由丙實際出資并享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權(quán)。丙據(jù)此要求甲返還恒信公司分紅，并請求恒信公司確認股東身份。天翼資本經(jīng)調(diào)查確認，甲和丙之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實，且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無效的其他法定情形。但甲不同意確認丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對于丙的確認股東身份的請求，乙與A公司均表示反對，恒信公司遂予以拒絕。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào)，甲、丙于2007年11月達成和解，甲向丙返還300萬元出資款并給予高額補償，丙放棄其他請求并與甲解除股權(quán)代持協(xié)議。

2007年12月，天翼資本入股恒信公司，恒信公司同時整體改制為股份有限公司。2009年3月，恒信公司獲準首次公開發(fā)行股票，并在深圳證券交易所掛牌上市。

2011年1月，恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司從2008年至2010年分別實現(xiàn)可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元，并累計分配利潤1280萬元，其中現(xiàn)金分紅480萬元。證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件，建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發(fā)行8000萬元公司債券，并獲證監(jiān)會核準。恒信公司于2011年5月發(fā)行公司債券4000萬元，再于同年6月和7月各發(fā)行公司債券2000萬元。

2011年7月初，恒信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恒信公司總經(jīng)理秘書丁無意中聽到公司總經(jīng)理與董事長討論此事，遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日，市場出現(xiàn)收購傳聞，B公司股價當日及次13連續(xù)漲停。B公司詢證相關(guān)股東后，于7月8日發(fā)布公告，稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議，收購后者所持B公司30%的股份，并發(fā)布相關(guān)公告，股票復(fù)牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買入的B公司股票，獲利豐厚。收購協(xié)議于2011年7月底履行完畢，恒信公司成為B公司的大股東。2012年8月，B公司發(fā)布公告稱，恒信公司從二級市場再增持B公司1．5%的股份。

根據(jù)上述條件回答下面題：

天翼資本認為A公司的實物出資義務(wù)未履行完畢的觀點是否成立?并說明理由。

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50.陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.D國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果90％的，應(yīng)當獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)書面同意。17000×900h÷=15300(萬元)。

2.D人民法院收到利害關(guān)系人的申報后，應(yīng)當裁定終結(jié)公示催告程序。

3.D

仿冒行為是指行為人通過使用與他人商品相同或相似的標識或表征，使人將其商品或服務(wù)誤認為他人商品或服務(wù)的行為。具體表現(xiàn)形式：①假冒他人注冊商標；②擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品；③擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，引人誤認為是他人的商品；④在商品上偽造或者冒用認證標志、名優(yōu)標志等質(zhì)量標志，偽造產(chǎn)地，對商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示。

4.A[答案]A

[解析]本題考核遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)和人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的準入。根據(jù)規(guī)定，已獲準辦理遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)6個月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以辦理不涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)。

5.C選項A錯誤，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼；

選項B錯誤，有限責任公司和股份有限公司之間可以相互轉(zhuǎn)化性態(tài)，即有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司；

選項C正確，符合規(guī)定，注意起算時間是從有限責任公司成立之日起計算；

選項D錯誤，有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)總額而非資產(chǎn)總額。

綜上，本題應(yīng)選C。

6.D解析：本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。(1)甲、乙為普通合伙人，應(yīng)當對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔無限連帶責任；(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

7.D

8.C解析：本題考核匯兌的退匯。退匯是指匯款人對匯出銀行已經(jīng)匯出款項申請退回匯款的行為。匯款人申請退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達成一致退匯意見，不能辦理退匯。匯人銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)即辦理退匯。匯人銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯。

9.B第三人向債權(quán)人保證監(jiān)督支付?？顚Ｓ玫模诼男辛吮O(jiān)督支付?？顚Ｓ玫牧x務(wù)后，不再承擔責任。未盡監(jiān)督義務(wù)造成資金流失的，應(yīng)當對流失的資金承擔補充賠償責任。

10.B根據(jù)商標的用途，可將商標分為商品商標和服務(wù)商標。商品商標是用于生產(chǎn)銷售的商品上的標記。

11.C本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責條款無效的情形，屬于無效格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，另外，提供格式條款一方免除其責任，加重對方責任，排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。本題C項對格式有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無效，應(yīng)當作出不利于提供格式條款一方的解釋。

【該題針對“合同的內(nèi)容與形式”知識點進行考核】

12.D本題考核點是公司債券的發(fā)行。選項D正確的表述應(yīng)該是，公司債券采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

13.CC

【答案解析】：本題考核點是建筑工程合同。禁止分包單位將其承包的工程再分包。

14.C本題考核外商投資企業(yè)的投資項目。本題選項AD屬于禁止類項目，選項B屬于鼓勵類項目。

15.B根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)進行重大投資、為他人提供大額擔保、轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)、進行大額捐贈，由企業(yè)負責人集體討論決定。

綜上，本題應(yīng)選B。

關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項的決議

16.AA【解析】本題考核點是一人有限責任公司特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司，因此選項B的說法錯誤。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，因此選項C的說法錯誤。一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，因此選項D的說法錯誤。

17.B[答案]B

[解析]本題考核短期訴訟時效的期間和中止。（1）寄存財物被丟失或毀損的，適用于1年的特別訴訟時效期間（2007年4月1日至2008年4月1日）

（2）如果在訴訟時效期間的最后6個月前（10月1日前）發(fā)生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2007年9月20日出差遇險耽誤的30天，只有進入10月1日后的20天才引起訴訟時效的中止。所以本題的訴訟時效期間為2007年4月1日至2008年4月20日。

18.C【解析】本題考核民事法律行為的效力。根據(jù)規(guī)定，無民事行為能力人獨立實施的民事行為屬于無效民事行為，因此選項A為無效民事行為，不選；選項B屬于違反法律或者社會公共利益的民事行為，應(yīng)為無效，不選；選項C是無民事行為能力人實施的與其年齡相適應(yīng)的細小的日常生活方面的法律行為，因此是有效民事法律行為，當選；選項D屬于惡意串通損害他人利益的民事行為，應(yīng)為無效。

19.D企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的范圍：

（1）國有企業(yè)、國有獨資公司；（2）設(shè)置國有股權(quán)的有限責任公司和股份有限公司；（3）國有企業(yè)和國有獨資公司投資設(shè)立的企業(yè)；（4）其他形式占有國有資產(chǎn)的企業(yè)；

“國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司”及其擁有實際控股權(quán)的境內(nèi)外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)均應(yīng)進行產(chǎn)權(quán)登記；“國有資本參股公司”應(yīng)進行產(chǎn)權(quán)登記，其擁有實際控股權(quán)的境內(nèi)外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)無須進行產(chǎn)權(quán)登記。

綜上，本題應(yīng)選D。

20.B本題考核訴訟時效的特點。訴訟時效期間的經(jīng)過，不影響權(quán)利人提起訴訟，即不喪失起訴權(quán)，選項A表述錯誤；超過訴訟時效期間，當事人自愿履行的，不受訴訟時效限制，選項B表述正確；權(quán)利人起訴后，若債務(wù)人主張訴訟時效的抗辯，法院在確認訴訟時效屆滿的情況下，應(yīng)駁回其訴訟請求，但法院沒有主動審查訴訟時效是否屆滿的義務(wù)，選項C表述錯誤；訴訟時效具有強制性，當事人不得協(xié)議變更或限制，選項D表述錯誤。

21.BCD選項A錯誤，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外；

選項B正確，提供擔保的，應(yīng)當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用；

選項C正確，以保證方式提供擔保的，應(yīng)當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔保的金額；

選項D正確，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

22.ABD

23.BCD選項A：特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金，還應(yīng)當辦理職業(yè)保險。

24.AC解析：本題考核點為無效民事行為的種類。無效民事行為是指欠缺法律行為的有效要件，行為人設(shè)立、變更和終止權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容不發(fā)生法律效力的行為?！睹穹ㄍ▌t》第58條對無效民事行為作了列舉性規(guī)定，該類民事行為包括以下幾種：……(3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為；(4)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為；……本題中B、D項屬于可撤銷民事行為。

25.ABDABD【解析】本題考核上市公司的定期報告。根據(jù)規(guī)定，中期報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露，因此選項B的披露時間是符合要求的；季度報告應(yīng)當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間是錯誤的，應(yīng)該是在10月份時披露，選項A的披露時間正確；年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項D的披露時間是符合規(guī)定的。

26.BD選項A錯誤，有限責任公司股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。選項B正確，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。選項C錯誤，有限責任公司的任一股東均具備提起股東代表訴訟的資格。選項D正確，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。

27.ABC技術(shù)進口合同中，不得含有下列限制性條款：①要求受讓人接受并非技術(shù)進口必不可少的附帶條件，包括購買非必需的技術(shù)、原材料、產(chǎn)品、設(shè)備或者服務(wù)；②要求受讓人為專利權(quán)有效期限屆滿或者專利權(quán)被宣布無效的技術(shù)支付使用費或者承擔相關(guān)義務(wù)；③限制受讓人改進讓與人提供的技術(shù)或者限制受讓人使用所改進的技術(shù)；④限制受讓人從其他來源獲得與讓與人提供的技術(shù)類似的技術(shù)或者與其競爭的技術(shù)；⑤不合理地限制受讓人購買原材料、零部件、產(chǎn)品或者設(shè)備的渠道或者來源；⑥不合理地限制受讓人產(chǎn)品的生產(chǎn)數(shù)量、品種或者銷售價格。⑦不合理地限制受讓人利用進口的技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的出口渠道。

28.ABC選項D：反壟斷執(zhí)法機構(gòu)有權(quán)“查詢”(而非凍結(jié))經(jīng)營者的銀行賬戶。

29.ABCD《工商行政管理機關(guān)制止濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為的規(guī)定》明確禁止行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織“以明確要求、暗示或者拒絕、拖延行政許可以及重復(fù)檢查等方式限定或者變相限定單位或者個人經(jīng)營、購買、使用其指定的經(jīng)營者提供的商品或者限定他人正常的經(jīng)營活動”。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

《反壟斷法》規(guī)定，濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為包括：

（1）強制交易；

（2）地區(qū)封鎖；

（3）排斥或限制外地經(jīng)營者參加本地招標投標；

（4）排斥或者限制外地經(jīng)營者在本地投資或者設(shè)立分支機構(gòu)或者妨礙外地經(jīng)營者在本地的正常經(jīng)營活動；

（5）強制經(jīng)營者從事壟斷行為；

（6）抽象行政性壟斷行為。

30.BD

31.N本題考核占有的法律保護。根據(jù)規(guī)定，占有人返還原物的請求權(quán)，自"侵占發(fā)生之日"起1年內(nèi)未行使的，該請求權(quán)消滅

32.N《物權(quán)法》規(guī)定，一物之上既有所有權(quán)人，又有用益物權(quán)人的，因該物產(chǎn)生的天然孳息由用益物權(quán)人取得。當事人另有約定的，按照約定。

33.N

34.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。

35.Y本題考核電子支付業(yè)務(wù)外包責任的承擔。以上的表述是正確的。

36.N本題考核買賣合同標的物的風(fēng)險承擔。根據(jù)規(guī)定，標的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或當事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標的物的風(fēng)險已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔。

37.N(1)構(gòu)成犯罪、被依法追究刑事責任的人員，不得取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書；

(2)尚未構(gòu)成犯罪、被吊銷會計從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計從業(yè)資格證書之日起5年內(nèi)，不得重新取得會計從業(yè)資格證書。

38.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

39.N本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的利潤分配。中外合作經(jīng)營企業(yè)應(yīng)按合作合同約定的比例分配利潤和承擔虧損。

40.Y本題考核點為獨立董事的概念。上市公司獨立董事是指不在公司擔任董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

41.【正確答案】：（1）①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題中，甲公司計劃于2007年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，3年即2006年、2005年、2004年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

②累計公司債券余額符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券2000萬元，本次擬發(fā)行債券額為8000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，債券余額未超過凈資產(chǎn)額的40%。

③年均可分配利潤符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為836萬元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司債券1年的利息（8000×3.2%＝256萬元）

（2）①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。

②可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個月，未達到最低期限。

（3）①轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

②對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

（4）①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當提供擔保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為47250萬元，不足15億元。

②擔保人不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔保的，應(yīng)當為連帶責任擔保。本題中，甲公司的保證人的擔保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，乙公司不是上市商業(yè)銀行，證券公司不得作為擔保人。

（5）提案的表決不能通過。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。本題中，甲股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達到出席會議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案（1分）。

（1）①TheROE(returnonequity)meetstherequirementsoftheissuance.Accordingtotheregulations,oneoftherequirementsthattheweightedaveragenetassetsreturnsratioachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthan6%beforealistedcompanyissuingconvertiblebond.Comparingthenetprofitbeforenon-recurringprofitandlossdeductiontotheonesafterthededuction,theloweroneistakenasthecalculatedbasisofweightedaveragenetassetsreturnsratio.Inthiscase,CompanyAplanstoissuetheconvertiblebondin2007,and8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]aretheROEof2004，2005and2006,whoseaveragesisnolessthan6%.

②Theaccumulatedbondbalanceisinlinewiththeissueconditions.Undertheprovision,theaccumulatedbondbalanceofthisissuanceshallconstitutenomorethan40%ofthelatestnetassetofacompany,whichisonerequirementofalistedcompanywhocanissueconvertiblebond.Inthiscase,thebondpriortoitsmaturitydateofCompanyAis20millionyuan,andtheamountoftheissuebondsis80millionyuan,thereforetheaccumulatedbondbalanceshallbe100millionyuan.Withthelatestnetassetupto472.5millionyuan,thebondbalancehasnotexceededto40%ofthetotalnetassetofthecompany.

③Theaverageannualdistributableprofitsfittheissuecondition.Byrules,theaverageannualdistributableprofitsachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthanthetotalofone-yearinterestofthecorporatebond.Inthiscase,theaverageannualdistributableprofitsofthelatestthreeyearsofCompanyAis8.36[（1030＋810＋670）÷3]millionyuan,whichismorethanthecompany’soneyearinterest（8000×3.2%＝2.56millionyuan）.

（2）①Thedeadlineoftheconvertiblebondofthecompanymeetstherules.Itislaiddownthattheminimumtermoftheconvertiblebondisoneyearandthemaximumtermsixyears.Inthiscase,thedurationoftheconvertiblebondthattheboardofCompanyAhasmadeisfouryears,whichcomplieswiththelegalrequirements.

②Thetimelimitofthetransitionfromconvertiblebondtosharesisnotconsistentwithlaws.Asstipulated,cantheconvertiblebondconverttocompanysharesaftersixmonths.Inthiscase,CompanyAplanstotaketheconversioninthreemonths,whichiscertainlynotfitfortheminimumtimelimit.

（3）①Theconversionpriceisagainsttherule.Undertheregulations,whenalistedcompanyissuesconvertiblebond,theconversionpriceshallnotbelowerthanthecompany’saveragestocktradingpriceissued20tradingdaysbeforethepreliminaryprospectusannounced,andnotlowerthantheaveragepriceofprevioussession.

②Theactthatthecompanydoesnotadjusttheconversionpriceisunlawful.Bylaw,afterissuingconvertiblebond,thesharesofalistedcompanychangesbecauseofallotmentofshares,furtherissuing,allocationofbonus,dividendsandotherreasons,theconversionpriceshallbeadjustedatthesametime.

（4）①CompanyAthatissuingtheconvertiblebondshallprovideguarantee.Underthelaw,whenacompanyissuesconvertiblebondpubliclyshallprovideguarantee,exceptforthosecompanieswhoselatestunauditednetassetsarelessthan1.5billionyuan.Inthiscase,thelatestunauditednetassetofCompanyAis472.5millionyuanwhichislessthan1.5billionyuan.

②Theguarantorisinconsistentwithstipulations.First,asstipulated,whenissuingconvertiblebondandprovidingguaranteeinthemodesofsuretyship,thecompanyshalltakethejointresponsibility.Inthiscase,thesuretyofCompanyAisinageneralsuretyship.Second,exceptforthelistedcommercialbank,nosecuritycompanyorlistedcompanyshallbetheguarantorofcooperatewhoissuesconvertiblebond.Inthiscase,CompanyBisnotacommercialbank,thereforethesecuritycompanycannotbeitsguarantor.

（5）Theproposalcannotgetthrough.Underthelaw,therearetwokindsofproposalsreachedtotheshareholders'assemblyofajointstocklimitedcompany,thespecialresolutionandgeneralresolution.Thespecialresolutionshallbepassedwiththeconsentofatleasttwothirdsofthedirectors.Issuingbondisincludedintheitemsthatshallbepassedthroughbythestockholders'meetingofalistedcompany.Inthiscase,60%oftheattendingvoteisapproving,whichhasnotreachedtotwothirdsofthetotalnumberofshareholders,thereforetheproposalproposedbytheboardofdirectorscannotbepassedthroug

42.（1）丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（3）對乙出資不實的行為，應(yīng)當由乙補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東甲、丙、丁承擔連帶責任。

（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

43.①配售方案為每10股配4股不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司向原股東配售股份擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發(fā)方案后公開認配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司向原股東配售股份應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。①配售方案為每10股配4股不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司向原股東配售股份,擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發(fā)方案后公開認配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定,控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司向原股東配售股份,應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

44.丙的拒絕付款理由不成立。丙屬于丁的前手且背書日期屬于相對記載事項記載與否不影響背書的效力。丙的拒絕付款理由不成立。丙屬于丁的前手,且背書日期屬于相對記載事項,記載與否,不影響背書的效力。

45.甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當事人一方延遲履行主要債務(wù)經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的對方當事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經(jīng)甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定,當事人一方延遲履行主要債務(wù),經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的,對方當事人可以解除合同。在本題中,乙公司停止向甲公司支付租金,經(jīng)甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金,因此,甲公司可以解除融資租賃合同。

46.(1)①A公司不設(shè)立董事會和監(jiān)事會合法。根據(jù)規(guī)定．股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會。

(1)①ItislegitimateforACompanytohavenoboardofdireCtorsandnoboardofsupervisors．ACCordingtotheCompanylawofthePeople’sRepubliCofChina，asforalimited

liabilityCompanywithre1atively1essshareholdersorare1ativelysmalllimitedliabi1ityCompany，itdoesnothavetoestab1ishaboardofdireCtorsandaboardofsupervisors．

②甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事不合法。

根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

②ItisillegalforAtoserveastheexeCutive

direCtorandsupervisoroftheCompanyConCurrently．ACCordingtotheCompanylawofthe

People’sRepubliCofChina，nodireCtororseniormanagermayConCurrentlyworkasasupervisor．

③公司不設(shè)經(jīng)理合法。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司“可以”設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘；換言之，也可以不設(shè)經(jīng)理。

③ItislegitimatethataCompanydoesnothaveamanager．AstheCompanylawstipu1ated，aCompanywithlimitedliabilitymayhaveamanager，whoshallbeengagedordismissedbydeCisionoftheboardofdireCtors．Inotherwords，aCompanyalsomaynothaveamanager．

(2)B公司可以對轉(zhuǎn)賬支票的金額進行補記。根據(jù)規(guī)定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權(quán)補記。

(2)BCompanymayfillintheamountonthetransferCheCkafterwards．ACCordingtotheNegotiableInstrumentslawofthePeople’sRepub1iCofChina，theamountandthenameofthepayeeonaCheCkmaybefilledinafterwardsbytheholderwiththeauthorizationofthedrawer．

(3)買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權(quán)限簽訂的合同，除相對人知道或應(yīng)當知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。

(3)ThesalesContraCtshallbeeffeCtive．

ACCordingtotheContraCtlawofthePeoplelsRepub1iCofChina，whereastatutoryrepresentativeoraresponsib1epersonofalegalperson0verstepshis／herpowersandConCludesaContraCt，therepresentativeaCtshallbeeffeCtiveexCeptthattheCounterpartknowsoroughttoknowthathe／sheisoversteppinghis／herpowers．

(4)定金數(shù)額有效。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額不得超過主合同標的額的20％。在本案中，合同標的額為230萬元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標的額的20％。

(4)ThedepositamountshallbeeffeCtive．ACCordingtotheregulation，theamountofdepositshallnotexCeed20perCentoftheamountoftheprinCipalContraCt．InthisCase，theamountofdepositasspeCifiedwas1essthan20％of2．3millionYuanwhiChwastheamounto