2022-2023年湖北省武漢市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年湖北省武漢市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A.與債權人有尚未了結(jié)債務的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔任債務人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔任債務人法律顧問的人

2.(2009年新制度)中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009年5月5日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應于2009年8月5日前至少繳付30萬美元

B.乙公司應于2009年8月10目前至少繳付50萬美元

C.乙公司應于2009年11月5日前至少繳付30萬美元

D.乙公司應于2009年11月10日前至少繳付50萬美元

3.

第

2

題

林某以個人財產(chǎn)出資設立一個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務。林某病故后因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為唯一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)。該企業(yè)只得解散。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定。關于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（）。

A.由陳桌進行清算B.由林某的妻子進行清算C.由債權人進行清算D.由債權人申請法院指定清算人進行清算

4.甲公司是一家上市公司，已發(fā)行股份1億股。2012年3月，乙公司經(jīng)過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份2000萬股，取得了甲公司的控制權，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司經(jīng)過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份1000萬股。2013年5月．乙公司經(jīng)過法定程序收購了甲公司已發(fā)行股份200萬股。已知甲公司和乙公司不屬于同一控制人，下列說法正確的是()。A.2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超過200萬股的，鎖定期為6個月

B.2012年12月，乙公司最多可以減持200萬股甲公司的股份

C.2013年3月以前，乙公司不可以減持甲公司的股份

D.2013年5月，乙公司收購甲公司的200萬股時應以要約方式

5.甲與乙兩人之間存在房屋租賃合同關系。租賃合同期滿后，承租人仍然使用該房并按照原合同如數(shù)交納租金，出租人甲照收不誤。在原租賃合同期滿后（）。

A.甲乙之間存在債權債務關系但不存在租賃合同關系

B.甲乙雙方都有違約行為

C.承租人乙侵犯了甲的所有權

D.甲乙雙方都以積極的行為建立了不定期租賃關系，當事人之間存在建立不定期租賃關系的要約和承諾

6.下列關于合營企業(yè)組織機構的說法正確的是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權力機構為股東會，董事會為執(zhí)行機構，監(jiān)事會為監(jiān)督機構

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應有過半數(shù)董事出席方能舉行

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期不得超過4年

7.甲向乙兜售毒品時，雖然提供了真實的毒品作為樣品，但實際交付的卻是面粉。下列關于該民事行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無效B.可變更、可撤銷C.有效D.效力待定

8.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列行為需要報經(jīng)外匯管理機關批準的是（）。

A.經(jīng)常項目外匯支出B.境內(nèi)企業(yè)境外直接投資C.境內(nèi)企業(yè)提供對外擔保D.服務貿(mào)易對外支付

9.

第

7

題

2004年5月5日，甲拒絕向乙支付到期房屋租金，乙忙于事務一直未向甲主張權利。根據(jù)《民法通則》的有關規(guī)定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。

A.自2004年5月5日至2006年5月5日

B.自2004年5月5日至2005年5月25日

C.自2004年5月5日至2005年5月5日

D.自2004年5月5日至2024年5月5日

10.下列關于破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆涨鍍數(shù)谋硎鲋校环掀髽I(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的是（）。

A.破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償

B.債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償共益?zhèn)鶆?/p>

C.債務人財產(chǎn)不足以清償所有共益?zhèn)鶆盏模凑毡壤鍍?/p>

D.債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用的，在按照比例清償后，管理人應當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序

11.

據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機構實施破產(chǎn)的，由國務院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產(chǎn)實施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產(chǎn)不發(fā)生效力

12.下列關于股份有限公司公積金的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取

B.法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可以不再提取

C.資本公積金可用于彌補公司的虧損

D.公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應列為資本公積金

13.

付款人承兌匯票時附有條件的，下列說法正確的是（）。

A.所附條件滿足，承兌方能成立

B.所附條件不具有匯票上的效力

C.所附條件滿足，承兌人應當承擔到期付款的責任

D.視為拒絕承兌

14.

第

6

題

甲公司應收乙公司賬款1400萬元已逾期，經(jīng)協(xié)商決定進行債務重組。債務重組內(nèi)容是：①乙公司以銀行存款償付甲公司賬款200萬元；②乙公司以一項固定資產(chǎn)和一項長期股權投資償付所欠賬款的余額。乙公司該項固定資產(chǎn)的賬面價值為600萬元，公允價值為700萬元；長期股權投資的賬面價值為700萬元，公允價值為900萬元。假定不考慮相關稅費。該固定資產(chǎn)在甲公司的入賬價值為（）萬元。

A.525B.600C.612.5D.700

15.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中。正確的是（）

A.破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先支付個人儲蓄存款利息

B.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

C.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

D.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

16.外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進行戰(zhàn)略投資。其中，甲境外實有資產(chǎn)總額為80007亍美元，乙管理的境外實有資產(chǎn)總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產(chǎn)總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元。根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定。符合我國對外國投資者進行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

17.下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的是（）。

A.股份有限公司監(jiān)事會的成員不得少于5人

B.監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低下1/2

C.股份有限公司監(jiān)事會每年至少召開一次會議

D.監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議

18.主板上市的甲上市公司擬于2013年8月向原股東配售股份，下列情形中不構成配股障礙的是()。

A.甲公司上一會計年度虧損

B.配股前甲公司股本總額6000萬擬配售2000萬股

C.配股擬采用包銷方式

D.甲公司最近24個月內(nèi)不曾公開發(fā)行過證券

19.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關規(guī)定，下列存款賬戶中．需要經(jīng)過中國人民銀行核準才可以開立的是（）。

A.基本存款賬戶B.個人存款賬戶C.基本建設資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

20.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應當同時指定管理人。人民法院應當自裁定受理破產(chǎn)案件申請之日起()日內(nèi)通知已知債權人，并予以公告。

A.15B.10C.25D.30

二、多選題(10題)21.下列各項中，屬于可撤銷合同的有（）

A.有婦之夫王某委托未婚女張某代孕，約定事成后王某補償張某15萬元

B.甲與乙雙方買賣房屋時，為了避稅，將成交價為80萬元的房屋買賣合同價格寫為50萬元

C.甲父患癌癥急需用錢，乙趁機以低價收購甲收藏的古董瓷器，甲無奈與乙簽訂了買賣合同

D.某醫(yī)院以國產(chǎn)假肢冒充進口假肢，高價賣給丁

22.

第

28

題

下列關于債權人表決權的表述，正確的有（）。

A.對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，其對通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的事項不享有表決權。

B.除《企業(yè)破產(chǎn)法》另有規(guī)定以外，債權人會議的一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的1/2以上

C.通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的1/2以上

D.通過重整計劃草案的決議，按債權類型分組進行表決，由出席會議同一表決組的債權人半數(shù)以上同意，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，為該組通過。各表決組均通過時，重整計劃即為通過

23.債權人甲認為債務人乙怠于行使其債僅給自己造成損害，欲提起代位訴訟。下列各項債權中，不得提起代位訴訟的有()。

A.安置費給付請求權B.勞動報酬請求權C.人身傷害賠償請求權D.因繼承關系產(chǎn)生的給付請求權

24.第

40

題

國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應當對國有資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。（）。

A.合并、分立、清算

B.以非貨幣資產(chǎn)對外投資

C.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣

D.確定涉訟資產(chǎn)價值

25.

第

22

題

甲向乙借款5000元，并將自己的一臺筆記本電腦出質(zhì)給乙。乙在出質(zhì)期間將電腦無償借給丙使用。丁因丙欠錢不還，趁丙不注意時拿走電腦并向丙聲稱要以其抵債。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲有權基于其所有權請求丁返還電腦

B.乙有權基于其質(zhì)權請求丁返還電腦

C.丙有權基于其占有被侵害請求丁返還電腦

D.丁有權主張以電腦抵償丙對自己的債務

26.

第

24

題

根據(jù)公司法的規(guī)定，公司不得收購本公司的股份，但是，有下列哪些情形的除外?（）。

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

27.

第

28

題

某企業(yè)向銀行借款200萬元，借款期限為l年。該企業(yè)使用借款8個月后，欲提前歸還此項貸款，該企業(yè)與銀行就提前還貸事項并未約定。下列表述中，不符合法律規(guī)定的有（）。

A.該企業(yè)不能提前還貸

B.該企業(yè)在還款日前7天通知銀行方可提前還款

C.該企業(yè)需與銀行協(xié)商一致后方可提前還貸

D.該企業(yè)提前還貸應當按照實際借款的期間計算利息

28.下列關于孳息的說法正確的是（）。

A.孳息有天然孳息和法定孳息之別

B.天然孳息由所有權人取得

C.對于孳息，當事人有約定的，按照約定取得

D.對于法定孳息，當事人沒有約定或者約定不明確的，由所有權人取得

29.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列物權變動中，以登記為變動要件的有（）。A.甲公司將一幅土地的建設用地使用權轉(zhuǎn)讓給乙公司

B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設定地役權

C.甲公司將一架飛機的所有權轉(zhuǎn)讓給乙公司

D.自然人丙將其繼承的房屋轉(zhuǎn)讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下

30.下列選項中，屬于可撤銷的民事法律行為的有（）

A.7周歲的小李同學自己訂立的遺囑

B.賈某以在馬某的家里放炸藥為要挾，迫使馬某放棄對賈某的債權

C.甲入住乙賓館，誤以為乙賓館提供的茶葉是無償?shù)?，并予以使?/p>

D.丙與丁簽訂買賣毒品的合同

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

股份有限公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開三十日前通知各股東。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

43

題

投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報告、公告義務。（）

A.是B.否

34.

第

54

題

李某于2006年加入某普通合伙企業(yè)，入伙時與原合伙人簽訂合伙協(xié)議，約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的～筆貨款，要求李某承擔連帶償債責任。李某應該承擔連帶償債責任。（）

A.是B.否

35.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關技術資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產(chǎn)的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

36.第

47

題

收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于6個月。（）

A.是B.否

37.

第

54

題

支票的持票人應當自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，出票人不再承擔對持票人的票據(jù)責任。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

所有的有限責任公司的董事會成員中應有適當比例的職工代表。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時成立。（）

A.是B.否

40.第

50

題

當年會計檔案，在會計年度終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，該會計檔案原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.誠信房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱誠信公司)對其新開發(fā)的樓盤進行預售，其在銷售廣告中說明，該樓盤為高品質(zhì)生活小區(qū)，小區(qū)空地綠化面積高達70％，溫泉水人戶。該小區(qū)因這兩項條件比較優(yōu)越，銷售均價比同區(qū)域的其他小區(qū)高出25％。甲對誠信公司銷售廣告中的內(nèi)容十分認可，于2011年8月份與誠信公司簽訂了商品房買賣合同。一年后，甲辦理人住手續(xù)，搬進該小區(qū)后不久，發(fā)生一系列事件：(1)甲發(fā)現(xiàn)該小區(qū)綠化面積嚴重縮水，且入戶的只是普通的熱水，而非溫泉水；(2)誠信公司銷售房屋時并未取得預售許可證，至該小區(qū)竣工驗收前夕方補辦了預售許可證；(3)乙持一商品房買賣合同找到甲，告知甲該房誠信公司已于2011年7月份出售給乙，乙購下該房后出國學習，日前剛回國，乙主張其才是房屋的權利人，要求甲騰退房屋；(4)丙找到甲，告知甲該房是誠信公司許諾給她的回拆房，要求甲騰退房屋。當事人各方糾纏不清，紛紛將誠信公司告上人民法院：(1)甲要求解除與誠信公司訂立的合同，由誠信公司賠償其損失，并請求人民法院判令誠信公司支付懲罰性賠償金；(2)乙要求解除與誠信公司訂立的合同，并要求誠信公司支付懲罰性賠償金；(3)丙請求人民法院判令甲騰退房屋，將房屋返還給自己；(4)誠信公司抗辯稱其與甲、乙訂立商品房買賣合同時尚未取得預售許可證，合同無效，甲和乙要求解除合同的請求不當．人民法院應當予以駁回。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)誠信公司的商品房銷售廣告是要約還是要約邀請?請說明理由。(2)誠信公司未取得預售許可即與甲訂立商品房買賣合同，該合同是否有效?請說明理由。(3)甲的訴訟請求是否合法?請說明理由。(4)乙的訴訟請求是否合法?請說明理由。(5)丙的訴訟請求是否合法?請說明理由。

42.如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設備是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?并說明理由。

43.甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）以生產(chǎn)機械設備為主業(yè)，于2002年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關情況如下：

（1）截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股，2005年發(fā)行3年期的公司債券2000萬元。甲公司經(jīng)審計的相關財務資料如下：

單位：萬元

（2）甲公司計劃于2007年10月發(fā)行8000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個月后；轉(zhuǎn)股價格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格；該轉(zhuǎn)股價格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。

（3）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會準備請乙上市公司（非商業(yè)銀行）和丙證券公司共同擔保，擔保形式為一般保證。

（4）本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數(shù)為18200萬股，占應出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數(shù)的70%；贊成票為10920萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的60%；反對票為7280萬股，占出席有表決權股份總數(shù)的40%。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合證券法律制度的規(guī)定回答下列問題：

（1）假設甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合有關發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?分別說明理由。

（2）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關規(guī)定?分別說明理由。

（3）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明是否符合有關規(guī)定?分別說明理由。

（4）甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應提供擔保?擔保人是否符合有關規(guī)定?分別說明理由。

（5）甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?說明理由。

44.乙公司副經(jīng)理賈某購買本公司股票的行為是否合法?并說明理由。

45.

五、案例分析題(5題)46.M的行為是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.

2012年1月；日，北京萬方電子設備有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營不善長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?。其債權人向萬療公司所在地人民法院提出破產(chǎn)申請，該人民法院依法通知了萬方公司，萬方公司無異議。法院受理后向萬方公司發(fā)出破產(chǎn)裁定書，萬方公司在1月5日收到后，于1月15日將公司的財產(chǎn)狀況說明、債務清冊、債權清冊等資料交給法院。

(1)人民法院受理破產(chǎn)申請后同時指定了管理人，管理人經(jīng)過調(diào)查，發(fā)現(xiàn)以下債務人處置財產(chǎn)的情況：

①在2009年11月，萬方公司贈與大連某商場價值120萬元的轎車一輛；

②2010年2月，萬方公司放棄了天津大興公司50萬元的貨款債權；

③2010年8月，萬方公司以不合理的低價出售通訊設備給北京的代理商。

(2)管理人還發(fā)現(xiàn)了以下情況：

①2010年10月。公司為了逃避債權人的追債，將自己的一臺生產(chǎn)設備轉(zhuǎn)移到自己的控股公司。

②2010年11月，萬方公司的前董事曾利用職權利用公司20萬元的流動資金為自己購置房產(chǎn)一處。

③2011年1月10日，萬方公司償還了對債權人興隆公司的債務10萬元。

④萬方公司欠黃河公司2009年9月到期貨款60萬元。黃河公司經(jīng)多次催要無效后，向人民法院起訴。2010年10月2日，人民法院經(jīng)過二審審理，判決萬方公司支付黃河公司欠款及違約金和賠償金等共計100萬元，隨后將萬方公司辦公樓予以查封，擬用于抵償黃河公司的債權。人民法院受理萬方公司破產(chǎn)申請時，此判決正在執(zhí)行之中。

根據(jù)以E事實，分別回答下列問題：

(1)萬方公司處置財產(chǎn)的情況，哪個行為應當由管理人申請人民法院撤銷?并說明理由。

(2)萬方公司將自己的生產(chǎn)設備轉(zhuǎn)移控股公司的行為是否有效?并說明理由。

(3)對于萬方公司前董事的行為，管理人應該如何處理?并說明理由。

(4)萬方公司對興隆公司的債務償還是否有效?并說明理由。

(5)對于萬方公司與黃河公司訴訟中，人民法院的民事執(zhí)行程序能否繼續(xù)?并說明理由。

48.從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?請說明理由。

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49.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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50.A能否要求8返還該房屋?請說明理由。

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參考答案

1.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項B不符合條件；③與本案有利害關系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會中介機構、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責的，人民法院可以認定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關系：①與債務人、債權人有未了結(jié)的債券債務關系，故選項A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務人提供相對固定的中介服務；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問，故選項D不符合條件；⑤人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。

2.A本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外出資者直接出資設立外商投資企業(yè)，投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；分期出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

3.D本題考核點是個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

4.C本題考核點是上市公司收購的鎖定義務。(1)根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，該增持不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月，所以選項A錯，應當是自2013年4月以后，即達到或超過30％之日起一年后每次增持甲公司的股份不超過200萬股的，鎖定期為6個月；(2)根據(jù)規(guī)定，收購入持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，所以選項B錯，乙公司2012年3月完成收購，至2012年12月持有股份不足一年，不得減持；(3)選項C對，收購入持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(4)選項D錯，乙公司在2013年5月進行的收購符合“免于提出豁免申請直接辦理股權過戶”的條件，不需要以要約方式進行收購。

5.D根據(jù)《合同法》第二百三十六條規(guī)定，租賃期間屆滿，承租人繼續(xù)租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。本題中，雙方當事人以積極行為為要約和承諾，故其雙方之間的租賃關系為不定期租賃關系。

6.A本題考核合營企業(yè)組織機構的規(guī)定。中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權力機構為董事會，不設股東會，也不設監(jiān)事會,所以B不正確；中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行，所以C不正確；中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期為4年，所以D不正確。

【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構”知識點進行考核】

7.A違反法律或者社會公共利益的民事行為無效。在本題中，合同中約定的標的物屬于違法標的物，故不論實際交付的標的物與樣品是否一致，該買賣合同在訂立時都是無效的。

8.C(1)選項A：經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證，無需審批；(2)選項B：取消了境外投資“外匯”資金來源審核，實行登記備案制度；(3)選項C：提供對外擔保，應當報經(jīng)外匯管理機關批準；(4)選項D：服務貿(mào)易外匯收支憑合同等單據(jù)直接在銀行辦理。

9.C本題考核訴訟時效的有關規(guī)定。拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期間（2004年5月5日－2005年5月5日）

【該題針對“訴訟的基本規(guī)定”知識點進行考核】

10.B根據(jù)規(guī)定，債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用。

11.C

在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務院有關規(guī)定辦理；政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，選項A錯誤；金融機構實施破產(chǎn)的，國務院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關法律的規(guī)定制定實施辦法，選項B中為“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”錯誤；依法開始的破產(chǎn)程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產(chǎn)發(fā)生效力，選項D錯誤。

12.C選項ABD，均符合規(guī)定；

選項C不符合，資本公積金可以用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營，但不得用于彌補公司的虧損。

綜上，本題應選C。

13.D

根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定：“付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的視為拒絕承兌?！边\一規(guī)定與附有條件的背書不同。附有條件的背書，所附條件不具有匯票

上的效力。

14.A該固定資產(chǎn)在甲公司的入賬價值＝（1400-200）×[700÷（700900）]=1200×0.4375=525萬元

15.C商業(yè)銀行被宣告破產(chǎn)的，由人民法院組織國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有關部門和有關人員成立清算組，進行清算。商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

16.C投資者的要求之一是：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。因此答案是選項C。

17.D股份有限公司監(jiān)事會的成員不得少于3人。因此，選項A的表述是錯誤的；監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于i/3。因此，選項B的表述是錯誤的；股份有限公司監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。因此，選項C的表述是錯誤的。

18.D本題考核上市公司配股的條件。上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，是上市公司增發(fā)的一般條件，選項A構成配股的障礙；擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％，選項B構成配股的障礙；配股應采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，選項C構成配股的障礙。

19.A本題考核需要經(jīng)過中國人民銀行核準才可以開立的賬戶類型。根據(jù)規(guī)定，個人存款賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準”，因此選項B不選；預算單位專用存款賬戶和QFⅡ?qū)Ｓ么婵钯~戶之外的其他專用存款賬戶，報中國人民銀行備案，不需要核準，因此選項C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項D不選。

20.C本題考核破產(chǎn)案件的受理。人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應當同時指定管理人。人民法院應當自裁定受理破產(chǎn)案件申請之日起25日內(nèi)通知已知債權人，并予以公告。

【該題針對“破產(chǎn)申請和受理”知識點進行考核】

21.CD可撤銷的民事法律行為包括：因重大誤解、受欺詐、受脅迫和顯失公平的民事法律行為。

選項A、B不屬于，違反法律強制性規(guī)定或者公序良俗的民事法律行為，無效；

選項C屬于，乙的行為屬于顯失公平的民事法律行為，即一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時當事人之間的權利義務，明顯違反公平原則的民事法律行為；本題中，在甲急需用錢時，乙趁機低價收購，明顯違反了公平原則；

選項D屬于，醫(yī)院冒充進口假肢的行為構成欺詐，醫(yī)院和丁之間的合同屬于可撤銷合同。

綜上，本題應選CD。

22.AB通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的2/3以上；通過重整計劃草案的決議，按債權類型分組進行表決，由出席會議同一表決組的債權人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，為該組通過。各表決組均通過時，重整計劃即為通過。

23.ACD本題考核點是可撤銷或可變更的合同。顯失公平的合同屬于可撤銷或可變更的合同，可撤銷的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

24.ABC

25.ABC(1)選項AD：無權占有不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的，權利人可以請求返還原物。在本題中，甲作為所有權人，丁趁丙不注意時拿走電腦屬于違法侵占行為，因此甲有權請求丁返還電腦。

(2)選項B：因不可歸責于質(zhì)權人的事由而喪失對質(zhì)物的占有，質(zhì)權人可以向不當占有人請求停止侵害、恢復原狀、返還質(zhì)物。在本題中，質(zhì)權人乙有權請求非法占有人丁返還電腦。

(3)選項C：占有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)被侵占的，占有人有權請求返還原物。在本題中，丙有權基于其占有被侵占請求非法占有人丁返還電腦。

26.ABCD公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

27.ABC本題考核點是借款的利息。借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。

28.ABC選項D：法定孳息，當事人沒有約定或者約定不明確的，按照交易習慣取得。

29.AD根據(jù)規(guī)定，建設用地使用權自登記時設立。建設用地使用權轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈與的，應當向登記機構申請變更登記；因此選項A正確。地役權自地役權合同生效時設立。當事人要求登記的，可以向登記機構申請地役權登記；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項B不對。船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項C不對。因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力；但是繼承人處分該不動產(chǎn)時，應當辦理登記；因此選項D正確。

30.BC選項A不屬于，根據(jù)規(guī)定，無民事行為能力人單獨實施的民事法律行為（除純獲利益、與年齡、智力、精神健康狀況相符外）無效；

選項B屬于，一方或者第三方以脅迫手段，迫使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，屬于可撤銷的民事法律行為，本題中，馬某是被迫放棄債權，因此屬于可撤銷行為；

選項C屬于，行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當事人、標的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解，本題中，甲誤以為茶葉是無償?shù)模斐芍卮笳`解，屬于可撤銷的民事法律行為，給乙造成的損失，應承擔賠償責任；

選項D不屬于，買賣合同中約定的標的物屬于違法標旳物，不論在實際支付時交易的標的物是否違法，該買賣合同均無效。本題中，毒品是違法物品，因此該合同無效。

綜上，本題應選BC。

31.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。

32.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，無需其他合伙人同意

33.N本題考核權益披露的情形。投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，同樣應當按照規(guī)定履行報告、公告義務。

34.Y本題考核點是普通合伙人入伙的規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》的規(guī)定，如果入伙人與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任，這種約定對內(nèi)有效，但不能對抗第三人(債權人)。李某承擔償債責任后，可以依據(jù)合伙協(xié)議向其他合伙人追償。

35.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當獲取披露或使用權利人商業(yè)秘密的行為。

36.N按照《上市公司收購管理辦理》的規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。因此，題目中的說法錯誤。

37.N本題考核點是支票的提示付款期限。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應當自出票日起l0日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應當對持票人承擔票據(jù)責任。

38.N并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。

39.Y本題考核點是保管合同的概念。根據(jù)規(guī)定，保管合同自保管物交付時成立，但當事人另有約定的除外。

40.Y

41.(1)誠信公司的商品房銷售廣告是要約。根據(jù)規(guī)定就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的視為要約。本案中銷售廣告的內(nèi)容對購房者(甲)訂立合同產(chǎn)生了重大影響并抬高了銷售價格應認定為要約。(2)該合同有效。出賣人未取得預售許可而與買受人訂立預售合同的合同無效但是在起訴前取得預售許可的合同有效。本案中誠信公司已在該小區(qū)竣工驗收前補辦了預售許可證。(3)甲的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實的買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(4)乙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人的買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(5)丙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定拆遷人將補償安置房屋另行出賣給第三人被拆遷人請求優(yōu)先取得補償安置房屋的應予支持。(1)誠信公司的商品房銷售廣告是要約。根據(jù)規(guī)定,就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定,并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的,視為要約。本案中,銷售廣告的內(nèi)容對購房者(甲)訂立合同產(chǎn)生了重大影響,并抬高了銷售價格,應認定為要約。(2)該合同有效。出賣人未取得預售許可而與買受人訂立預售合同的,合同無效,但是在起訴前取得預售許可的,合同有效。本案中,誠信公司已在該小區(qū)竣工驗收前補辦了預售許可證。(3)甲的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定,出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實的,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(4)乙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人的,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。(5)丙的訴訟請求合法。根據(jù)規(guī)定,拆遷人將補償安置房屋另行出賣給第三人,被拆遷人請求優(yōu)先取得補償安置房屋的,應予支持。

42.如果乙公司破產(chǎn)乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定在融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權承租人破產(chǎn)的租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中融資租賃合同尚未履行完畢租賃設備的所有權屬有出租人(甲公司)。如果乙公司破產(chǎn),乙公司向甲公司租賃的設備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定,在融資租賃合同中,出租人享有租賃物的所有權,承租人破產(chǎn)的,租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中,融資租賃合同尚未履行完畢,租賃設備的所有權屬有出租人(甲公司)。

43.【正確答案】：（1）①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題中，甲公司計劃于2007年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，3年即2006年、2005年、2004年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

②累計公司債券余額符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券2000萬元，本次擬發(fā)行債券額為8000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，債券余額未超過凈資產(chǎn)額的40%。

③年均可分配利潤符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為836萬元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司債券1年的利息（8000×3.2%＝256萬元）

（2）①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。

②可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個月，未達到最低期限。

（3）①轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

②對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

（4）①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應當提供擔保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為47250萬元，不足15億元。

②擔保人不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保。本題中，甲公司的保證人的擔保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，乙公司不是上市商業(yè)銀行，證券公司不得作為擔保人。

（5）提案的表決不能通過。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。本題中，甲股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權股份總數(shù)的60%，沒有達到出席會議股東有表決權的2/3以上，因此，不能通過該提案（1分）。

（1）①TheROE(returnonequity)meetstherequirementsoftheissuance.Accordingtotheregulations,oneoftherequirementsthattheweightedaveragenetassetsreturnsratioachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthan6%beforealistedcompanyissuingconvertiblebond.Comparingthenetprofitbeforenon-recurringprofitandlossdeductiontotheonesafterthededuction,theloweroneistakenasthecalculatedbasisofweightedaveragenetassetsreturnsratio.Inthiscase,CompanyAplanstoissuetheconvertiblebondin2007,and8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]aretheROEof2004，2005and2006,whoseaveragesisnolessthan6%.

②Theaccumulatedbondbalanceisinlinewiththeissueconditions.Undertheprovision,theaccumulatedbondbalanceofthisissuanceshallconstitutenomorethan40%ofthelatestnetassetofacompany,whichisonerequirementofalistedcompanywhocanissueconvertiblebond.Inthiscase,thebondpriortoitsmaturitydateofCompanyAis20millionyuan,andtheamountoftheissuebondsis80millionyuan,thereforetheaccumulatedbondbalanceshallbe100millionyuan.Withthelatestnetassetupto472.5millionyuan,thebondbalancehasnotexceededto40%ofthetotalnetassetofthecompany.

③Theaverageannualdistributableprofitsfittheissuecondition.Byrules,theaverageannualdistributableprofitsachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthanthetotalofone-yearinterestofthecorporatebond.Inthiscase,theaverageannualdistributableprofitsofthelatestthreeyearsofCompanyAis8.36[（1030＋810＋670）÷3]millionyuan,whichismorethanthecompany’soneyearinterest（8000×3.2%＝2.56millionyuan）.

（2）①Thedeadlineoftheconvertiblebondofthecompanymeetstherules.Itislaiddownthattheminimumtermoftheconvertiblebondisoneyearandthemaximumtermsixyears.Inthiscase,thedurationoftheconvertiblebondthattheboardofCompanyAhasmadeisfouryears,whichcomplieswiththelegalrequirements.

②Thetimelimitofthetransitionfromconvertiblebondtosharesisnotconsistentwithlaws.Asstipulated,cantheconvertiblebondconverttocompanysharesaftersixmonths.Inthiscase,CompanyAplanstotaketheconversioninthreemonths,whichiscertainlynotfitfortheminimumtimelimit.

（3）①Theconversionpriceisagainsttherule.Undertheregulations,whenalistedcompanyissuesconvertiblebond,theconversionpriceshallnotbelowerthanthecompany’saveragestocktradingpriceissued20tradingdaysbeforethepreliminaryprospectusannounced,andnotlowerthantheaveragepriceofprevioussession.

②Theactthatthecompanydoesnotadjusttheconversionpriceisunlawful.Bylaw,afterissuingconvertiblebond,thesharesofalistedcompanychangesbecauseofallotmentofshares,furtherissuing,allocationofbonus,dividendsandotherreasons,theconversionpriceshallbeadjustedatthesametime.

（4）①CompanyAthatissuingtheconvertiblebondshallprovideguarantee.Underthelaw,whenacompanyissuesconvertiblebondpubliclyshallprovideguarantee,exceptforthosecompanieswhoselatestunauditednetassetsarelessthan1.5billionyuan.Inthiscase,thelatestunauditednetassetofCompanyAis472.5millionyuanwhichislessthan1.5billionyuan.

②Theguarantorisinconsistentwithstipulations.First,asstipulated,whenissuingconvertiblebondandprovidingguaranteeinthemodesofsuretyship,thecompanyshalltakethejointresponsibility.Inthiscase,thesuretyofCompanyAisinageneralsuretyship.Second,exceptforthelistedcommerc