公司治理契約與會計誠信的實現(xiàn)途徑

公司治理契約與會計誠信的實現(xiàn)途徑

一、公司治理對會計誠信作用的機理公司治理是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者之間關(guān)系的一種制度安排，公司治理包括內(nèi)部治理和外部治理。在公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，外加一系列具有獨立性、相關(guān)性的社會中介組織而形成的一個纖巧的非線性動態(tài)系統(tǒng)，形成公司治理生態(tài)。[1]整個公司治理生態(tài)包括企業(yè)內(nèi)外決策、控制與監(jiān)督、權(quán)力配置等一系列契約安排，這一系列契約安排對企業(yè)會計誠信起著根本的保障與制約作用。公司治理契約體系對會計信息真實性的作用機制如圖1所示。圖1公司治理契約與會計誠信決定模型注：該圖參考了杜興強《公司治理與會計信息可靠性問題研究》，《會計研究》2004年第7期，第45頁。高質(zhì)量的會計信息本身是公司治理的一項主要內(nèi)容，符合會計誠信要求的真實會計信息受公司治理契約系統(tǒng)的制約。公司治理契約的完善程度和各個方面的相互協(xié)調(diào)共同決定了會計誠信水平。圖1中，實線雙向箭頭表示兩主體之間的契約關(guān)系，而虛線單向箭頭表示契約主體對會計誠信的作用與影響機制。①表示企業(yè)與債權(quán)人之間的債務(wù)契約。債務(wù)契約同樣是一種有效的治理契約形式，債務(wù)契約對會計誠信的作用表現(xiàn)在債權(quán)人為了自身利益而有積極性對企業(yè)會計信息進行了解和監(jiān)督。②政治契約。政府部門作為國家宏觀管理者負(fù)有維護市場經(jīng)濟秩序的職責(zé)，同時政府也可能作為要素所有者直接向企業(yè)投入經(jīng)濟資源，因此政府部門同樣應(yīng)該對會計誠信具有內(nèi)在需求，在體制順暢的政企契約關(guān)系中，政府會通過法制規(guī)范和監(jiān)督程序來促進市場經(jīng)濟中的會計誠信。③表示投資者與經(jīng)營者之間的報酬契約。激勵相容的報酬契約設(shè)計能抑制經(jīng)營者的道德風(fēng)險和逆向選擇行為，不僅誘使經(jīng)營者按所有者的利益要求努力工作，而且要能使經(jīng)營者說實話，誠實守信地披露企業(yè)會計信息。④外部審計契約。外部審計契約是目前對會計誠信進行專業(yè)判斷與監(jiān)督的唯一外顯性、程序性契約安排，審計契約對會計誠信的作用是一種事后機制，其作用的發(fā)揮由審計供給方的獨立性和法律契約對會計失信做出的懲罰性威懾作保障。⑤企業(yè)內(nèi)部權(quán)力配置契約?？茖W(xué)均衡的企業(yè)內(nèi)部權(quán)力契約安排是會計誠信的內(nèi)部保障機制，它是一種事前機制，其形成的經(jīng)營者、董事會、內(nèi)部審計委員會之間的相互制衡是企業(yè)誠信之本源，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的失衡不可避免引起企業(yè)會計誠信的缺位。企業(yè)內(nèi)外治理契約安排構(gòu)成的公司治理生態(tài)具有非線性特征和敏感性，一旦治理體系中的某個方面弱化或缺失，喪失了其應(yīng)承擔(dān)的治理責(zé)任，將會導(dǎo)致整個治理生態(tài)功能失衡，會計欺詐盛行。二、我國公司治理契約的現(xiàn)實缺陷從經(jīng)濟學(xué)理論分析，信息不完備與不對稱、個人效用函數(shù)不一致、行為外部性導(dǎo)致的機會主義傾向，都可對會計誠信的失范做出較好的解釋。然而，社會是一張契約網(wǎng)絡(luò)的結(jié)合，企業(yè)契約的運行存在于特定的經(jīng)濟契約環(huán)境之中。在我國特殊的經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌過程中，特有的經(jīng)濟環(huán)境使得我國會計誠信缺失具有許多獨特的現(xiàn)實背景。因而對我國會計誠信缺失的經(jīng)濟契約環(huán)境進行現(xiàn)實考察尤為重要。1.報酬契約的隱性激勵我國上市公司特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)和員工報酬契約形式使管理人員報酬基本分為兩部分，一是顯性貨幣收益，即管理層通過激勵契約獲取的那部分剩余索取權(quán)；二是隱性控制權(quán)收益。在中國，隱性控制權(quán)收益往往遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于顯性貨幣收益，甚至有許多企業(yè)管理人員不在企業(yè)領(lǐng)取貨幣收益，管理人員效用函數(shù)中貨幣報酬只占很小的一部分，社會地位、控制權(quán)收益卻有較大的份額。這種狀況使得公司管理人員在控制權(quán)收益下關(guān)注的不是企業(yè)的真實經(jīng)濟效益，而主要是對企業(yè)控制權(quán)的占有。因而企業(yè)在諸如上市、配股、增發(fā)和保牌等博弈中，公司管理者往往拋開會計誠信而對會計信息進行操縱。由于行政色彩濃厚“，官本位”思想根深蒂固的意識形態(tài)影響，在報酬中貨幣收入不多的情況下，管理人員更注重的是權(quán)力的大小、職位的高低，扭曲的激勵特征使報酬契約對公司治理的作用流于形式。這種情況下，管理人員增加自身報酬可以通過兩條途徑：一是通過會計造假把公司財富直接據(jù)為己有；二是操縱會計信息利用市場手段提升企業(yè)形象而增加控制權(quán)收益。從我國現(xiàn)實情況看，第二種情況更為普遍，而且在表面上它更容易取得一種合法的形式，事實常常是，只要經(jīng)營者個人沒有受賄行為，會計造假一般不會受到法律的追究。這也恰恰說明了報酬契約扭曲的隱性特征給會計誠信契約帶來履約障礙。2.債務(wù)契約流于形式威廉姆森從資產(chǎn)專用性角度分析了股權(quán)與債權(quán)兩種契約形式對公司治理的效率。他把債權(quán)和股權(quán)看作是可以相互替代的治理方式而不是融資工具。其中債權(quán)是通過制約的方法而股權(quán)是通過更多的自由裁量權(quán)來發(fā)揮各自對公司的治理。在我國，國有商業(yè)銀行對公司治理的角色是消極和不明確的。主要表現(xiàn)在：(1)債權(quán)人的獨立性不高；(2)銀企關(guān)系的制度設(shè)計并未有效的激勵銀行參與公司治理；(3)我國還沒有建立銀行對企業(yè)的相機治理機制；(4)我國確立的主辦銀行制度沒有起到應(yīng)有的作用；(5)現(xiàn)行《商業(yè)銀行法》和《證券法》禁止商業(yè)銀行持有其他公司的股票，從而削弱了銀行在公司治理中的作用。[2]我國銀行與企業(yè)之間的債務(wù)契約使名義上的債權(quán)人與債務(wù)人之間既不存在根本的利益沖突，也不存在相互的制約關(guān)系。國有銀行與國有企業(yè)都是同一終極所有者，在諸多的委托代理關(guān)系鏈下，國有資本的終極產(chǎn)權(quán)主體缺位，這種流于形式的債務(wù)契約安排對企業(yè)的制約十分有限，債權(quán)治理對企業(yè)會計誠信契約的約束無法實現(xiàn)。3.政治契約的博弈沖突制度作為一種社會游戲規(guī)則，一種決定人們之間相互關(guān)系而人為設(shè)定的一些制約，其本質(zhì)是一種政治契約。政治契約具有隱含性、政府參與、制定的單方向性等特點。我國在經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的環(huán)境下，許多制度的制定貫穿于不斷的修改過程中，同時也是各方反復(fù)博弈的結(jié)果。這種制度安排必然會導(dǎo)致“上有政策，下有對策”。在會計契約領(lǐng)域，我國許多的會計契約性制度，多年來一直處于不斷的制定、修改、補充與完善的過程中，如具體會計準(zhǔn)則、股票發(fā)行政策、配股政策、停牌與摘牌制度等，這給企業(yè)管理當(dāng)局操縱會計信息提供了天然的便利。而且這些制度基本上都是以會計盈余作為直接的契約考察指標(biāo)，同時由于信息不對稱的存在，公司管理當(dāng)局有動機操縱會計信息，以獲取契約中規(guī)定的利益。政治契約的博弈還表現(xiàn)在，不同級別的政府與不同地區(qū)的政府之間存在著利益的沖突。在我國，反映地方經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r的指標(biāo)與政府官員的升遷有十分密切的關(guān)系，導(dǎo)致政府特別是地方政府很容易卷進操縱會計信息的行為之中。因為把國企推向資本市場是各地政府的最大期盼，而任何一個虧損或陷入困境的國有企業(yè)，顯然無法通過事先設(shè)定的公司上市標(biāo)準(zhǔn)。上市公司常常采用的包裝上市、非規(guī)范資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易、虛假陳述和直接造假的背后，往往與當(dāng)?shù)卣谋O(jiān)管不力和視而不見有關(guān)，甚至有的還有政府直接的參與，這一點可以從已經(jīng)敗露的會計舞弊案看出。雖然各級政府致力于發(fā)展經(jīng)濟，與虛假會計信息之間并不存在必然的聯(lián)系，但我國國有企業(yè)普遍經(jīng)濟效益低下，虧損狀況較為常見，地方政府為了地方經(jīng)濟發(fā)展與自身前途和利益，容易想到通過把企業(yè)包裝推向社會，這樣客觀上加劇了會計失信行為的發(fā)生。4.公司內(nèi)部治理契約的缺失公司治理是關(guān)于企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的一系列契約安排，包括內(nèi)部治理與外部治理。雖然從《公司法》的規(guī)定來看，我國內(nèi)部公司治理契約的安排具有一定的科學(xué)性，它要求按照股東大會、董事會和經(jīng)理層組成一個相互制約的三方層級結(jié)構(gòu)。然而，在我國公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，股東大會由大股東操縱，董事會與總經(jīng)理一般由大股東提名任命，而且上市公司總經(jīng)理往往在集團公司擔(dān)任董事長，這就使三級結(jié)構(gòu)起不到應(yīng)有的制約作用，因為大股東、董事會、總經(jīng)理往往利益與共。現(xiàn)實中的我國上市公司大部分脫胎于國有企業(yè)，上市后仍為“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)。按照終極產(chǎn)權(quán)論的研究成果(劉芍佳等，2003)，中國84%的上市公司目前仍然直接或間接地被政府最終控制著，其中8.5%的上市公司仍為政府直接控制，75.6%的企業(yè)則由國家通過金字塔形控股方式實施間接控制。[3]這樣不僅難以形成股權(quán)有效分散下的公司內(nèi)部制衡機制和合理的公司治理結(jié)構(gòu)，同時也使國有企業(yè)原有的一些頑疾得以繼續(xù)存在，從而使公司治理效率降低，較低的公司治理效率，意味著公司治理契約對公司行為約束的缺失。同時，由于大股東接受政府的委托進行國有資產(chǎn)的管理，其與政府之間形成第一層委托代理關(guān)系，同時又以委托人的身份與公司管理層形成第二層委托代理關(guān)系。在這樣多層的代理關(guān)系中，公司內(nèi)部治理實際上變?yōu)闆]有真正委托人的委托契約。在管理層自利行為的驅(qū)動下，公司治理就變成一輛“無人駕馭的馬車，任由管理當(dāng)局馳東西”。5.審計契約關(guān)系的扭曲審計理論的基本邏輯是：審計師是委托人指定的代理人，對經(jīng)營者弄虛作假、損害股東及其他利益相關(guān)者的行為進行審查和揭露，對于經(jīng)營者而言，審計師應(yīng)具有較強的獨立性。但現(xiàn)實中的審計契約安排使得正常的審計契約關(guān)系遭到嚴(yán)重破壞和扭曲，審計師的地位從獨立性變得依存甚至屈從，審計對會計誠信的監(jiān)督作用流于形式。這主要表現(xiàn)在：[4](1)真正的審計委托人缺位。在國有獨資企業(yè)中，作為財產(chǎn)所有者的國家僅僅是一個概念上的契約主體，只能委托有關(guān)部門代理行使國家職權(quán)，在審計契約中，是由作為職能部門的代理人而不是國家對審計發(fā)出委托。在上市公司中，理論上的審計委托人本應(yīng)該是全體股東，而實際上審計委托人是董事會或經(jīng)營者，這都是審計委托人缺位的現(xiàn)實表現(xiàn)。(2)委托人與被審計人為同一人。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和人事任命體制特殊，多數(shù)公司董事會人員主要來自作為發(fā)起人的國有企業(yè)，且大多數(shù)同為高層管理人員，許多公司董事長和總經(jīng)理就是同一人。在這種公司的獨立審計中，其實質(zhì)就是經(jīng)營者聘請注冊會計師自己審計自己，這樣的審計關(guān)系根本就無獨立性可言，對會計誠信的鑒定作用也無從實現(xiàn)。(3)審計人的屈從。我國會計師事務(wù)所數(shù)量眾多但規(guī)模普遍偏小，事務(wù)所之間的競爭激烈，為了生存，一些事務(wù)所不顧審計質(zhì)量要求低價招攬審計業(yè)務(wù)，不得不屈從審計委托人的壓力，喪失了審計師應(yīng)有的職業(yè)道德和獨立性要求。三、會計誠信實現(xiàn)路徑：基于公司治理契約的視角公司治理契約體系是一個系統(tǒng)和有機整體，系統(tǒng)中每個部分的功能缺失都可能導(dǎo)致整個系統(tǒng)運行紊亂，無法發(fā)揮系統(tǒng)的作用。這就如同木桶理論，決定一個木桶水容量的不是最長的木板，而是最短的木板。這一原理運用到基于會計誠信的公司治理契約體系中，公司治理契約的任何一個薄弱部分和環(huán)節(jié)都可能成為影響會計誠信缺失的“短木板”。因此，提高會計誠信必須完善公司治理契約，對企業(yè)內(nèi)外權(quán)能配置進行系統(tǒng)整合。1.構(gòu)造企業(yè)利益相關(guān)者共同治理的權(quán)利分配機制公司治理結(jié)構(gòu)有兩種治理模式：股東單邊治理和利益相關(guān)者共同治理。單邊治理模式容易導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)的集中和監(jiān)督權(quán)利的弱化，這是現(xiàn)代企業(yè)誠信缺失的根源。利益相關(guān)者共同治理理論認(rèn)為，最有效率的控制權(quán)安排形式是讓承擔(dān)風(fēng)險的資產(chǎn)所有者共享企業(yè)的控制權(quán)和監(jiān)督權(quán)。共同治理理論認(rèn)為，剩余索取權(quán)和控制權(quán)在利益相關(guān)者之間的合理分配是共同治理的前提。在利益相關(guān)者共同治理的權(quán)力配置模式下，強化外部利益相關(guān)者對企業(yè)財務(wù)的相機治理機制是提高會計誠信的重要途徑。相機治理是企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機而危害到企業(yè)特定主體利益時，利益受損主體能夠通過既定的制度安排取得企業(yè)的財務(wù)控制權(quán)而做出有利于自己的決策。相機治理主要有：(1)債權(quán)人的相機治理。企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以依法申請企業(yè)破產(chǎn)，對企業(yè)進行清算或重組。目前企業(yè)債務(wù)軟約束比較嚴(yán)重，債權(quán)人在相機治理中處于較為不利的地位，必須加強制度建設(shè)保護債權(quán)人的利益。在我國主要表現(xiàn)在要使貸款銀行參與企業(yè)經(jīng)營決策，在這一點上，我們可以借鑒日、法、德等國家的體制，也可以借鑒美國通過“銀團”方式取得對企業(yè)直接的局部和短期的控制權(quán)，[5]因擔(dān)心自身利益因為虛假信息的侵害，銀行將利用其知識和信息優(yōu)勢對企業(yè)會計誠信進行監(jiān)督，這是促進會計誠信實現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)。(2)政府的相機治理。企業(yè)違反財務(wù)法律法規(guī)和社會公眾利益時，政府要依法予以處罰。目前普遍存在的弊病是政府執(zhí)法不嚴(yán)，對違法企業(yè)處罰不利，如市場上會計造假盛行，而真正遭政府重罰的卻鮮有所見。強化政府相機治理必須加大政府的執(zhí)法力度，給內(nèi)部治理者提供動力與壓力。(3)中小股東的相機治理。傳統(tǒng)中小股東“用腳投票”的治理方式效果十分有限，加強中小股東治理可以從兩方面入手，一是完善中小股東民事訴訟賠償制度，這樣既可以有效保護中小股東利益，又可對其他利益方違法行為起震懾作用；二是實行中小股東投票權(quán)征集制度，中小股東作為一個利益主體直接參加財務(wù)治理。強化相機治理除了要在方法上創(chuàng)新外，還必須在時間上創(chuàng)新，外部相關(guān)者應(yīng)該對企業(yè)財務(wù)進行適時關(guān)注，變事后被動相機治理為事前主動擇機治理。2.審計契約關(guān)系的重塑傳統(tǒng)審計契約關(guān)系中理論上存在三方關(guān)系人：即第一審計關(guān)系人審計師，第二審計關(guān)系人經(jīng)營者，第三審計關(guān)系人企業(yè)所有者。由于所有者虛位，理論上完善的三角審計契約關(guān)系在實踐中變成了經(jīng)營者與審計師兩方的契約關(guān)系，從而使審計獨立性受到嚴(yán)重?fù)p害。重塑審計契約關(guān)系必須成立真正的第三方審計關(guān)系人代替虛位的審計委托人(財產(chǎn)所有者)，切斷內(nèi)部人與審計師合謀的機會和渠道。這包括：第一，審計師不與委托人、經(jīng)營者等保持任何經(jīng)濟聯(lián)系，包括不直接與他們商議和收取審計費用；第二，審計方不與委托人直接簽訂審計業(yè)務(wù)約定書；第三，不直接向委托人提交審計報告。[4]而這些審計契約的職能都由成立的第四審計關(guān)系人——審計聘請人來完成?；讵毩⑿蕴卣饕蟮男滦蛯徲嬈跫s關(guān)系中，第四審計關(guān)系人審計聘請人充當(dāng)了獨立性要求的保障載體，其中契約關(guān)系為：(1)提出審計需求，預(yù)付審計費用；(2)聘請審計人；(3)簽訂審計協(xié)議；(4)發(fā)出審計通知，實施審計；(5)接受審計，報送資料；(6)報送審計報告；(7)支付審計費用；(8)傳遞審計報告。這樣，完整而獨立的審計程序得以完成，審計對會計誠信的監(jiān)督作用將大為提高(葉忠明，2004)。這里，對于符合獨立性要求的第四方審計關(guān)系——審計聘請人可以由證券監(jiān)督委員會下設(shè)審計服務(wù)機構(gòu)，或由專門的公共管理機構(gòu)承擔(dān)。3.企業(yè)內(nèi)部治理契約的強化一方面，加快企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革，對國有企業(yè)進行科學(xué)的國有股減持，以人格化的法人股東持股取代虛置的國家股，消除企業(yè)的內(nèi)部人控制。培育競爭性的獨立投資主體，在企業(yè)所有者中形成能夠相互制衡的力量，避免企業(yè)財權(quán)被控股股東操縱。另一方面，在董事會中建立共同的財務(wù)決策機制以保障各利益相關(guān)者對企業(yè)重大財務(wù)決策進行充分的表達(dá)。董事會是一種重要的監(jiān)控機制，有效的董事會對于高層管理者來說是一種限制和約束，是對“管理特權(quán)”的一種干涉。我國目前會計信息操縱現(xiàn)象嚴(yán)重的重要原因之一就是公司的董事會未能發(fā)揮應(yīng)有的功能。[6]我國目前公司的董事會未能很好地體現(xiàn)出獨立、公正和有效性的特點，解決的關(guān)鍵問題之