2022-2023年湖北省黃岡市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年湖北省黃岡市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)財產的（）

A.合伙人繳納的實物出資B.合伙企業(yè)取得的工業(yè)產權C.合伙企業(yè)承租的設備D.合伙企業(yè)合法接受的贈與財產

2.根據(jù)人民幣銀行結算賬戶管理的有關規(guī)定，下列存款賬戶中，需要經過中國人民銀行核準才可以開立的有（）。A.A.基本存款賬戶B.個人存款賬戶C.基本建設資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

3.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是()。

A.人民法院受理破盤申請前1年內，債務人在設定債務的同時提供的財產擔保，管理人有權請求人民法院予以撤硝

B.人民法院受理破產申請前1年內，債務人無償設置用益物權的，管理人有權請求人民法院予以撤銷

C.在破產程序終結之日起2年內，債權人可以行使破產撤銷權或者針對債務人的無效行為而追回財產，在此期間追回的財產，應當按照破產財產分配方案，對全體債權人進行追加分配

D.破產程序終結之日起2年后，債權人發(fā)現(xiàn)因無效行為而應追回的財產，不再用于對全體債權人清償，而是用于對追回財產的債權人個別清償

4.

第

3

題

張某欲購買李某的1輛舊的小汽車，但對該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果在該車上一年年檢有效期滿之前，能順利通過下一年度年檢，張某就購買該車。該約定是（）。

A.附生效條件的合同B.附失效條件的合同C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同

5.

第

9

題

境內一單位將一批貨物運往境外加工，出境時向海關報明價值l000美元；支付境外加工費600美元，料件費500美元；支付復運進境的運輸費400美元和保險費200美元，當期匯率8.3.該貨物適用關稅稅率7%，則該單位應繳納的進口關稅為（）

A.987.7元B.945.43元C.943.95元D.993.90元

6.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經營者違反反壟斷法規(guī)定，達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額（）以上（）以下的罰款

A.3%；10%B.2%；10%C.1%；10%D.0.5%；10%

7.泰市的榮昌公司為國有企業(yè)，榮發(fā)公司為集體企業(yè)，這兩個企業(yè)因資產歸屬問題發(fā)生產權糾紛。榮昌公司經主管國有資產管理部門同意，提出了一套處理產權糾紛的意見，并與榮發(fā)公司協(xié)商解決，榮發(fā)公司不同意榮昌公司的處理意見。根據(jù)國有資產產權糾紛處理的有關規(guī)定，榮昌公司可以提請（）。

A.泰市的國有資產管理部門裁定解決

B.泰市上一級國有資產管理部門裁定解決

C.泰市的人民政府裁定解決

D.人民法院依司法程序處理

8.2014年9月9日，趙某在吃飯時丟失了一塊手表，餐廳人員謝某拾得后，賣給二手市場的錢某。10月20日，孫某以1000元從錢某買得該手表，將手表送給女友鄭某做生日禮物。11月2日，該手表被王某盜走，王某以200元將該手表賣給了不知情的余某。12月25日，趙某發(fā)現(xiàn)了余某戴的手表就是自己的。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.謝某沒有取得該手表的所有權

B.2014年12月25日，該手表的所有權人是趙某

C.余某并不當然取得該手表的所有權

D.趙某應該在2015年12月25日之前請求余某返還原物

9.(2012年A卷)下列關于招股說明書中引用的財務報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過6個月

C.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

10.根據(jù)對外貿易法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確的是（）

A.對外貿易經營者包括法人和其他組織，但不包括個人

B.互惠、對等是我國對外貿易法律制度的基本原則

C.我國對外貿易法律制度適用于貨物進出口、技術進出口，不適用于國際服務貿易

D.我國《對外貿易法》僅適用于中國內地以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)，不適用于臺灣地區(qū)

11.上市公司收購中，下列不屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶事項的情形是()。

A.因所持優(yōu)先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

B.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年內，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份

C.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位

D.因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

12.甲、乙、丙三人擬設立一有限責任公司。在公司設立過程中，甲在搬運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于對丁的侵權責任承擔的表述中，正確的是（）

A.若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權責任

B.若公司未成立，丁應先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔

C.若公司未成立，該侵權責任應由甲、乙、丙共同承擔

D.若公司成立，公司不承受該侵權責任

13.下列有關首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯誤的是（）。

A.中國證監(jiān)會收到申請文件后，應在5個工作日內作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請經核準后，發(fā)行人應自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起12個月內發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請經核準后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

14.2013年2月15日，A公司與B銀行就借款事宜口頭達成協(xié)議，3月23日簽訂一份借款合同。并以廠房設定抵押，于4月8日簽訂了抵押合同，5月11日抵押合同依法辦理了登記。該抵押權的設立時間為（）。A.A.2月15日B.3月23日C.4月8日D.5月11日

15.甲公司2014年1月申請首次公開發(fā)行股票并上市，采用網上和網下同時發(fā)行的機制，本次共發(fā)行股份8000萬股，每股發(fā)行價格5元，其中網下發(fā)行5000萬股，網上發(fā)行3000萬股。網上投資者有效申購總資金共91億元，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，甲公司網上申購的情況，下列說法正確的是()。

A.應當中止發(fā)行，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購后繼續(xù)發(fā)行

B.應當網上向網下回撥，回撥股份為1200萬股

C.應當網下向網上回撥，回撥股份為3200萬股

D.應當網下向網上回撥，回撥股份為1600萬股

16.根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第二十五條規(guī)定：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任”，下列關于該法律規(guī)范的邏輯結構，表述不正確的是()。

A.“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的”是法律規(guī)范中的假定

B.“須經其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的假定

C.“須經其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的模式

D.“未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任”是法律規(guī)范中的后果

17.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于締約過失責任與違約責任的表述中，不正確的是（）。

A.締約過失責任發(fā)生在合同成立之前

B.締約過失責任賠償?shù)氖切刨嚴娴膿p失

C.違約責任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失

D.信賴利益的損失要大于或者等于可期待利益的損失

18.2013年，甲、乙、丙、丁共同設立A有限責任公司，約定分別享有25％的表決權。下列選項中，丙提起解散公司的訴訟法院應予受理的理由是（）。

A.以公司董事長甲嚴重侵害其股東知情權，其無法與甲合作為由

B.以公司管理層嚴重侵害其利潤分配請求權，其股東利益受重大損失為由

C.以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進行清算為由

D.以公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失為由

19.某房地產開發(fā)公司在銷售中被查出大量欺詐消費者的事實。下列情形中不屬于買受人可以請求該公司承擔不超過已付購房款一倍的賠償責任的是()。

A.該公司故意隱瞞沒有取得商品房預售許可證明的事實

B.該公司故意隱瞞所售房屋已經抵押的事實

C.該公司故意隱瞞所售房屋已經出賣給第三人的事實

D.該公司故意隱瞞所售房屋存在質量瑕疵問題的事實

20.物可分為原物和孳息物，下列選項中屬于孳息物的是()。

A.鹿頭上的鹿茸B.奶牛體內的牛奶C.蘋果樹上掉下的蘋果D.電燈發(fā)出的燈光

二、多選題(10題)21.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經營者集中達到一定標準的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報不得實施集中，下列表述符合標準的有（）

A.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計120億元人民幣，有3個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

B.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計120億元人民幣，只有1個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額超過4億元人民幣

C.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過30億元人民幣，并且有3個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

D.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中5個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

22.根據(jù)中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合營企業(yè)董事長產生方式的表述中，正確的有（）。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任．也可以由外方擔任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業(yè)的董事長由合營企業(yè)各方協(xié)商確定

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

23.經營者集中達到一定的標準，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中。下列屬于該“標準”的有（）。

A.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過200億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過8億元人民幣

B.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過30億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過6億元人民幣

C.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

D.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

24.根據(jù)規(guī)定，下列屬于非價格壟斷行為中寬恕制度規(guī)則中的“重要證據(jù)”的是()。

A.達成協(xié)議的內容和方式

B.參與壟斷協(xié)議的經營者

C.壟斷協(xié)議的具體實施情況

D.壟斷協(xié)議涉及的產品范圍

25.

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。

A.經全體股東同意，股東可以用勞務出資

B.全體股東的無形資產出資額不得超過注冊資本的20%

C.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%

D.股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責任公司的股權出資

26.甲公司與乙公司簽訂建設工程施工合同，將工程發(fā)包給乙公司施工。甲公司、乙公司經備案的中標合同中工程造價為1億元，但雙方私下約定的工程造價為8000萬元，均未約定工程價款的支付時間。7月1日，乙公司將經竣工驗收合格的建設工程實際交付給甲公司，甲公司一直拖欠工程款；乙公司于8月5日提起訴訟。下列表述正確的有（）。

A.甲公司與乙公司之間應按照1億元結算工程價款

B.甲公司與乙公司之間應按照8000萬元結算工程價款

C.乙公司有權要求甲公司自7月1日起支付欠付工程款的利息

D.乙公司有權要求甲公司自8月5日起支付欠付工程款的利息

27.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生的下列情形中，當然退伙的有()。

A.合伙人未履行出資義務B.合伙人個人喪失償債能力C.合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失D.合伙人被依法宣告死亡

28.甲建筑工程公司為承包乙房產公司發(fā)包的商品房建設項目墊付5000萬元工程價款，甲公司多次催討仍未受償，經申請人民法院將該工程依法拍賣后，甲公司的優(yōu)先受償權優(yōu)于()。

A.無抵押的一般債權B.有抵押的債權C.已支付全部購買該商品房價款的消費者D.已支付大部分購買該商品房價款的消費者

29.對下列債權請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持的有（）

A.基于投資關系產生的繳付出資請求權

B.支付存款本金及利息請求權

C.陸某請求某股份公司償還向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權

D.甲欠乙的工程款

30.甲市政府發(fā)出通知，要求全市各企事業(yè)單位招待用酒限于本市重點扶持的乙國有企業(yè)生產的“醉八仙”酒，同時要求各單位本年度采購“醉八仙”酒的數(shù)量應不低于100箱。根據(jù)競爭法律制度的規(guī)定，甲市政府的行為構成（）。

A.強制交易B.地區(qū)封鎖C.強制經營者從事壟斷行為D.抽象行政壟斷行為

三、判斷題(10題)31.

第

54

題

李某于2006年加入某普通合伙企業(yè)，入伙時與原合伙人簽訂合伙協(xié)議，約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的～筆貨款，要求李某承擔連帶償債責任。李某應該承擔連帶償債責任。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

33.

第

40

題

外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

52

題

銀行對一年內未發(fā)生收付活動的單位銀行結算賬戶，應通知單位自發(fā)出通知之日起10日內辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

公司分配當年稅后利潤時，應當提取適當比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

38.

第

52

題

在國有資產管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉讓資產、股權、經營權的政策并實行監(jiān)督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

公司債券只能是記名債券。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.工商銀行能否參加破產程序，申報債權?并說明理由。

42.乙公司將房產抵押給甲的，該抵押權是否有效?并說明理由。

43.

1）合同中定金的數(shù)額是否符合法律規(guī)定說明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法說明理由。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立說明理由。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立說明理由。

44.甲公司董事會通過的變更公司經理并暫時不予公告的決議是否合法?并說明理由。

45.根據(jù)以下內容，回答54～57題：

甲、乙、丙、丁四人合伙成立了-個有限合伙企業(yè)，經營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權作價出資，丁以勞務作價入伙。

（2）甲、乙、丙對企業(yè)債務以出資為限承擔有限責任，丁對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

（3）在企業(yè)成立后第-年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔債務。

（4）合伙企業(yè)由丁作為事務執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務執(zhí)行。

在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項：

（1）為便于聯(lián)系業(yè)務，乙決定將-輛自有的汽車作價賣給合伙企業(yè)。對此，甲認為乙同本有限合伙企業(yè)進行交易，屬于不合法行為。

（2）乙得知丙另外還擁有-家個人獨資企業(yè)，也經營汽車修理。乙認為丙經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，屬于不合法行為。

（3）丙發(fā)現(xiàn)甲-直沒有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認為甲應對其他合伙人承擔違約責任。

（4）甲在-次外出途中，因車禍受傷，經鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認為甲的情形屬于當然退伙。要求：根據(jù)以上情況并結合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析：

第

54

題

丁以勞務作價入伙是否符合法律規(guī)定說明理由。

【您的答案】

【參考解析】：①甲公司破產申請人合法。根據(jù)規(guī)定，債務人不能清償?shù)狡趥鶆諘r，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。

②法院受理時間合法。根據(jù)規(guī)定，債權人提出破產申請的，法院自收到申請之日起5日內通知債務人，債務人有異議的，應于7日內提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產法》清理債務。股份公司屬于企業(yè)法人，應適用《破產法》的規(guī)定。

④管理人的產生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

五、案例分析題(5題)46.A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元(每股面值為人民幣1元，下同)。2009年8月8日A公司獲準發(fā)行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2012年1月決定發(fā)行可轉換債券，A公司向中國證監(jiān)會提出公開發(fā)行股票的申請，相關資料如下：

(1)單位：萬元

(2)本次共發(fā)行可轉換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

(3)A公司在2008年曾發(fā)行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發(fā)行可轉換公司債券時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經審計的凈資產額為140000萬元。

(4)本次發(fā)行的可轉換公司債券計劃自發(fā)行結束之日起5個月后可以由股東行使轉股權。

在中國證監(jiān)會的指導下，公司經過一系列的改正，可轉換公司債券成功發(fā)行。在2010年10月，由于公司的運營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉換公司債券持有者可以將可轉換公司債券轉為股票，并對轉股價格修正方案進行表決。出席會議的股東所占股份數(shù)為30000萬元，同意進行債轉股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉換公司債券的股東10000萬元。

根據(jù)以上資料回答以下問題。

(1)A公司的凈資產收益率是否符合中國證監(jiān)會發(fā)行可轉換公司債券的規(guī)定?并說明理由。

(2)A公司發(fā)行可轉換公司債券是否必須提供全額擔保?擔保的范圍是什么?

(3)可轉換公司債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定?

(4)前次發(fā)行的未到期的債券是否構成本次發(fā)行可轉換公司債券的障礙?并說明理由。

(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發(fā)行可轉換公司債券的要求?并說明理由。

(6)擬定的轉股期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)轉股價格修正方案是否能通過表決．并說明理由。

47.A能否要求8返還該房屋?請說明理由。

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48.如果縣政府發(fā)出的通知得以實施，應如何處理?

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49.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責任公司（以下簡稱乙公司），注冊資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經審計的總資產為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票4000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等）后的價值為6000萬元。

（4）甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下（單位：萬元）：

甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?請說明理由。

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50.2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)

公布重組方案，其要點如下：

(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A；

(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉讓給B，作價2.5億元；

(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉讓價款；

(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；

(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。

5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕涋k人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。

參考答案

1.C合伙企業(yè)的財產由三部分組成：

（1）合伙人的出資（選項A）；

（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益（選項D）；

（3）依法取得的其他財產（選項D）。

選項ABD，均屬于合伙企業(yè)財產；i

選項C，合伙企業(yè)承租的設備因未取得所有權，不屬于合伙企業(yè)財產。

綜上，本題應選C。

2.A解析：本題考核需要經過中國人民銀行核準才可以開立的賬戶類型。根據(jù)規(guī)定，個人存款賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準”，因此選項B不選；預算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報中國人民銀行備案，不需要核準，因此選項C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項D不選。

3.A債務人在可撤銷期間內設定債務的同時提供的財產擔保，不能撤銷。

4.A本題考核點是合同的生效。附條件的合同是指當事人在合同中約定某種事實狀態(tài)，并以其將來發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。本題中“該車能順利通過下一年度年檢”即為生效條件。

5.A運往境外加工的貨物，出境時已向海關報明，并在海關規(guī)定期限內復運進境的，應當以海關審定的境外加工費和料件費以及該貨物復運進境的運輸及其相關費用、保險費估定完稅價格。

應納關稅=(600+500+400+200)×7%×8.3=987.7(元)

6.C根據(jù)規(guī)定，經營者違反反壟斷法規(guī)定，達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款。

綜上，本題應選C。

7.D

本題考核產權糾紛處理程序。根據(jù)規(guī)定，國有單位與其他經濟成分之間的產權糾紛，由國有單位提出處理意見，報同級國有資產監(jiān)管機構同意后，與對方當事人協(xié)商解決；經協(xié)商不能解決的，依司法程序處理。

8.D如果遺失物通過轉讓為拾得人以外的第三人占有時，權利人有權自知道或者應當知道受讓人之日起2年內向受讓人請求返還原物。本題中，趙某2014年12月25日發(fā)現(xiàn)，應自2016年12月25日之前主張返還原物。

9.C本題考核信息披露的內容。招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。

10.B選項A表述錯誤，對外貿易經營者既可以是法人，也可以是非法人組織，還可以是個人；

選項B表述正確，互惠、對等是指我國給予另一國某種待遇或者對其采取某種措施，以該國給予我國相應待遇或者對我國采取相應措施為前提，是我國對外貿易的基本原則；

選項C表述錯誤，中國對外貿易包括貨物進出口貿易、技術進出口貿易和國際服務貿易；

選項D表述錯誤，《對外貿易法》規(guī)定，中華人民共和國的單獨關稅區(qū)不適用該法，因此，我國《對外貿易法》不適用于港、澳、臺地區(qū)同其他國家或地區(qū)之間的貿易活動。

綜上，本題應選B。

11.B本題考核強制要約制度。選項B中應當是“自上述事實發(fā)生之日起一年后”才屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶事項的情形。

12.C選項AB錯誤，選項C正確，發(fā)起人如因設立公司而對他人造成損害的，公司未成立的，受害人有權請求全體發(fā)起人承擔連帶責任；公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償；

選項D錯誤，公司成立的，受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持。

綜上，本題應選C。

13.D本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項D的說法錯誤。

14.D本題考核抵押權的設立。以建筑物和其他土地附著物、建設用地使用權、招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經營權、正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押登記。抵押權自登記時設立。

15.D本題考核網上投資者超額申購的處理。根據(jù)規(guī)定，網上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20％；網上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40％。本題中，網上投資者有效申購倍數(shù)(910000／3000X5)超過了50倍，但低于100倍，此時應當從網下向網上回撥，回撥金額為1600萬股(8000×20％)。

16.B本題考核法律規(guī)范的邏輯結構。學理一般認為法律規(guī)范由假定、模式和后果三個部分構成。假定是法律規(guī)范所規(guī)定的適用法律規(guī)范的條件和情況部分，包括行為發(fā)生的時空、各種條件等積極狀態(tài)的預設。模式是法律規(guī)范所規(guī)定的行為規(guī)則部分，具體規(guī)定人們可以做什么或禁止人們做什么部分。后果是法律規(guī)范所規(guī)定的行為應當承擔的法律后果部分，是法律規(guī)范對人們具有法律意義的行為態(tài)度。

17.D可期待利益的損失要大于或者等于信賴利益的損失。

18.D【解析】本題考核股東提起公司解散訴訟的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理，選項ABC錯誤；公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司，選項D正確。

19.D解析：本題考核商品房買賣合同中賠償責任?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第9條規(guī)定，出賣人訂立商品房買賣合同時，具有下列情形之一，導致合同無效或者被撤銷、解除的，買受人可以請求返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的賠償責任：(1)故意隱瞞沒有取得商品房預售許可證明的事實或者提供虛假商品房預售許可證明；(2)故意隱瞞所售房屋已經抵押的事實；(3)故意隱瞞所售房屋已經出賣給第三人或者為拆遷補償安置房屋的事實，因此正確答案是D選項。

20.C本題考核物的分類。選項AB中的鹿茸和牛奶未與原物脫離；選項C屬于天然孳息；選項D的燈光并非電燈產生的收益。

21.ACD經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報不得實施集中：

（1）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣；

（2）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

綜上，本題應選ACD。

22.ACD合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生，因此選項B是錯誤的。

23.CD【解析】本題考核經營者集中的申報標準。經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中：（1）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣；（2）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣。（2013年教材P442）

24.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核寬恕制度中“重要證據(jù)”的范圍。所謂“重要證據(jù)”應當是能夠對工商行政管理機關啟動調查或者對認定壟斷協(xié)議行為起到關鍵性作用的證據(jù)，包括參與壟斷協(xié)議的經營者、涉及的產品范圍、達成協(xié)議的內容和方式、協(xié)議的具體實施情況等。

25.CD根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。勞務出資是普通合伙人的特有出資方式，公司股東不得用勞務作為出資，A選項錯誤；另外，根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。公司法沒有對無形資產的出資比例進行限制。因此，B選項錯誤，C、D選項正確。

【試題點評】本題主要考核第4章的“有限責任公司股東出資方式”知識點。

26.AC本題考核建設工程合同。當事人就同一建設工程另行訂立的建設工程施工合同與經過備案的中標合同實質性內容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的依據(jù)。因此選項A正確，選項B錯誤。當事人對欠付工程價款利息計付標準有約定的，按照約定處理；沒有約定的，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。據(jù)此可知，乙公司有權要求甲公司支付工程欠款利息。利息從應付工程價款之日計付。當事人對付款時間沒有約定或者約定不明的，建設工程已實際交付的，應付款時間為交付之日。因此選項C正確，選項D錯誤。

27.BD解析：合伙人未履行出資義務、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，都屬于除名的情形，不屬于當然退伙的情形。

28.AB本題考核建設工程合同。建設工程的承包人的工程價款優(yōu)先受償權優(yōu)于抵押權和其他債權。消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。

29.ABC選項ABC符合題意，根據(jù)規(guī)定，當事人可以對債權請求權提出訴訟時效抗辯，但對下列債權請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：

（1）支付存款本金及利息請求權；（選項B）

（2）兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權；（選項C）

（3）基于投資關系產生的繳付出資請求權；（選項A）

（4）其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權請求權。

選項D不符合題意，適用于普通訴訟時效。

綜上，本題應選ABC。

存本息、債（本息）、付出資

30.AD該市限定各部門只能購買“醉八仙”為招待用酒，屬于強制交易；該行為系通過發(fā)出通知(可以反復適用的行政規(guī)范性文件)的方式，屬于抽象行政壟斷行為。

31.Y本題考核點是普通合伙人入伙的規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》的規(guī)定，如果入伙人與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任，這種約定對內有效，但不能對抗第三人(債權人)。李某承擔償債責任后，可以依據(jù)合伙協(xié)議向其他合伙人追償。

32.N上市公司的監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

33.Y法律規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。

34.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額進行出質，產生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，無需其他合伙人同意

35.N本題考核共益?zhèn)鶆盏姆秶?。不當?shù)美颠€請求權產生于人民法院受理破產申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?，不屬于破產債權

36.N本題考核撤銷銀行結算賬戶的規(guī)定。銀行對一年內未發(fā)生收付活動且未欠開戶銀行債務的單位銀行結算賬戶，應通知單位自發(fā)出通知之日起30日內辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉款項列入久懸未取賬戶管理。

【該題針對“銀行結算賬戶的相關規(guī)定”知識點進行考核】

37.N《公司法》已經取消了提取法定公益金的強制性規(guī)定。

38.N

39.N本題考核點是個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

40.N公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

41.工商銀行可以參加破產程序。根據(jù)規(guī)定連帶債務人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產法》規(guī)定的程序的其債權人有權就全部債權分別在各破產案件中申報債權。本題中因破產案件中債務人A公司作為連帶責任保證人屬于連帶債務人因此債權人工商銀行可以選擇將其債權作為破產債權進行申報。工商銀行可以參加破產程序。根據(jù)規(guī)定,連帶債務人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產法》規(guī)定的程序的,其債權人有權就全部債權分別在各破產案件中申報債權。本題中因破產案件中債務人A公司作為連帶責任保證人,屬于連帶債務人,因此,債權人工商銀行可以選擇將其債權作為破產債權進行申報。

42.該抵押權無效。根據(jù)規(guī)定當事人以建筑物設定抵押時應當辦理抵押物登記抵押權自登記之日起設立。在本題中乙公司以廠房向甲公司設定抵押時未辦理抵押物登記因此抵押權無效。該抵押權無效。根據(jù)規(guī)定,當事人以建筑物設定抵押時,應當辦理抵押物登記,抵押權自登記之日起設立。在本題中,乙公司以廠房向甲公司設定抵押時,未辦理抵押物登記,因此,抵押權無效。

43.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合同的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20%。本題中，甲公司與乙公司訂立的合同約定的主合同標的額為150萬元，定金為25萬元，占主合同標的額的16.67%。

（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定，合同的解除，是指已成立生效的合同因發(fā)生法律規(guī)定或當事人約定的情況，或經當事人協(xié)商一致，而使合同關系終止。本題中，既沒有發(fā)生法律規(guī)定的情況或當事人約定的情況，也沒有經當事人協(xié)商一致，故合同不得解除。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同雙方當事人約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能夠成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定的，對方當事人可以要求繼續(xù)履行，違約方應當承擔繼續(xù)履行的違約責任。

44.甲公司董事會通過變更總經理并不公告的決議不合法。首先根據(jù)《公司法》的規(guī)定股份有限公司董事會作出決議必須經全體董事的過半數(shù)通過。存本題中只有5名董事表決通過低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。其次根據(jù)規(guī)定上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動屬于重大事件上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告并予公告。甲公司董事會通過變更總經理并不公告的決議不合法。首先,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股份有限公司董事會作出決議,必須經全體董事的過半數(shù)通過。存本題中,只有5名董事表決通過,低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。其次,根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動,屬于重大事件,上市公司應當立即將有關情況向