2022-2023年湖南省岳陽市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年湖南省岳陽市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內(nèi)一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權利，則甲對乙的付款請求權訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

2.

票據(jù)喪失后，失票人可以采取的補救措施中，不包括（）。

A.向付款銀行申請掛失止付B.向人民法院申請公示催告C.要求付款銀行立即支付D.向人民法院提起普通訴訟

3.在企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉(zhuǎn)讓方支付價款。下列有關受讓方采取分期付款方式支付價款的表述中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓規(guī)定的是（）。

A.受讓方首次付款不得低于總價款的20%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年

B.受讓方首次付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年

C.受讓方首次付款不得低于總價款的20%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年

D.受讓方首次付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年

4.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述錯誤的是()。

A.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起3年內(nèi)不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)特別重大損失，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

5.

濫用行政權力排除、限制競爭行為的行為主體不包括（）。

A.省級人民政府B.市級人民政府C.工商行政管理部門D.國有電信企業(yè)

6.根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務（）。

A.不再承擔責任

B.當其個人財產(chǎn)不足清償時，以家庭其他成員財產(chǎn)承擔責任

C.仍應承擔責任，但債權人在1年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

D.仍應承擔責任，但債權人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

7.第

15

題

下列選項中，國有獨資公司的董事會有權決定的事項有（）。

A.解聘或者聘任公司經(jīng)理B.對合并、分立、解散合作決議C.對增減注冊資本作出決議D.對發(fā)行公司債券作出決議

8.

第

15

題

當投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少（）時，應予以公告和進行書面報告。

A.3%B.5%C.10%D.20%

9.下列關于直接投資項下外匯管理的說法中，正確的是（）。

A.外國投資者的直接投資外匯匯入需要在我國外匯局辦理登記，外匯匯出不需要登記

B.外商投資企業(yè)資本金禁止結匯

C.外商直接投資的外匯管理，重點在于對外商投資企業(yè)的資本金進行外匯管理

D.外匯局根據(jù)國家相關規(guī)定對外商投資企業(yè)進行年檢

10.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準的是（）。

A.首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市

B.非上市股份有限公司因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導致股東累計達到220人，但在1個月內(nèi)降至198人

C.有199名股東的非上市股份有限公司擬向兩位核心員工定向發(fā)行股票

D.股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司擬向特定對象定向發(fā)行股份，發(fā)行后股東預計達到195人

11.

第

17

題

某公司2006年2月曾公開發(fā)行2億元的公司債券，該公司2007年9月申請再次公開發(fā)行1億元的公司債券。下列情形中．構成本次發(fā)行障礙的是（）。

A.2006年發(fā)行的公司債券尚未發(fā)行完畢

B.2006年發(fā)行的公司債券所募集的資金未產(chǎn)生預期效益

C.本次擬發(fā)行的公司債券利率高于銀行同期利率

D.本次擬發(fā)行的公司債券未確定保薦人

12.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯誤的是（）。

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％

13.甲公司購買乙公司電腦20臺，向乙公司簽發(fā)金額為10萬元的商業(yè)承兌匯票一張，丁公司在匯票上簽章承諾：“本匯票已經(jīng)本單位承兌，到期日無條件付款”。當該匯票的持票人行使付款請求權時，下列說法正確的是（）。

A.如該匯票已背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司恰好欠匯票付款人丁公司10萬元到期貨款，則丁公司可以提出抗辯而拒絕付款

B.如該匯票已背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，則甲公司可以乙公司交付的電腦質(zhì)量存在瑕疵為抗辯理由拒絕向丙公司付款

C.因該匯票已經(jīng)丁公司無條件承兌，故丁公司不可能再以任何理由對持票人提出抗辯

D.甲公司在簽發(fā)匯票時可以簽注“以收到貨物為付款條件”

14.甲曾經(jīng)搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個精美木匣中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。A.甲已經(jīng)取得寶珠的所有權，有權請求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權，但有權請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權

C.甲、乙之間的贈與合同成立，但乙有權撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權

15.

第

16

題

下列各項中，關于經(jīng)濟糾紛案件審理制度的法律規(guī)定表述正確的是（）。

A.當事人對判決、裁定不服的，可在兩年內(nèi)申請再審

B.當事人對判決、裁定不服的，可以申請強制執(zhí)行

C.當事人對二審判決、裁定不服的，可在兩年內(nèi)申請再審，原判決、裁定應當停止執(zhí)行

D.當事人對超過上訴期限的一審判決、裁定不服的，可以在兩年內(nèi)申請再審，但不影響判決、裁定的執(zhí)行

16.第

2

題

國有資產(chǎn)管理行政主管部門在接受評估申請后，超過10日不批復的，視為（）。

A.不批準B.自動生效C.要求補辦手續(xù)D.要求另行申請

17.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，應由出賣人承擔標的物毀損、滅失風險的是（）。A.A.買受人下落不明，出賣人將標的物提存的

B.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質(zhì)量瑕疵而拒收貨物的

C.合同約定在標的物所在地交貨，買受人違反約定未前往提貨的

D.出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?，買賣合同中雙方未就標的物損毀、滅失的風險做特別約定的

18.某行業(yè)協(xié)會的全體會員企業(yè)在相關市場的市場份額合計達到85％。由于近期原材料漲價影響了行業(yè)利潤，該協(xié)會遂組織召開了由會員企業(yè)領導人參加的“行業(yè)峰會”，與會代表達成了提高產(chǎn)品價格的共識。會議結束后，該協(xié)會向全體會員企業(yè)印發(fā)了關于提高本行業(yè)產(chǎn)品價格的通知，明確要求會員企業(yè)統(tǒng)一將產(chǎn)品價格提高15％。接到通知后，會員企業(yè)按要求實施了漲價。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列說法中，正確的是（）。

A.行業(yè)協(xié)會實施了濫用市場支配地位行為

B.行業(yè)協(xié)會實施了經(jīng)營者集中行為

C.行業(yè)協(xié)會實施了行政性限制競爭行為

D.行業(yè)協(xié)會實施下組織本行業(yè)經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議行為

19.地方性法規(guī)的制定部門是（）。

A.全國人民代表大會B.全國人民代表大會及其常委會C.國務院D.地方人民代表大會及其常委會

20.李某為甲股份公司的董事長．趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司60％的股份，乙公司還有其余4個自然人股東，分別持有10％的股份。下列行為中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.乙公司股東大會上，全體股東表決通過向李某提供200萬元購房借款

B.甲公司股東大會上，出席會議股東所持表決權過半數(shù)通過為乙公司提供擔保

C.乙公司股東大會全體股東參會，經(jīng)過甲公司在內(nèi)的3名股東表決通過為甲公司提供擔保

D.乙公司對外負債，債權人要求甲公司為此承擔連帶責任

二、多選題(10題)21.2014年．甲公司決定分市出乙公司單獨經(jīng)營。甲公司原有負債5000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一螳小債權人。存分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經(jīng)過了丁公司的認可。假朱通知丙銀行和其他小債權人。下列表述中符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.丁公司有權要求甲、乙連帶清償其債務下

B.丙銀行有權要求甲、乙連帶清償其債務

C.小債權人有權要求甲、乙連帶清償其債務

D.甲、乙公司不得對債務分擔作出約定

22.下列有關虛假陳述行為中投資者投資差額損失計算的基準日說法中，正確的有()。

A.已經(jīng)退出證券交易市場的，以摘牌目前一交易日為基準日

B.未停牌或摘牌的，揭露日或者更正日起，至被虛假陳述影響的證券累計成交量達到其可流通部分200％之日，但通過大宗交易協(xié)議轉(zhuǎn)讓的證券成交量不予計算

C.一律以揭露日或者更正日后第30個交易日為基準日

D.已經(jīng)停止證券交易的，可以停牌目前一交易日為基準日

23.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在剝離完成之前，為確保剝離業(yè)務的存續(xù)性、競爭性和可銷售性，剝離義務人應當履行的義務有（）

A.保持剝離業(yè)務與其保留的業(yè)務之間相互獨立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務發(fā)展的方式進行管理

B.確保潛在買方能夠以公平合理的方式獲得有關剝離業(yè)務的充分信息，評估剝離業(yè)務的商業(yè)價值和發(fā)展?jié)摿?/p>

C.指定專門的管理人，負責管理剝離業(yè)務，管理人在監(jiān)督受托人的監(jiān)督下履行職責，其任命和更換應得到監(jiān)督受托人的同意

D.根據(jù)買方的要求向其提供必要的支持和便利，確保剝離業(yè)務的順利交接和穩(wěn)定經(jīng)營

24.根據(jù)有關規(guī)定，對股東因下列理由提起解散公司的訴訟，法院依法不予受理的有()。

A.股東利潤分配請求權受到損害

B.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難

C.公司財產(chǎn)不足以償還全部債務

D.公司被工商行政管理機關吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，未依法成立清算組進行清算

25.(2012年A卷)根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經(jīng)營者因?qū)嵤艛嘈袨榈目赡艹袚姆韶熑晤愋陀校ǎ?/p>

A.行政責任B.民事責任C.刑事責任D.憲法責任

26.根據(jù)有關外資企業(yè)的法律規(guī)定，外資企業(yè)的工會代表有權列席的本企業(yè)會議有()。

A.研究有關職工獎懲、工資制度的會議

B.研究有關企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案的會議

C.研究有關勞動保護和保險問題的會議

D.研究有關企業(yè)合并、解散的會議

27.甲商場與乙公司因為貨款問題產(chǎn)生糾紛，甲商場拒絕出售乙公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，并對外宣稱拒絕銷售乙公司的產(chǎn)品是因為該產(chǎn)品中有害身體健康的物質(zhì)，乙公司的經(jīng)營因此受到嚴重打擊。關于這一事件下列說法錯誤的有()。

A.商場的行為屬于限定他人購買其指定的經(jīng)營者的商品的不正當競爭行為

B.商場的行為屬于侵犯他人商業(yè)秘密的不正當競爭行為

C.商場的行為屬于詆毀商譽行為

D.商場有權決定是否銷售某件產(chǎn)品，因此商場的行為屬于正當?shù)慕?jīng)營行為

28.下列行為中屬于有效行為的有（）。

A.年滿8周歲的未成年人接受獎勵的行為

B.年滿15周歲的未成年人與他人簽訂的轉(zhuǎn)讓專利的行為

C.某建筑公司超越經(jīng)營范圍出租建筑設備的行為

D.某糧油公司超范圍經(jīng)營煙草的行為

29.

第

52

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，買賣合同的出賣人應承擔標的物毀損、滅失的風險的有（）。

30.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，匯票持票人可以取得期前追索權的情形有()。

A.承兌附條件B.承兌人被宣告破產(chǎn)C.付款人被責令終止業(yè)務活動D.出票人被宣告破產(chǎn)

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

股份有限公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開三十日前通知各股東。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

某投資者收購甲上市公司，當期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應當終止上市交易。()

A.是B.否

35.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權，經(jīng)審批機關決定批準的，股權轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

36.第

44

題

權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準后，方可轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

37.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

49

題

在所有情況下，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，都由董事會決議。（）

A.是B.否

40.

第

43

題

甲向乙轉(zhuǎn)讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉(zhuǎn)讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉(zhuǎn)讓合同不能生效。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告是否正確?簡要說明理由。

42.在第一次債權人會議上，管理人和其他債權人對A、B、C和D申報債權的異議足否成立?并分別說明理由。

43.甲公司于2007年10月10日通過拍賣方式拍得位于北京郊區(qū)的一塊工業(yè)建設用地；同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設用地使用權出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金；同年11月5日，甲公司辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。

44.A公司是一家有限責任公司，共有15位股東，其中股東甲持有20％有表決權的股份；股東乙持有15％有表決權的股份；股東丙持有10％有表決權的股份。A公司由于經(jīng)營不善，連年虧損，凈資產(chǎn)已經(jīng)降至人民幣300萬元，包括董事長在內(nèi)的幾位董事陸續(xù)提出辭職。股東甲提議召開臨時股東會，重新選舉董事會成員，但董事會和監(jiān)事會成員對甲的提議均未予理睬，股東甲即自行召集和主持臨時股東會。臨時股東會首先重新選舉董事會成員，股東乙和股東丙聯(lián)合提議采取累積投票制方式，但未被股東會采納。最后由股東按照出資比例行使表決權，選舉了新的董事會和監(jiān)事會成員。為解決資金短缺問題，新的董事會提出如下兩個方案交股東會審議：方案一，增加注冊資本500萬元，由外國B公司認購；方案二，增加注冊資本500萬元，由全體股東按照原出資比例認購。全體股東一致同意通過了董事會提出的兩個方案。在董事會實施上述兩個方案時，方案一未能與B公司達成一致；方案二得以實現(xiàn)，并辦理了變更手續(xù)。董事會決定投資1000萬元開發(fā)網(wǎng)絡游戲，為此，又以公司名下的辦公用房作抵押，向C銀行貸款500萬元，并辦理了登記手續(xù)。由于種種原因，網(wǎng)絡游戲一直未能形成利潤，所欠貸款無力償還，C銀行向人民法院申請A公司破產(chǎn)并被受理。案件審理過程中，管理人陸續(xù)收到債權人如下請求：(1)C銀行提出，如果A公司被宣告破產(chǎn)，請求就其辦公用房拍賣或變賣所得優(yōu)先清償所欠的貸款；(2)D公司提出，在人民法院受理破產(chǎn)申請前3個月時，A公司將一批電腦等設備無償贈與某網(wǎng)吧，請求撤銷該贈與；(3)E企業(yè)提出，對A公司的破產(chǎn)申請受理之前，自己欠A公司20萬元勞務費，A公司欠自己20萬元貨款，請求兩者相互抵銷；(4)F律師事務所提出，A公司被申請破產(chǎn)前，由自己代理的訴訟案件發(fā)生的5萬元律師費尚未支付，請求按破產(chǎn)費用優(yōu)先支付；(5)G公證處提出，對A公司的破產(chǎn)申請受理之后，因管理人決定是否繼續(xù)履行合同發(fā)生的1萬元公證費尚未支付，請求按共益?zhèn)鶆諆?yōu)先支付。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

股東甲是否有權提議召開臨時股東會?說明理由。

45.2005年2月，甲國有企業(yè)(下稱甲企業(yè))發(fā)布了擬轉(zhuǎn)讓其持有的乙有限責任公司的全部國有股權的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告，該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的有關財務資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中甲企業(yè)持有4000萬元出資額，丙公司持有1000萬元出資額；凈資產(chǎn)9500萬元(賬面凈值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收購甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月，相關各方為實施該收購事宜進行的相關工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購乙公司出資額的有關意向：丁公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓甲企業(yè)持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權轉(zhuǎn)讓合同的擔保。

(2)甲企業(yè)經(jīng)產(chǎn)權交易機構委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內(nèi)的5家意向收購方進行登記后，將相關資料交付給產(chǎn)權交易機構進行資格審查。4月22日，產(chǎn)權交易機構在對意向收購方進行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業(yè)與丁公司可以以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的乙公司出資額。

(3)4月28日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額有優(yōu)先購買權，如果甲企業(yè)不同意按照該價格轉(zhuǎn)讓其出資額，丙公司將會反對甲企業(yè)的本次轉(zhuǎn)讓行為。甲企業(yè)不同意丙公司提出的受讓條件。

(4)5月8日，丁公司董事會就收購甲企業(yè)持有的乙公司出資額事宜發(fā)布了于6月12日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構成重大資產(chǎn)重組。6月12日，丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份；150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的35%，投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的65%。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)如果甲企業(yè)與丁公司簽訂了書面定金協(xié)議，丁公司向甲企業(yè)交付了定金后，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司是否有權要求甲企業(yè)返還定金?并說明理由。

(2)甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關規(guī)定?并說明理由。由產(chǎn)權交易機構對意向收購方進行資格審查是否符合有關規(guī)定?并說明理由。確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(3)丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說明理由。丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)是否可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司?并說明理由。

(4)丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2011年A企業(yè)發(fā)生下列事實。

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔保事項互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產(chǎn)12萬元。

9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。

11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題。

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?

(3)乙、丙的質(zhì)押擔保行為是否有效?并分別說

(4)如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人應當承擔清償責?如何承擔清償責任?

(5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

47.本題所述的支票在變造后是否有效?并說明理由。

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48.當丁公司持票據(jù)向人民法院申報權利時．人民法院應如何處理?

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49.2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。

50.A公司和B公司的買賣合同何時成立?請說明理由。

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參考答案

1.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

2.C票據(jù)權利與票據(jù)是緊密相連的，如果票據(jù)一旦喪失，票據(jù)權利的實現(xiàn)就會受到影響。我國《票據(jù)法》第十五條規(guī)定的補救措施主要有三種形式，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。

3.B本題考核點是國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價款的支付。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的全部價款采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的“30％”，并在合同生效之日起“5個工作日”內(nèi)支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過“1年”。

4.A國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；造成國有資產(chǎn)“特別重大損失”，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，“終身”不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

5.D濫用行政權力排除、限制競爭行為的主體不是作為反壟斷法上一般主體的經(jīng)營者，而是行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織。選項D，屬于經(jīng)營者，不屬于濫用行政權力的主體。

6.D解析：本題考核個人獨資企業(yè)解散后投資人的持續(xù)償債責任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔責任，但債權人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

7.A（1）選項A：國有獨資公司經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項BCD：國有獨資公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。

8.B本題考核上市公司權益披露。根據(jù)規(guī)定，當投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%時，應當依照法律規(guī)定進行書面報告和公告。

【該題針對“上市公司權益披露”知識點進行考核】

9.D本題考核直接投資項下的外匯管理。根據(jù)規(guī)定，無論是直接投資的匯入還是匯出，外國投資者均應當先在外匯局辦理登記，因此選項A的說法錯誤；外商投資企業(yè)資本金結匯及使用應符合外匯管理相關規(guī)定，因此選項B的說法錯誤；外商直接投資的外匯管理，重點在于統(tǒng)計監(jiān)測外商直接投資項下的跨境資本流動，因此選項C的說法錯誤。

10.C選項A不符合題意，首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應當符合發(fā)行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核并報中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。選項B不符合題意，股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定申請核準。如果股份公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，中國證監(jiān)會豁免核準。選項C符合題意，非上市公司定向發(fā)行，包括股份有限公司向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形，都必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準，而且發(fā)行對象必須只能是中國證監(jiān)會規(guī)定的特定對象。選項D不符合題意，股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律管理。

11.A本題考核不得再次公開發(fā)行公司債券的情形。有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（）1前一次公開行的公司債券尚未募足壇（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途。

12.B本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后"半年內(nèi)"，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項B的說法是錯誤的。

13.A票據(jù)已經(jīng)背書給第三人，票據(jù)基礎關系不能影響票據(jù)關系的效力，選項B錯誤。有法定抗辯事由的，承兌人可以拒絕付款，選項C錯誤。出票人出票時應當是“無條件支付的委托”，選項D錯誤。

14.D（1）選項A：動產(chǎn)物權的轉(zhuǎn)移，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。在本案中，寶珠并未成功交付，所有權未發(fā)生轉(zhuǎn)移，因此排除選項A；（2）選項BCD：贈與合同是諾成合同，當事人雙方達成意思表示一致時合同成立。在本案中，甲并未同意受贈寶珠，贈與合同僅在木匣上成立，甲無權要求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權。

15.D超過上訴期限的一審判決、裁定為生效的判決、裁定，當事人對生效的判決、裁定不服的，可在兩年內(nèi)申請再審，但不影響判決、裁定的執(zhí)行。

16.B

17.B（1）選項A：出賣人將標的物提存后，毀損、滅失的風險由“買受人”承擔；（2）選項B：因標的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同，買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由“出賣人”承擔；（3）選項C：出賣人按照約定或者依照《合同法》有關規(guī)定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由“買受人”承擔；（4）選項D：出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈铮斒氯肆碛屑s定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由“買受人”承擔。

18.D禁止行業(yè)協(xié)會組織本行業(yè)的經(jīng)營者訂立或?qū)嵤┓磯艛喾ㄋ沟膲艛鄥f(xié)議。固定或者變更商品價格的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議。

19.D地方性法規(guī)由有地方立法權的地方人民代表大會及其常委會制定。

20.B公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。本題中，甲公司不得向李某或者通過乙公司向李某提供借款，所以選項A是公司法禁止的。選項C錯誤：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。選項D錯誤：股份有限公司的股東以其“認購的股份”為限對公司債務承擔責任。

21.BC經(jīng)過債權人認可的債務分擔協(xié)議對債權人有效，因此，丁公司只能要求乙公司承擔責任，選項A的表述錯誤。丙銀行和小債權人并未認可甲公司和乙公司之間的債務分擔協(xié)議，因此，該協(xié)議對他們并不生效，他們可以要求甲、乙連帶清償其債務，因此，選項B、C的表述正確。甲、乙公司可以對債務分擔作出約定，即使債權人不認可該約定，該約定在甲、乙公司之間也是有效的，選項D的表述錯誤。

22.AD本題考核虛假陳述行為損失認定中的基準日。根據(jù)規(guī)定，基準日分別按下列情況確定：(1)揭露日或者更正日起，至被虛假陳述影響的證券累計成交量達到其可流通部分100％之日，但通過大宗交易協(xié)議轉(zhuǎn)讓的證券成交量不予計算，因此選項B的說法錯誤；(2)按前項規(guī)定在開庭審理前尚不能確定的，則以揭露目或者更正日后第30個交易日為基準日，因此選項C的說法錯誤；(3)已經(jīng)退出證券交易市場的，以摘牌日前一交易日為基準日；(4)已經(jīng)停止證券交易的，可以停牌日前一交易日為基準日；恢復交易的，可以前述第(1)項規(guī)定確定基準日。

23.ABCD剝離完成前剝離義務人的特定義務：

（1）保持剝離業(yè)務與其保留的業(yè)務之間相互獨立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務發(fā)展的方式進行管理（選項A）；

（2）不得實施任何可能對剝離業(yè)務有不利影響的行為，包括聘用被剝離業(yè)務的關鍵員工，獲得剝離業(yè)務的商業(yè)秘密或其他保密信息等；

（3）指定專門的管理人，負責管理剝離業(yè)務，管理人在監(jiān)督受托人的監(jiān)督下履行職責，其任命和更換應得到監(jiān)督受托人的同意（選項C）；

（4）確保潛在買方能夠以公平合理的方式獲得有關剝離業(yè)務的充分信息，評估剝離業(yè)務的商業(yè)價值和發(fā)展?jié)摿Γㄟx項B）；

（5）根據(jù)買方的要求向其提供必要的支持和便利，確保剝離業(yè)務的順利交接和穩(wěn)定經(jīng)營（選項D）；

（6）向買方及時移交剝離業(yè)務并履行相關法律程序。

綜上，本題應選ABCD。

24.ACD本題考核公司的解散。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

25.AB本題考核反壟斷責任。我國反壟斷法中規(guī)定的實施壟斷行為的責任包括行政責任與民事責任。

26.AC外資企業(yè)職工有權建立工會組織。工會是代表職工利益的合法組織，有權列席的本企業(yè)會議，應是與職工利益直接相關的會議，所以選項AC為正確選項。

[解題技巧]牢牢把握工會維護職工權利的本質(zhì)即可選對。

27.ABD解析：本題考核詆毀商譽行為。經(jīng)營者不得捏造、散布虛偽事實，損害競爭對手的商業(yè)信譽、商品聲譽。

28.AC【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核民事行為的效力。對于無民事行為能力的未成年人而言，其接受報酬、贈與的行為為有效行為；對于限制民事行為能力的未成年人而言，其簽訂的依法不能獨立實施的合同為效力待定合同；對于法人而言，其超范圍經(jīng)營，只有違反法律的禁止性經(jīng)營、特許性經(jīng)營和限制性經(jīng)營的，才為無效行為，否則為有效行為。

29.AC(1)選項A：貨物“即將到達約定的交付地點”，說明雙方明確約定了交付地點，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔；(2)選項B：出賣人將標的物提存后，由債權人(買受人)承擔標的物毀損、滅失的風險；(3)選項C：標的物質(zhì)量不符合約定時，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔；(4)選項D：因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。

30.ABC匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權：(1)匯票被拒絕承兌的；(2)承兌人或者付款人死亡、逃匿的；(3)承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)的或者因違法被責令終止業(yè)務活動的。

31.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。

32.N本題考核票據(jù)法律關系的客體。鑒于票據(jù)法律關系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

33.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進行簽章，不承擔票據(jù)責任。以上的表述是正確的。

34.Y本題考核點是上市公司收購后事項的處理。由于收購行為導致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應當終止上市交易。

35.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)的審批登記。

36.N權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權不可轉(zhuǎn)讓。

37.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

38.N本題考核主債務訴訟時效與保證債務訴訟時效的關系。根據(jù)規(guī)定，一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷；連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止

39.N公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

40.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標的所有權及其他物權不能轉(zhuǎn)移。所以該汽車轉(zhuǎn)讓合同生效，但汽車的所有權沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。

41.董事長的該說法是錯誤的。根據(jù)規(guī)定該重大重組事項屬于公司重大變化是重大信息應當及時披露依照信息披露的要求在董事會就該重大事件形成決議時應該履行披露義務。董事長的該說法是錯誤的。根據(jù)規(guī)定,該重大重組事項屬于公司重大變化,是重大信息,應當及時披露,依照信息披露的要求,在董事會就該重大事件形成決議時,應該履行披露義務。

42.首先對A的異議不成立。根據(jù)規(guī)定附利息債權在破產(chǎn)申請受理前的利息可作為債權申報。本題中利息發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前。其次對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?。以其對債務人的將來求償權申報債權。但是債權人已?jīng)向管理人申報全部債權的除外。所以債權人可以直接向管理人申報全部債權也可以要求連帶責任保證人清償。本題中“應當由連帶保證人承擔”的說法不符合規(guī)定。再次對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定．未到期的債權在破產(chǎn)申請受理時視為到期。即呵以申報債權。本題中“未到期的債權不能確認”的說法不符合規(guī)定。最后對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債權人申報債權時應當書面說明債權的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保并提交有關證據(jù)。所以有擔保債權也要向管理人申報。首先,對A的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,附利息債權在破產(chǎn)申請受理前的利息可作為債權申報。本題中,利息發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前。其次,對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?。以其對債務人的將來求償權申報債權。但?債權人已經(jīng)向管理人申報全部債權的除外。所以,債權人可以直接向管理人申報全部債權,也可以要求連帶責任保證人清償。本題中,“應當由連帶保證人承擔”的說法不符合規(guī)定。再次,對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定．未到期的債權,在破產(chǎn)申請受理時視為到期。即呵以申報債權。本題中,“未到期的債權不能確認”的說法不符合規(guī)定。最后,對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,債權人申報債權時,應當書面說明債權的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保,并提交有關證據(jù)。所以,有擔保債權,也要向管理人申報。

43.（1）甲公司于2007年11月5日取得建設用地使用權。根據(jù)規(guī)定，建設用地使用權的取得必須向登記機構辦理登記，登記是建設用地使用權生效的條件。本題中，甲公司于2007年11月5日辦理了建設用地使用權的登記，因此，甲公司于2007年11月5日取得建設用地使用權。中華會計

（2）甲乙公司設立的是地役權，該地役權已經(jīng)設立。根據(jù)規(guī)定，地役權自地役權合同生效時設立。本題中，當事人未辦理登記不影響地役權的設立，地役權自地役權合同生效2007年11月12日時設立

（3）在約定的付款期間屆滿后在合理期限內(nèi)經(jīng)乙公司2次催告，甲公司仍未支付費用的，乙公司有權解除合同使得地役權消滅。

（4）甲公司已經(jīng)取得該房屋的所有權。根據(jù)規(guī)定，因合法建造等事實行為設立物權的，自事實行為成就時發(fā)生效力。本題中，由于甲公司建造的房屋已經(jīng)完工，即使未辦理房屋所有權證書，但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有權。

（5）廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定，以城市房地產(chǎn)設定抵押的，土地上新增的房屋不屬于抵押財產(chǎn)。抵押權實現(xiàn)時，可以依法將該土地上新增的房屋與抵押物一同變價，但對新增房屋的變價所得，抵押權人無權優(yōu)先受償。

（6）丙銀行可以就補償金主張權利。根據(jù)規(guī)定，擔保期間，擔保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。

（7）在登記簿上的記載與土地使用權證上的記載不一致的情況下，應以登記簿為準。

44.股東甲有權提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的應當召開股東會臨時會議。股東甲有權提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開股東會臨時會議。

45.(1)丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的給付定金的一方拒絕訂立主合同的無權要求返還定金。在本題中當事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金作為訂立股權轉(zhuǎn)讓合同的擔保因此丁公司股東大會未批準該收購事項丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權交易機構負責登記管理產(chǎn)權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進行。在本題中產(chǎn)權交易機構委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產(chǎn)權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定產(chǎn)權交易機構要與轉(zhuǎn)讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中意向受讓方資格審查應該由產(chǎn)權交易機構和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中由于只有丁公司1家符合條件因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對時甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中如果丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項表示反對又不能按照丁公司的同等價格購買視為同意轉(zhuǎn)讓因此甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中丁公司董事會5月8日發(fā)布公告于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據(jù)規(guī)定上市公司重大資產(chǎn)重組購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的須經(jīng)全體股東大會表決通過并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過。在本題中丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額該價格的溢價超過了經(jīng)審計的賬面價值的20%應當經(jīng)出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數(shù)同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。(1)丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定，當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權要求返還定金。在本題中，當事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權轉(zhuǎn)讓合同的擔保，因此，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權交易機構負責登記管理，產(chǎn)權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進行。在本題中，產(chǎn)權交易機構委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產(chǎn)權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)權交易機構要與轉(zhuǎn)讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應該由產(chǎn)權交易機構和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，在同等條件下，其它