銀行金融債券承銷業(yè)務(wù)管理辦法 模版

銀行金融債券承銷業(yè)務(wù)管理辦法第一章總則第一條為進一步規(guī)范和加強銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）金融債券承銷業(yè)務(wù)行為，根據(jù)中國人民銀行《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱金融債券，是指依法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的金融機構(gòu)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行的、按約定還本付息的有價證券，包括二級資本債券（含2012年以前發(fā)行的次級債券和混合資本債券）、普通金融債券等，不包括政策性金融債券。本辦法所稱金融機構(gòu)法人，包括商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司、證券公司及其他金融機構(gòu)，不包括國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行和中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行等政策性銀行。第三條本辦法所稱金融債券承銷業(yè)務(wù)，是指本行作為承銷商，依照協(xié)議推薦、協(xié)助發(fā)行人申報并發(fā)行金融債券的工作；政策性金融債券的承銷，由總行金融市場部根據(jù)相關(guān)規(guī)定要求辦理，不包括在本辦法規(guī)定之內(nèi)。第四條金融債券承銷業(yè)務(wù)的類型，按照承銷商職責(zé)可劃分為主承銷業(yè)務(wù)和分銷業(yè)務(wù)兩種：主承銷業(yè)務(wù)，是指本行作為主承銷方（指擔(dān)任主承銷商/聯(lián)席主承銷商/副主承銷商，下同），推薦發(fā)行人就擬發(fā)行的金融債券進行報審并承銷獲取承銷報酬的行為。分銷業(yè)務(wù)，是指本行作為主承銷方以外的承銷團其他成員（指擔(dān)任分銷商，下同），向具備資格的投資者銷售金融債券、獲取銷售傭金的行為。第五條金融債券主承銷業(yè)務(wù)的承銷方式，可分為全額包銷、余額包銷和代銷三種承銷方式。全額包銷，是指主承銷方須在承銷協(xié)議所規(guī)定的發(fā)行期開始之前，按承銷協(xié)議規(guī)定價格全額認(rèn)購金融債券的承銷方式。余額包銷，是指主承銷方須在承銷協(xié)議所規(guī)定的發(fā)行期結(jié)束后，按發(fā)行價認(rèn)購未售出的金融債券的承銷方式。代銷，是指主承銷方在承銷協(xié)議所規(guī)定的發(fā)行期結(jié)束后，可以將未售出的金融債券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。第六條本行開展金融債券承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)按照本行自身業(yè)務(wù)特點、規(guī)模、復(fù)雜程度和風(fēng)險水平，結(jié)合總體業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、管理能力、資本實力和能夠承擔(dān)的風(fēng)險水平，合理制定金融債券承銷業(yè)務(wù)管理政策和程序。第二章業(yè)務(wù)組織與職責(zé)分工第七條總行投資決策委員會是全行金融債券承銷業(yè)務(wù)的審批決策機構(gòu)，根據(jù)總行授予的權(quán)限履行審批職責(zé)。第八條總行投資銀行部是全行金融債券承銷業(yè)務(wù)的管理部門，負(fù)責(zé)承銷業(yè)務(wù)的營銷組織推動、項目立項、項目承做和申報、項目發(fā)行后上市交易流通申請及后續(xù)信息披露等工作，并負(fù)責(zé)與中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國人民銀行等監(jiān)管機構(gòu)的業(yè)務(wù)匯報和日常聯(lián)系對接。第九條總行金融市場部是全行金融債券銷售業(yè)務(wù)的管理部門，對于本行承銷的金融債券，負(fù)責(zé)承銷團組建、發(fā)行推介、市場詢價、發(fā)行等工作，并負(fù)責(zé)其他機構(gòu)承銷金融債券的參團和銷售工作。第三章項目準(zhǔn)入第十條商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件：具有良好的公司治理機制；核心資本充足率不低于4%；最近三年連續(xù)盈利；貸款損失準(zhǔn)備計提充足；風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和中國人民銀行要求的其它條件。第十一條商業(yè)銀行發(fā)行二級資本債券應(yīng)具備以下條件：實行貸款五級分類，貸款五級分類偏差??；全國性商業(yè)銀行的核心資本充足率不低于7%，其他商業(yè)銀行的核心資本充足率不低于5%；貸款損失準(zhǔn)備計提充足；具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)與機制；（五）最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為；（六）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和中國人民銀行要求的其它條件。第十二條企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司、證券公司等非銀行金融機構(gòu)發(fā)行金融債券應(yīng)符合相關(guān)監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定要求。第十三條除滿足以上基本要求外，本行所承銷的金融債券，原則上發(fā)行人應(yīng)滿足以下評級條件：對于公開發(fā)行金融債券的，發(fā)行人主體信用評級應(yīng)不低于AA-；對于公開發(fā)行金融債券的，普通金融債券的債項評級應(yīng)不低于AA-，二級資本債券的債項評級應(yīng)不低于A+；發(fā)行人在當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局的監(jiān)管評級原則上應(yīng)達(dá)到二級；對于本行不承擔(dān)金融債券銷售責(zé)任的，以及紫金山鑫合金融家俱樂部成員等合作金融機構(gòu)，準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)可以適度降低。第十四條總行投資銀行部可根據(jù)宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境、指導(dǎo)政策等具體情況，以行內(nèi)發(fā)文、通知等形式發(fā)布、重新制定金融債券承銷業(yè)務(wù)的項目準(zhǔn)入條件。第十五條總行投資銀行部應(yīng)成立投行業(yè)務(wù)集體評議小組，并制定集體評議辦法，對擬開展的金融債券承銷項目進行預(yù)評。第十六條經(jīng)總行投資銀行部集體評議小組預(yù)評通過的項目，本行可與發(fā)行人簽定合作意向書或保密協(xié)議等意向性合作協(xié)議，視為本行正式受理企業(yè)客戶的業(yè)務(wù)申請。合作意向書或保密協(xié)議的條款中應(yīng)包括各方的權(quán)利義務(wù)、免責(zé)條款、信守商業(yè)機密等內(nèi)容，但不得含有使本行被動承擔(dān)承銷義務(wù)的條款。第十七條在金融債券承銷活動中，本行任何人員不得有以下行為：超出自身能力或采取不正當(dāng)手段承攬業(yè)務(wù)；與發(fā)行人或其他相關(guān)機構(gòu)、人員之間有不當(dāng)利益約定；以不正當(dāng)方式提供中介服務(wù)；對所承銷項目承諾承擔(dān)連帶的還本付息責(zé)任，或者向發(fā)行人承諾在債券還本付息時提供資金支持；對不確定事項做出承諾；其它不當(dāng)行為。第四章盡職調(diào)查與業(yè)務(wù)審批第十八條總行投資銀行部牽頭組建項目盡職調(diào)查團隊，開展盡職調(diào)查工作，整理留存工作底稿，撰寫盡職調(diào)查報告，得出盡職調(diào)查結(jié)論。第十九條盡職調(diào)查人員應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對發(fā)行人進行充分調(diào)查，掌握發(fā)行人的發(fā)行資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)和發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理及財務(wù)狀況等，對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信發(fā)行人申報材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。第二十條在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，總行投資銀行部集體評議小組開展預(yù)評工作；對于預(yù)評通過的項目，由總行投資銀行部上報總行投資決策委員會履行審批決策程序。本行是否主承銷該項目，以及具體承銷方式、承銷費標(biāo)準(zhǔn)、其它承做條件等，均以總行投資決策委員會審議意見為準(zhǔn)。第五章協(xié)議簽訂與承銷組織第二十一條本行作為主承銷方的承銷項目，應(yīng)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議。本行作為分銷商參與的承銷項目，應(yīng)與主承銷方簽訂承銷團協(xié)議。第二十二條承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議具體內(nèi)容由總行投資銀行部和金融市場部共同商討確定；承銷協(xié)議和承銷團協(xié)議的商定和簽署，應(yīng)事前報總行風(fēng)險管理部進行審查。第二十三條本行作為主承銷方的承銷項目，原則上應(yīng)經(jīng)總行投資決策委員會審議批準(zhǔn)后，方可與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議；如因市場競爭等因素需要提前簽署的，總行投資銀行部與金融市場部應(yīng)達(dá)成一致意見，并報分管行領(lǐng)導(dǎo)同意。第二十四條本行從事金融債券承銷業(yè)務(wù)所收取的報酬費用，由業(yè)務(wù)各方協(xié)商確定，通過協(xié)議予以明確。第二十五條本行作為主承銷方的承銷項目，可為發(fā)行組建承銷團，由總行金融市場部負(fù)責(zé)組團。本行需向分銷商支付分銷費的，付費標(biāo)準(zhǔn)按市場同業(yè)慣例水平執(zhí)行，通過承銷團協(xié)議予以明確。第六章項目報批第二十六條本行作為主承銷方的承銷項目，應(yīng)輔導(dǎo)發(fā)行人做好金融債券的申報準(zhǔn)備工作，在主承銷商的責(zé)任范圍內(nèi)，協(xié)助發(fā)行人準(zhǔn)備請示件、可行性報告、募集說明書、發(fā)行公告、償債計劃等申報文件，并與律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評級機構(gòu)等中介機構(gòu)緊密配合，共同開展相關(guān)工作。第二十七條本行作為主承銷方的承銷項目，在項目通過本行審批以及發(fā)行人符合各項申報條件之后，本行方可出具盡職調(diào)查報告、承諾書、從業(yè)資質(zhì)證明等本行應(yīng)提交的申報文件。第二十八條在項目報批過程中，本行應(yīng)保持與發(fā)行人、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和中國人民銀行等監(jiān)管部門的及時溝通，保證項目報批工作的正常開展。第二十九條本行人員在業(yè)務(wù)項目實施過程中，應(yīng)保守與發(fā)行相關(guān)的商業(yè)秘密，對于獲得或制作的與發(fā)行有關(guān)的各種報告、文件、資料不得擅自對外透露，直至該信息可公開披露為止。第七章發(fā)行第三十條本行作為主承銷方的承銷項目，在發(fā)行人獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批復(fù)和中國人民銀行的《中國人民銀行準(zhǔn)予行政許可決定書》后，本行應(yīng)與發(fā)行人商定具體發(fā)行時間，并負(fù)責(zé)組織發(fā)行前的項目推介、市場詢價、利率區(qū)間確定、信息披露等準(zhǔn)備工作。第三十一條金融債券發(fā)行包括招標(biāo)發(fā)行和簿記建檔發(fā)行等方式。第三十二條金融債券發(fā)行前，本行應(yīng)至少提前5個工作日，按照中國人民銀行的相關(guān)要求履行金融債券發(fā)行的備案工作。第三十三條對于公開發(fā)行的金融債券，本行應(yīng)通過中國債券信息網(wǎng)和中國貨幣網(wǎng)等中國人民銀行指令的媒介發(fā)布相關(guān)發(fā)行文件；對于定向發(fā)行的金融債券，本行應(yīng)根據(jù)《募集說明書》和《發(fā)行章程》的相關(guān)約定，向定向投資人披露相關(guān)發(fā)行文件。第三十四條對于招標(biāo)發(fā)行的金融債券，總行金融市場部應(yīng)協(xié)助發(fā)行人，遵循中國人民銀行《銀行間債券市場債券招標(biāo)發(fā)行管理細(xì)則》（銀辦發(fā)〔2011〕128號）的有關(guān)要求，落實好發(fā)行工作。第三十五條對于采取簿記建檔方式發(fā)行的金融債券，總行金融市場部應(yīng)按照中國人民銀行的相關(guān)規(guī)定，確保簿記建檔過程的公平、公正和有序；總行金融市場部應(yīng)設(shè)置獨立的發(fā)行場所，并由總行金融市場部、投資銀行部以外的本行第三方機構(gòu)履行現(xiàn)場監(jiān)測職能；債券配售應(yīng)按照約定的配售原則進行分配，對于配售結(jié)果總行金融市場部應(yīng)履行必要的內(nèi)部決策機制。第三十六條金融債券成功發(fā)行以后，本行應(yīng)在發(fā)行結(jié)束后10個工作日內(nèi)，向中國人民銀行提交加蓋單位公章的《金融債券承銷情況報告》。同時，協(xié)助發(fā)行人向中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提交《金融債券發(fā)行情況報告》。第三十七條對于公開發(fā)行的金融債券，本行應(yīng)協(xié)助發(fā)行人向中國人民銀行申請上市交易流通。第三十八條在金融債券發(fā)行過程中，本行應(yīng)向投資者提示金融債券的投資風(fēng)險，并向投資者明確投資風(fēng)險由其自行承擔(dān)的原則。第八章存續(xù)期管理第三十九條非公開發(fā)行的金融債券，總行投資銀行部應(yīng)按照《募集說明書》、《發(fā)行章程》等有關(guān)文件的規(guī)定，督促發(fā)行人做好向定向投資者的信息披露工作。第四十條對于公開發(fā)行的金融債券，總行投資銀行部應(yīng)協(xié)助發(fā)行人做好以下信息披露工作：在每年4月30日前，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》第三十二條的規(guī)定，向投資者披露上一年度報告；在金融債券每次付息日前2個工作日，發(fā)行人應(yīng)通過中國人民銀行指定媒介發(fā)布“付息兌付公告”，在最后一次付息暨兌付日前5個工作日發(fā)布“兌付公告”；對于二級資本債券，應(yīng)提前10個工作日發(fā)布付息或還本的兌付公告；在金融債券存續(xù)期間每年7月31日前，評級公司應(yīng)披露金融債券跟蹤信用評級報告；對影響發(fā)行人履行債務(wù)的重大事件，發(fā)行人應(yīng)在第一時間將該事件有關(guān)情況報告中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，并按照中國人民銀行指定的方式向投資者披露；發(fā)行人應(yīng)按照中國人民銀行相關(guān)規(guī)定披露的其它重大信息披露事項。第九章風(fēng)險管理第四十一條本行金融債券承銷業(yè)務(wù)的開展，應(yīng)符合國家宏觀經(jīng)濟政策和金融監(jiān)管政策，遵守中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定，并且符合本行風(fēng)險管理的要求。第四十二條本行在和發(fā)行人簽訂的相關(guān)協(xié)議中，應(yīng)嚴(yán)格界定各方的權(quán)利義務(wù)以及應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。第四十三條本行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定在公開披露的發(fā)行文件中的顯著位置登載風(fēng)險提示說明，向投資者揭示金融債券的投資風(fēng)險，并向投資者說明本行不承擔(dān)發(fā)行人違約的連帶責(zé)任。第四十四條本行在對發(fā)行人進行盡職調(diào)查時，發(fā)行人應(yīng)出具承諾，保證其提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證其提供的資料無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第四十