2021年甘肅省張掖市中級會計職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2021年甘肅省張掖市中級會計職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.

第

16

題

某商店與某運輸公司簽訂了一份運輸合同，由運輸公司將一批建筑材料從河北運往北京，途中由于車速較快，不慎翻車，車上的建筑材料全部毀損，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，對于該批商品毀損應(yīng)由（）承擔(dān)責(zé)任。

2.根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，以后的債權(quán)人會議的召開必須符合法律規(guī)定。下列召開債權(quán)人會議的條件中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.人民法院認(rèn)為必要時

B.債權(quán)人會議主席認(rèn)為必要時

C.占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人要求時

D.占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1/5以上的債權(quán)人要求時

3.企業(yè)所得稅中關(guān)于非居民企業(yè)的應(yīng)納稅所得額的確定，說法不正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額

B.股息、紅利等權(quán)益性投資收益，以收入全額為應(yīng)納稅所得額

C.特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額

D.租金所得，以收入減去出租過程中發(fā)生的合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額

4.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅稅前扣除的是（）。

A.支付違法經(jīng)營的罰款B.被沒收財物的損失C.支付的稅收滯納金D.支付銀行加收的罰息

5.

第

10

題

省、自治區(qū)、直轄市人民政府采取價格干預(yù)措施，應(yīng)當(dāng)報（）備案。

6.劉某出資設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司

C.決定不制定公司章程

D.決定不編制財務(wù)會計報告

7.某國有獨資公司的董事王某因違反規(guī)定造成公司國有資產(chǎn)重大損失被免職。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)王某任職的表述中，正確的是()。

A.王某自免職之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.王某自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.王某白免職之日起1O年內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.王某終身不得擔(dān)任國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員

8.甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙的出資各占20%，丙的出資占60%?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。對此，下述解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.如果甲不同意，應(yīng)由甲購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資

B.如果乙不同意，應(yīng)由乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資

C.如果甲和乙都不愿購買，丙有權(quán)轉(zhuǎn)讓該出資

D.如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議

9.投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身保險，但下列選項中不受該規(guī)定限制的是（）。

A.雇主為雇員投保B.企業(yè)為退休職工投保C.學(xué)校為學(xué)生投保D.父母為其未成年子女投保

10.某生產(chǎn)企業(yè)在2013年發(fā)生財務(wù)費用300萬元，其中包括用于在建工程支付的銀行貸款利息180萬元和企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)向其他企業(yè)支付借款1500萬元的本年利息120萬元（同期銀行貸款年利率為6％）。企業(yè)當(dāng)年準(zhǔn)予扣除的財務(wù)費用是（）萬元。

A.300B.180C.120D.90

11.甲、乙等八家企業(yè)籌劃建立股份有限公司，發(fā)起人甲企業(yè)作為出資的廠房需要裝修。于是，由乙企業(yè)負(fù)責(zé)成立股份有限公司籌建處，專門定作了一批裝飾材料，價值140萬元。如果公司無法成立，承擔(dān)140萬元裝飾材料費的方案正確的是（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)承擔(dān)B.甲企業(yè)獨立承擔(dān)C.全體發(fā)起人連帶承擔(dān)D.全體發(fā)起人按出資比例承擔(dān)

12.

第

15

題

設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，自有資金不得少于人民幣（）。

13.

第

2

題

某股份有限公司首次公開發(fā)行股票8000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是（）。

14.甲公司與乙公司訂立的買賣合同約定：甲公司向乙公司購買西服價款總值為9萬元，甲公司于8月1日前向乙公司預(yù)先支付貨款6萬元，余款于10月15日在乙公司交付西服后2日內(nèi)一次付清。甲公司以資金周轉(zhuǎn)困難為由未按合同約定預(yù)先支付貨款6萬元。10月15日，甲公司要求乙公司交付西服。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙公司可以行使的權(quán)利是()。

A.同時履行抗辯權(quán)B.后履行抗辯權(quán)C.不安抗辯權(quán)D.撤銷權(quán)

15.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60%，乙出資40%；投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲、乙出資額的表述中，正確的是（）。

A.甲至少應(yīng)出資240萬美元，乙至少應(yīng)出資160萬美元

B.甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元

C.甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資80萬美元

D.甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元

16.境外甲企業(yè)在我國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所。2018年9月，甲企業(yè)向我國居民納稅人乙公司轉(zhuǎn)讓了一項配方，取得含稅轉(zhuǎn)讓費2000萬元，甲企業(yè)就該項轉(zhuǎn)讓費所得應(yīng)向我國繳納的企業(yè)所得稅稅額為（）萬元

A.250B.188.68C.150D.200

17.

第

6

題

國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作管理部門和國家工商行政管理部門認(rèn)為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正競爭，損害消費者利益的，應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。該期限為（）。

A.收到規(guī)定報送的全部文件之日起9日內(nèi)

B.收到規(guī)定報送的全部文件之日起9日后

C.投資者收到批準(zhǔn)證書之日起9日內(nèi)

D.投資者收到批準(zhǔn)證書之日起9日后

18.根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，下列付款方式中，適用于支票的付款方式是()。

A.定日付款B.見票即付C.見票后定期付款D.出票后定期付款

19.2022年3月15日,某上市公司擬收購本公司股份用于員工持股計劃。若該公司已發(fā)行股份總額為4000萬股。下列表述中，符合我國《公司法》規(guī)定的是（）。

A.該公司在此次收購后合計持有的本公司股份數(shù)不得超過800萬股

B.該股份收購應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行

C.該員工持股計劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會決議

D.公司收購的本公司股份應(yīng)當(dāng)在2024年3月15日之前轉(zhuǎn)讓給職工

20.某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權(quán)，該公司章程未對股東行使表決權(quán)及股東會決議方式作出規(guī)定。下列關(guān)于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合公司法律制度的規(guī)定的是（）。

A.甲可以提議召開股東會臨時會議

B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C.只要丙、丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

D.只要乙、丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

21.在招標(biāo)采購的程序中，下列表述錯誤的是()。

A.招標(biāo)文件的提供期限自招標(biāo)文件開始發(fā)出之日起不得少于5個工作日

B.招標(biāo)文件要求投標(biāo)人提交投標(biāo)保證金的，投標(biāo)保證金不得超過采購項目預(yù)算金額的5％

C.投標(biāo)保證金應(yīng)當(dāng)以支票、匯票、本票或者金融機(jī)構(gòu)、擔(dān)保機(jī)構(gòu)出具的保函等非現(xiàn)金形式提交，投標(biāo)人未按照招標(biāo)文件要求提交投標(biāo)保證金的，投標(biāo)無效

D.采購人或者采購代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自中標(biāo)通知書發(fā)出之日起5個工作日內(nèi)退還未中標(biāo)供應(yīng)商的投標(biāo)保證金，自政府采購合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)退還中標(biāo)供應(yīng)商的投標(biāo)保證金

22.鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護(hù)公司利益。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于付冰的做法，下列表述中，正確的是（）。

A.必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟

B.必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟

C.只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟

D.只有在其股權(quán)達(dá)到1%時，才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟

23.甲公司獲得一項外觀設(shè)計專利。乙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營為目的制造該專利產(chǎn)品。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，丙公司未經(jīng)甲公司許可以生產(chǎn)經(jīng)營為目的所為的下列行為中，構(gòu)成專利侵權(quán)的是()。

A.購買甲公司制造的該專利產(chǎn)品后自己使用

B.購買甲公司制造的該專利產(chǎn)品后許諾銷售給丁公司

C.購買乙公司制造的該專利產(chǎn)品后銷售給丁公司

D.購買乙公司制造的該專利產(chǎn)品后自己使用

24.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)計征增值稅的表述中，正確的是（）。

A.減按2%征收B.按3%的征收率征收C.按4%的征收率減半征收D.按6%的征收率減半征收

25.按照現(xiàn)行規(guī)定，下列各項中必須被認(rèn)定為小規(guī)模納稅人的是()。

A.年不含稅銷售額在110萬元以上的從事貨物生產(chǎn)的納稅人

B.年不含稅銷售額在200萬元以上的從事貨物批發(fā)的納稅人

C.年不含稅銷售額為150萬元以下，會計核算制度健全的從事貨物零售的納稅人

D.年不含稅銷售額為90萬元以下，會計核算制度健全的從事貨物生產(chǎn)的納稅人

26.下列關(guān)于委托合同的說法中，錯誤的是（）。

A.有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

B.無償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失

C.委托人經(jīng)受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事務(wù)

D.受托人死亡的，委托合同終止．但當(dāng)事人另有約定或者委托事務(wù)的性質(zhì)不宜終止的除外

27.某有限合伙企業(yè)由A、B、C、D四人出資設(shè)立，其中，A、B為普通合伙人，C、D為有限合伙人。后D因故退伙。對于在D退伙前有限合伙企業(yè)既有的債務(wù)，D應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的正確表述是（）。

A.D承擔(dān)全部責(zé)任

B.D以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.D以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任

D.D不承擔(dān)責(zé)任

28.甲私刻乙公司的財務(wù)專用章，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。當(dāng)戊主張票據(jù)權(quán)利時，下列表述中正確的是（）。A.甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任B.乙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任C.丙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.丁不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

29.合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項中，其表決辦法符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A．實行合伙人一人一票

B．實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

C．實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2/3以上通過

D．實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過

30.

第

24

題

普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例，如果協(xié)商不成且無法確定出資比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原則是（）。

二、多選題(20題)31.

32.根據(jù)外商投資企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)(下稱合營企業(yè))與中外合作經(jīng)營企業(yè)(下稱合作企業(yè))區(qū)別的正確表述有()。

A.合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25％，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制

B.合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益

C.合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格

D.合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資

33.

第

43

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列各項中，屬于格式條款無效的是（）。

A.造成對方人身傷亡的免責(zé)格式條款

B.有兩個以上解釋的格式條款

C.損害國家利益的格式條款

D.違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的格式條款

34.根據(jù)《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對商業(yè)銀行實施接管的情形包括（）。

A.已經(jīng)發(fā)生信用危機(jī)，嚴(yán)重影響存款人的利益時

B.重大違約行為

C.可能發(fā)生信用危機(jī)．嚴(yán)重影響存款人的利益時

D.擅自開辦新業(yè)務(wù)

35.

第

44

題

國有資產(chǎn)占有單位有下列（）之一的，應(yīng)當(dāng)對國有資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。

A.整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司

B.合并、分立、清算

C.整體或者部分產(chǎn)權(quán)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓

D.收購非國有資產(chǎn)

36.下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)是()。

A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資B.聘任公司經(jīng)理并決定其報酬事項C.聘任公司財務(wù)部經(jīng)理并決定其報酬事項D.制定公司的具體規(guī)章

37.下列各項中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形的是()。

A.甲、乙二人設(shè)立A合伙企業(yè)，后來甲因車禍身亡

B.A合伙企業(yè)自行停業(yè)7個月，被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.甲、乙決定解散該合伙企業(yè)

D.合伙企業(yè)嚴(yán)重虧損

38.

第

26

題

下列有關(guān)執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的合同履行規(guī)則的說法中，正確的是（）。

39.根據(jù)營改增的相關(guān)規(guī)定，卜列服務(wù)屬于廣播影視服務(wù)的有（）。

A.策劃體育節(jié)目B.電影的字幕制作C.廣告服務(wù)D.委托電視臺發(fā)行新拍的電視劇

40.

第

34

題

關(guān)于合伙企業(yè)的財產(chǎn)，下列說法正確的有（）。

41.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為100萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2004年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。

A.2004年6月30日一次支付100萬美元

B.2004年6月30日支付50萬美元，2005年3月30日支付50萬美元

C.2004年9月30日支付80萬美元，2005年6月30日支付20萬美元

D.2005年3月30日一次支付100萬美元

42.某股份有限公司發(fā)行新股，其實施的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的有（）。

A.以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票

B.以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票

C.向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票

D.向某法人股東發(fā)行記名股票．并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊

43.下列各項中，可以中止履行合同的情形有（）。

A.經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化B.轉(zhuǎn)移財產(chǎn)抽逃資金以逃避債務(wù)C.喪失商業(yè)信譽D.有喪失履行債務(wù)能力的其他情形

44.下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述中，正確的是()。

A.注冊資本最低限額為500萬元

B.采取募集設(shè)立方式的，發(fā)起人可以分期繳付其所認(rèn)繳的出資

C.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

D.采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，須依法召開創(chuàng)立大會

45.根據(jù)《保險法》的規(guī)定，人身保險的投保人在訂立保險合同時，對某些人員具有保險利益。該人員包括（）

A.投保人的孩子B.投保人贍養(yǎng)的伯父C.投保人撫養(yǎng)的外甥女D.投保人的父親

46.

第

38

題

甲公司與乙公司簽訂了一份買賣合同，合同內(nèi)容對甲公司顯失公平。根據(jù)法律規(guī)定，下列處理意見正確的有（）。

47.

第

22

題

對于接受捐贈的存貨成本的確定，下列說法中正確的有（）。

A.捐贈方提供了有關(guān)憑據(jù)的，按憑據(jù)上標(biāo)明的金額加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費計算確定

B.按照稅法規(guī)定，接受捐贈的存貨，應(yīng)將按稅法規(guī)定確定的入賬價值確認(rèn)為捐贈收入，并計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額

C.捐贈方?jīng)]有提供有關(guān)憑據(jù)的，應(yīng)參照同類或類似存貨的市場價格估計的金額，加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費確定

D.若企業(yè)接受捐贈存貨的金額較大，經(jīng)批準(zhǔn)可以在不超過5年的期間內(nèi)分期平均計入各年度應(yīng)納稅所得額

48.S市甲廠因購買M市乙公司的一批鋼材與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達(dá)成補充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣也不能確定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于交貨地及付款地的表述中，正確的有（）

A.S市為交貨地B.M市為交貨地C.S市為付款地D.M市為付款地

49.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)時，并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理．總局申請審查豁免的并購情形包括()。

A．可以改善市場公平競爭條件的

B．重組虧損企業(yè)保障就業(yè)的

C．引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的

D．可以改善環(huán)境的

50.

三、判斷題(10題)51.股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。（）

A.是B.否

52.經(jīng)中國人民銀行、銀監(jiān)會或者商務(wù)部批準(zhǔn)從事融資租賃業(yè)務(wù)的試點納稅人，提供有形動產(chǎn)融資性售后回租服務(wù)，以收取的全部價款和價外費用，扣除向承租方收取的有形動產(chǎn)價款本金，以及對外支付的借款利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）、發(fā)行債券利息后的余額為銷售額。（）

A.是B.否

53.發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。（）

A.是B.否

54.

第

54

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)有不能清償?shù)剿箓鶆?wù)情形的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。（）

A.是B.否

55.財政違法行為的行為主體包括執(zhí)法主體和違法主體兩部分。()

A.是B.否

56.企業(yè)固定資產(chǎn)投入使用后，由于工程款項尚未結(jié)清、尚未取得全額發(fā)票的，可暫按合同規(guī)定的金額計入固定資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)計提折舊，待發(fā)票取得后進(jìn)行調(diào)整，但該項調(diào)整應(yīng)在固定資產(chǎn)投入使用后6個月內(nèi)進(jìn)行。（）

A.是B.否

57.第

54

題

上市公司1/3以上的董事、監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動的，屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件。（）

A.是B.否

58.非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人。()

A.是B.否

59.任何單位和個人對政府采購活動中的違法行為，有權(quán)控告和檢舉，有關(guān)部門、機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照各自的職權(quán)及時處理。（）

A.是B.否

60.第

46

題

甲企業(yè)授權(quán)代理人A購買設(shè)備，授權(quán)價格為100萬元以下，同時，乙企業(yè)也授權(quán)代理人A為其銷售同樣的設(shè)備，授權(quán)價格為高于50萬，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買賣設(shè)備的合同。A的行為屬于濫用代理權(quán)的行為。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.張某、王某、李某擬共同投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，擬定的合伙協(xié)議要點如下：(1)李某為有限合伙人，張某和王某為普通合伙人并共同執(zhí)行合伙事務(wù)；(2)張某以勞務(wù)出資作價20萬元，王某以房屋出資作價50萬元，李某以貨幣出資10萬元；(3)合伙企業(yè)如有盈利，由各合伙人平均分配。A有限合伙企業(yè)成立后，張某以企業(yè)名義與B公司簽訂了價值100萬元的原材料采購合同，B公司依約供貨。但B公司按期向A有限合伙企業(yè)收取購貨款時，王某以張某的簽約權(quán)限最高為20萬元，該合同超過權(quán)限金額為由拒絕支付。B公司對A有限合伙企業(yè)的內(nèi)部授權(quán)并不知情。該糾紛發(fā)生后，張某退伙，退伙結(jié)算后從A有限合伙企業(yè)取回財產(chǎn)15萬元。由于多次催要不到貨款，B公司遂向人民法院提起訴訟，要求A有限合伙企業(yè)以其現(xiàn)有財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，合伙人王某、李某以及退伙的張某承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在訴訟中，李某以自己為有限合伙人為由提出抗辯，張某則主張自己應(yīng)僅以退伙時取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)請分析合伙協(xié)議各要點是否合法?并簡要說明理由。(2)王某拒絕向B公司支付購貨款的理由是否成立?并簡要說明理由。(3)李某和張某在訴訟中提出的抗辯是否成立?并簡要說明理由。62.2021年6月，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，購入一臺生產(chǎn)設(shè)備，雙方約定分三期付款，付款日分別為2021年6月、12月和2022年6月，付款比例為2：2：6。并約定在甲公司付清全部款項前。該設(shè)備的所有權(quán)屬于乙公司。同時為了保證甲公司能夠履行付款義務(wù)，雙方簽訂了書面抵押合同．雙方約定甲公司將其所有的一棟廠房抵押給乙公司作為買賣合同的擔(dān)保。合同簽訂后，公司將該廠房的所有權(quán)證書交乙公司收存，但未辦理抵押登記。2022年6月由于產(chǎn)品銷售不佳．資金周轉(zhuǎn)困難，甲公司無法按期向乙公司支付最后一期的款項。乙公司得知后，函告甲公司可于2022年12月前支付尾款。到期后，甲公司仍未付清尾款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容和合同法律制度的有關(guān)規(guī)定分析回答下列問題。（1）雙方是否可以約定在甲公司付清全部款項前，該設(shè)備的所有權(quán)屬于乙公司?說明理由。（2）甲公司未按期支付最后一期款項，乙公司是否可以主張取回設(shè)備?說明理由。（3）甲公司未按期支付最后一期款項，乙公司是否可以主張實現(xiàn)抵押權(quán)?說明理由。

63.金悅股份有限公司于2000年10月向社會公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。2003年3月，公司召開股東大會并討論了配股方案。有關(guān)情況如下：

截至2002年12月31日，公司股份總額為24000萬股（每股1元，下同），資產(chǎn)總額為52000萬元，負(fù)債總額為15000萬元，凈資產(chǎn)為37000元。公司2000年、2001年、2002年的凈資產(chǎn)收益率分別為10.8%、9.5%、1C．9%。預(yù)期2003年的利潤可超過銀行同期存款利率。為投資新項目，本次擬以每股2.8元的價格向股東配售。

2003年4月l8日，公司發(fā)布配股公告，5月，配股發(fā)行工作完成。6月，中國證監(jiān)會根據(jù)舉報，在組織對該公司的檢查中發(fā)現(xiàn)：

(1)在公司申請配股期間，持有公司5%股份的股東甲企業(yè)認(rèn)為公司股票將會上漲，便大量買進(jìn)該股票，使其持有的股票達(dá)到8%。當(dāng)該股票價格攀升之時，高價拋出該股票，獲利30萬元。

(2)為該公司出具2002年度審計報告的注冊會計師羅某在4月25日購買了該股票，并于5月初拋出，獲利2萬元。

(3)乙證券公司從業(yè)人員戴某也于申請配股期間買入該股票后又拋出，獲利7萬元。，

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

(1)甲企業(yè)買賣公司股票的行為是否合法，并說明理由。

(2)注冊會計師羅某買賣股票的行為是否合法，并說明理由。

(3)乙證券公司從業(yè)人員戴某買賣股票的行為是否合法，并說明理由。

64.2007年7月1日，甲鋼鐵公司(以下簡稱甲公司)向乙建筑公司(以下簡稱乙公司)發(fā)函，其中有甲公司生產(chǎn)的各種型號鋼材的數(shù)量，價格表和一份訂貨單，訂貨單表明：各型號鋼材符合行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，若乙公司在8月15日前購貨，甲公司將滿足供應(yīng)，并負(fù)責(zé)運送至乙公司所在地，交貨并付款。

7月10日，乙公司復(fù)函稱：如果A型號鋼材每噸價格下降200元，我公司愿購買3000噸A型號鋼材，貴公司如同意，須在7月31日前函告。

7月25日，甲公司決定接受乙公司的購買價格，在甲公司作出決定后，同日收到乙公司的撤銷函件，表示不再需要購買A型號鋼材。

7月26日時，甲公司正式發(fā)出確認(rèn)函告知乙公司，表示接受乙公司就A型號鋼材的購買數(shù)量及價格，并要求乙公司按約定履行合同，乙公司于當(dāng)日收到甲公司的該確認(rèn)函。

乙公司認(rèn)為其已給甲公司發(fā)出撤銷函件，故買賣合同未成立，雙方因此發(fā)生爭議。

要求：根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)2007年7月1日，甲公司向乙公司發(fā)出的函件是要約還是要約邀請?簡要說明理由。

(2)2007年7月10日，乙公司向甲公司回復(fù)的函件是否構(gòu)成承諾?簡要說明理由。

(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由是否成立?簡要說明理由。

65.A公司于2005年6月在上海證券交易所上市。2009年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：

(1)A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

(2)A公司于2009年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔(dān)保。

(3)A公司于2006年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進(jìn)行理財，直到2008年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司。

(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。

(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

五、綜合題(5題)66.2000年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進(jìn)一套花崗巖生產(chǎn)線設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限10年從設(shè)備交付時起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設(shè)備交付時起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)，丙公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)時，由丁分公司承擔(dān)保證責(zé)任。

2001年12月，甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。

2003年3月，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴(yán)重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達(dá)成了進(jìn)一步加強(qiáng)擔(dān)保責(zé)任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務(wù)的擔(dān)保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存。

2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷租賃合同?并說明理由。

(2)甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

(3)丁分公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。丙公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任?并說明理由。

(4)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?并說明理由。

(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?并說明理由。

67.

68.2006年，張某、李某和趙某經(jīng)過協(xié)商，準(zhǔn)備注冊成立以電腦銷售為業(yè)務(wù)的甲有限責(zé)任公司（以下簡稱甲公司）。張某等三人初步擬定的公司章程要點包括：（1）甲公司注冊資金為50萬元；（2）張某以專利權(quán)作價出資20萬元、李某以房產(chǎn)作價出資18萬元、趙某以現(xiàn)金出資12萬元；（3）注冊資金分期繳納，以趙某的現(xiàn)金12萬元作為首批出資；（4）鑒于公司規(guī)模較小，公司不設(shè)股東會、董事會和監(jiān)事會；（5）由張某擔(dān)任執(zhí)行董事和監(jiān)事；（6）股東所持股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。甲公司設(shè)立后經(jīng)過一段時間經(jīng)營后在2010年7月發(fā)行公司債券，按照募集辦法的約定，公司債券為1年期，發(fā)行額為1000萬元，在2010年12月31日時支付一半的本金和利息，2011年8月時還本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的凈資產(chǎn)額為12000萬元，尚有以前年度已發(fā)行但尚未到期的公司債券1000萬元。公司債券依法如期募足，但在2011年8月時未按照約定支付債券持有人本息，該本息在2012年3月1日時才予以支付。甲公司準(zhǔn)備在2012年4月1日再次發(fā)行公司債券。2012年5月1日，甲公司因經(jīng)營需要擬向工商銀行借款1200萬元。股東張某、李某、趙某對借款事項各提出以下主張：張某認(rèn)為可以分別向本市新華區(qū)的勝利橋支行與長風(fēng)街支行貸款600萬元；李某認(rèn)為若分別貸款600萬元，貸款發(fā)放可以采取借款人自主支付方式；趙某認(rèn)為所得貸款可以進(jìn)行期貨買賣或者投資房地產(chǎn)。要求：結(jié)合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定回答下列問題。（1）公司不設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會的做法是否符合規(guī)定?分別說明理由。（2）由張某擔(dān)任執(zhí)行董事和監(jiān)事的做法是否合法?并說明理由。（3）甲公司約定股東所持股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否合法?并說明理由。（4）甲公司2010年7月發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。（5）甲公司2011年公司債券的違約行為是否影響其2012年發(fā)行公司債券?并說明理由。（6）股東張某、李某、趙某對借款事項的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

69.某境內(nèi)工業(yè)企業(yè)2012年度生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：(1)銷售收入4500萬元；銷售成本2000萬元；實際繳納的增值稅700萬元，營業(yè)稅金及附加80萬元。(2)其他業(yè)務(wù)收入300萬元。(3)銷售費用1500萬元，其中包括廣告費800萬元、業(yè)務(wù)宣傳費20萬元。(4)管理費用500萬元，其中包括業(yè)務(wù)招待費50萬元、新產(chǎn)品研究開發(fā)費用40萬元。(5)財務(wù)費用80萬元，其中包括向非金融機(jī)構(gòu)借款1年的利息支出50萬元，年利息率為10％(銀行同期同類貸款年利率為6％)。(6)營業(yè)外支出30萬元，其中包括向供貨商支付違約金5萬元，接受工商局罰款1萬元，通過市民政部門向災(zāi)區(qū)捐贈20萬元。(7)投資收益18萬元，其中包括從直接投資外地居民公司分回的稅后利潤17萬元(該居民公司適用的企業(yè)所得稅稅率為15％)和國債利息收入1萬元。已知：該企業(yè)賬面會計利潤628萬元，該企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率為25％，已預(yù)繳企業(yè)所得稅157萬元。要求：(1)計算該企業(yè)2012年度的應(yīng)納稅所得額。(2)計算該企業(yè)2012年度的應(yīng)納企業(yè)所得稅稅額。(3)計算該企業(yè)2012年度應(yīng)(退)補的企業(yè)所得稅稅額。

70.

六、問答題(1題)71.銀行拒絕付款的是否符合法律規(guī)定?說明理由。

參考答案

1.A本題考核承運合同中承運人的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

2.D解析：債權(quán)人會議是依靠召集方式活動的。第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，應(yīng)在債權(quán)申報期限屆滿后15日內(nèi)召開，由人民法院主持。以后的債權(quán)人會議在人民法院或者會議主席認(rèn)為必要時召開，也可以在清算組或者占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/4以上的債權(quán)人要求時召開，由會議主席主持。

3.D本題考核非居民企業(yè)應(yīng)納稅所得額的確定。股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額。

4.D【答案】D

【解析】企業(yè)所得稅稅前不能扣除的罰金、罰款和被沒收財物的損失，不包括納稅人按照經(jīng)濟(jì)合同規(guī)定支付的違約金(包括銀行罰息)、罰款和訴訟費用。

5.B本題考核價格干預(yù)制度。省、自治區(qū)、直轄市人民政府采取法律規(guī)定的干預(yù)措施，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院備案。

6.A(1)選項A：由劉某擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人沒問題，但由劉某擔(dān)任公司副經(jīng)理和法定代表人就不行(因為法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任)；(2)選項B：一個自然人(劉某)只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；(3)選項C：一人有限責(zé)任公司必須有公司章程(由股東制定)；(4)選項D：一人有限責(zé)任公司必須在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

7.B國有獨資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)“重大損失”，被免職的，自免職之日起“5年內(nèi)"(選項CD錯誤)不得擔(dān)任“國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司”(選項A錯誤)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

8.D解析：本題考核有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定。有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資、視為同意轉(zhuǎn)讓。

9.D本題考核保險合同。投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身保險，保險人也不得承保。父母為其未成年子女投保的人身保險，不受此限。

10.D本題考核利息費用的扣除。在建工程應(yīng)負(fù)擔(dān)的貸款利息180萬元，在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。擴(kuò)大再生產(chǎn)的利息支出在不超過同期銀行貸款利率的限額內(nèi)扣除，準(zhǔn)予扣除的財務(wù)費用＝1500×6％＝90(萬元)。

11.C本題考核股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任。股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任。

12.A本題考核設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的自有資金要求。，根據(jù)規(guī)定，設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，自有資金不得少于人民幣2億元。

13.C本題考核股票發(fā)行失敗的相關(guān)規(guī)定。代銷期限屆滿，向投資者出售的股份未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量的70%的為發(fā)行失敗。代銷期限屆滿，選項C未達(dá)到70%。包銷不存在發(fā)行失敗的問題。

14.B本題考核點為后履行抗辯權(quán)。當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。本題中，甲公司未按合同約定預(yù)先支付貨款6萬元，所以乙公司可以行使后履行抗辯權(quán)。

15.B本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額之間的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元，本題中投資總額為400萬美元，低于420萬美元，所以注冊資本為210萬美元，投資各方的出資額至少應(yīng)該等于注冊資本數(shù)，所以甲至少應(yīng)該出資210×60%=126(萬美元)，乙至少應(yīng)出資210×40%=84(萬美元)。

16.B根據(jù)規(guī)定，在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)，就其來源于中國境內(nèi)所得，按照10%的稅率征收企業(yè)所得稅；

轉(zhuǎn)讓配方，屬于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，適用的增值稅稅稅率為6%，將轉(zhuǎn)讓費換算成不含稅的收入2000÷（1＋6%）＝1886.79（萬元）；

本題中，甲企業(yè)應(yīng)納企業(yè)所得稅＝1886.79×10%＝188.68（萬元）。

綜上，本題應(yīng)選B。

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17.A國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作管理部門和國家工商行政管理部門認(rèn)為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正當(dāng)競爭，損害消費者利益的，應(yīng)當(dāng)在收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。

18.B解析：本題考核點為支票的付款方式。根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，(1)匯票的付款方式包括定日付款、見票即付、見票后定期付款、出票后定期付款四種。(2)銀行本票和支票的付款方式僅限于見票即付。

19.B（1）選項A：將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、可轉(zhuǎn)債、為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需的，合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本上市公司已發(fā)行股份總額的10%。（2）選項C：該決議可以依章程規(guī)定或股東大會授權(quán)，由2/3以上董事出席的董事會會議決議。（3）選項D：所收購的股份應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

20.C代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會，有權(quán)提議召開臨時股東會會議，故選項A、B錯誤。有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議必須經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。丙、丁二人共持股75%，擁有2/3以上表決權(quán)。

21.B本題考核招標(biāo)采購的程序。招標(biāo)文件要求投標(biāo)人提交投標(biāo)保證金的，投標(biāo)保證金不得超過采購項目預(yù)算金額的2％。

22.B(1)選項ABC：“董事、高級管理人員”損害公司利益時，先找“監(jiān)事會”；(2)選項D：有限責(zé)任公司的任何一個股東均有權(quán)代表公司提起訴訟，不受1％的限制。

23.C(1)選項AB：丙公司從專利權(quán)人甲公司手中購買的是“合法產(chǎn)品”(甲公司的權(quán)利已經(jīng)用盡)，丙公司事后以生產(chǎn)經(jīng)營為目的.無論是“自己使用、許諾銷售或者銷售”，均不構(gòu)成侵權(quán)；(2)選項CD：丙公司從乙公司手中購買的是“侵權(quán)產(chǎn)品”(直接藐視甲公司的權(quán)利)，丙公司事后以生產(chǎn)經(jīng)營為目的，無論是“許諾銷售或者銷售”給第三人，均構(gòu)成侵權(quán)；如果是丙公司自己使用，是否侵權(quán)取決于甲公司的專利類型：①對于發(fā)明和實用新型專利，屬于侵權(quán)；②對于外觀設(shè)計專利，不屬于侵權(quán)。

24.A小規(guī)模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，減按2％征收增值稅。

25.C解析：本題考核小規(guī)模納稅人的認(rèn)定。自1998年7月1日起，凡是年應(yīng)稅銷售額在180萬元以下的小規(guī)模商業(yè)企業(yè)，無論其會計核算是否健全，均按小規(guī)模納稅人征收增值稅。對于小規(guī)?！吧a(chǎn)企業(yè)”，只要會計核算健全，而且年應(yīng)稅銷售額不低于30萬元的，可以認(rèn)定為增值稅的一般納稅人。

26.B解析：本題考核委托合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，無償?shù)奈泻贤蚴芡腥说摹肮室饣蛘咧卮筮^失”給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。

27.C根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

28.A（１）選項Ａ：偽造人甲在票據(jù)上根本沒有以自己名義簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（２）選項Ｂ：被偽造人乙公司在票據(jù)上沒有真實簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（３）選項ＣＤ：丙和丁屬于在票據(jù)上真實簽章的人，仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

29.B

30.A

31.ABCD

32.BCD解析：中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)是兩種不同形式的外商投資企業(yè)，法律對二者在合營方式、組織形式、投資回收方式、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)以及利潤分配方式等方面均有不同規(guī)定。根據(jù)我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細(xì)則、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細(xì)則的規(guī)定，合營企業(yè)屬于股權(quán)式的合營，合營各方共同投資，共同經(jīng)營，按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧；而合作企業(yè)屬于契約式的合營，合作各方不以投資比例作為利潤分配依據(jù)，而是通過簽訂合作合同具體確定各方的權(quán)利和義務(wù)。合營企業(yè)必須依法取得中國法人資格，以有限責(zé)任公司為組織形式；而合作企業(yè)既可以具備法人資格，也可以不具備法人資格。合營企業(yè)只有在依法終止時，外國合營者才能回收自己的資本，在合營企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，外國合營者不能先行回收投資；而合作企業(yè)的外國合作者在一定條件下可以先行回收投資。因此，選項B、C、D為正確選項。選項A應(yīng)予以排除，因為對于取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，我國法律規(guī)定外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%；而不具備法人資格的合作企業(yè)，合作各方的投資比例或合作條件，由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部規(guī)定，并非對外方投資比例沒有限制。

33.ACD本題旨在考查格式條款無效的情形。格式條款無效的情形：(1)提供格式條款的一方免除其責(zé)任，加重對方責(zé)任，排除對方主要權(quán)利的條款無效。(2)格式條款具有《合同法》第52條規(guī)定的情形時無效。這些情形包括：一方以欺詐、脅迫手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通、損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益；違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。故C、D項屬于格式條款無效的情形。(3)格式條款具有《合同法》第53條規(guī)定的情形時無效，這些情形包括：有造成對方人身傷害的免責(zé)條款；有因故意或重大過失造成對方財產(chǎn)損失的免責(zé)條款。故A項屬于格式條款無效的情形。其中B項格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)做出不利于提供格式條款一方的解釋。故本題應(yīng)選A、c、D項。

34.AC本題考核商業(yè)銀行的接管條件?！渡虡I(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行已經(jīng)或者可能發(fā)生信用危機(jī)，嚴(yán)重影響存款人的利益時，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對該銀行實行接管。

35.AB國有資產(chǎn)占有單位整體或者部分產(chǎn)權(quán)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓要進(jìn)行資產(chǎn)評估，但上市公司除外，所以C項不選。國有資產(chǎn)占有單位收購非國有資產(chǎn)的，只需對非國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，不需對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，所以D項不選。

36.BC【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會或董事會決議；選項D則為經(jīng)理的職權(quán)。

37.ABC解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營的；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數(shù)；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；(7)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

38.ACD本題考核合同的履行規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價格調(diào)整時，按照交付時的價格計價。逾期交付標(biāo)的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。

39.ABD本題考核營改增的廣播影視服務(wù)。選項C屬于文化創(chuàng)意服務(wù)。

40.BCD本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)。合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人“認(rèn)繳”的財產(chǎn)，而非各合伙人“實際繳納”的財產(chǎn)。

41.BCD解析：根據(jù)規(guī)定，通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。選項A在3個月內(nèi)一次支付了全部購買金，是符合規(guī)定的；選項B在6個月內(nèi)沒有支付60%，因此是錯誤的；選項C的總期限超過了1年，是不符合規(guī)定的；選項D一次支付的出資期限不符合規(guī)定。

42.ACD本題考核股份有限公司發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)相同，即遵循“同股同價”的原則，因此選項A的說法是錯誤的；股票發(fā)行價格可以按票據(jù)金額，也可以超過票面金額，但不得低于票據(jù)金額，因此選項B的說法是正確的，不應(yīng)該選；公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得“另立戶名“或者以“代表人姓名“記名，因此選項C和D的說法是錯誤的。

43.ABCD【答案】ABCD

【解析】本題考查停止履行合同的情形。根據(jù)《合同法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；(2)轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；(3)喪失商業(yè)信譽；(4)有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

44.AC解析：本題考核股份有限公司設(shè)立條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司成立采取募集設(shè)立方式的，發(fā)起人必須一次性繳納出資，不允許分期繳納出資，因此選項B的說法是錯誤的；采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，不用召開創(chuàng)立大會，因此選項D的說法是錯誤的。

45.ABCD根據(jù)規(guī)定，在人身保險中，投保人對下列人員具有保險利益：

（1）本人；

（2）配偶、子女、父母；

（3）上述人員以外的與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關(guān)系的家庭其他成員、近親屬；

（4）與投保人有勞動關(guān)系的勞動者。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

46.ACD本題考核可撤銷或可變更的合同。顯失公平的合同屬于可撤銷或可變更的合同；可撤銷的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

47.ABCD

48.BD選項AC錯誤，選項BD正確，根據(jù)規(guī)定，合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達(dá)成補充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣也不能確定的，給付貨幣的，在接受貨幣的一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的在履行義務(wù)的一方所在地履行。本題中，乙公司負(fù)有交付鋼材的義務(wù)，因此，交貨地為乙公司所在地M市；甲公司向乙公司付款，乙公司是接受貨幣一方，因此，付款地為乙公司所在地M市。

綜上，本題應(yīng)選BD。

合同履行約定不明的規(guī)定：

（1）可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。

（2）質(zhì)量要求不明確的，按照國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。

（3）價款或者報酬不明確的，按照“訂立合同時履行地”的市場價格履行。

（4）履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。

（5）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。

（6）履行方式不明確的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。

（7）履行費用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)。

49.ABCD

50.ACD

51.Y根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。（P65）

【該題針對“（2015年）股份有限公司的董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會”知識點進(jìn)行考核】

52.Y本題考核營改增中融資租賃業(yè)務(wù)的差額征稅規(guī)定。

53.Y發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。

54.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形(企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力)的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

55.Y

56.N該項調(diào)整應(yīng)在固定資產(chǎn)投入使用后l2個月內(nèi)進(jìn)行。

57.N本題考核臨時報告中重大事件的范圍。根據(jù)規(guī)定，公司的“董事”，1/3以上的監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動的，屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件。

58.Y

59.Y本題考核政府采購活動的社會監(jiān)督。任何單位和個人對政府采購活動中的違法行為，有權(quán)控告和檢舉，有關(guān)部門、機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照各自的職權(quán)及時處理。

60.Y本題考核濫用代理權(quán)的情形。根據(jù)規(guī)定，代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為的行為屬于濫用代理權(quán)的行為，該題所述的情況屬于代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為。

【該題針對“代理制度”知識點進(jìn)行考核】

61.(1)①要點(1)合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由有限合伙人(李某)和普通合伙人(張某和王某)組成；有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)。②要點(2)合法。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人和有限合伙人均可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資；普通合伙人也可以用勞務(wù)出資。③要點(3)合法。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。在本題中，合伙協(xié)議對利潤分配比例作出約定，從約定。(2)王某拒絕向B公司支付購貨款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。(3)①李某的抗辯成立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。②張某的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(1)①要點(1)合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由有限合伙人(李某)和普通合伙人(張某和王某)組成；有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)。②要點(2)合法。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人和有限合伙人均可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資；普通合伙人也可以用勞務(wù)出資。③要點(3)合法。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。在本題中，合伙協(xié)議對利潤分配比例作出約定，從約定。(2)王某拒絕向B公司支付購貨款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。(3)①李某的抗辯成立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。②張某的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

62.(1)雙方可以約定在甲公司付清全部款項前，該生產(chǎn)線的所有權(quán)屬于乙公司。根據(jù)規(guī)定，在移轉(zhuǎn)財產(chǎn)所有權(quán)的交易中，根據(jù)法律的規(guī)定或者當(dāng)事人的約定，財產(chǎn)所有人將標(biāo)的物移轉(zhuǎn)給對方當(dāng)事人占有，但仍保留其對該財產(chǎn)的所有權(quán)，待對方當(dāng)事人支付合同價款或完成特定條件時，該財產(chǎn)的所有權(quán)才發(fā)生移轉(zhuǎn)。(2)甲公司未按期支付最后一期款項，乙公司可以主張取回設(shè)備。根據(jù)規(guī)定。買受人未按照約定支付價款，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付，除當(dāng)事人另有約定外，出賣人有權(quán)取回標(biāo)的物。本題中，甲公司未按照約定支付價款，經(jīng)乙公司催告，合理期限內(nèi)仍未支付，因此出賣人乙公司有權(quán)取回設(shè)備。(3)甲公司未按期支付最后一期款項，乙公司不能主張實現(xiàn)抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以建筑物設(shè)定抵押時，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記．抵押權(quán)自登記時起設(shè)立。本題中，甲公司以廠房向乙公司設(shè)定抵押時，未辦理抵押登記，因此，乙公司的抵押權(quán)無效。(1)雙方可以約定在甲公司付清全部款項前，該生產(chǎn)線的所有權(quán)屬于乙公司。根據(jù)規(guī)定，在移轉(zhuǎn)財產(chǎn)所有權(quán)的交易中，根據(jù)法律的規(guī)定或者當(dāng)事人的約定，財產(chǎn)所有人將標(biāo)的物移轉(zhuǎn)給對方當(dāng)事人占有，但仍保留其對該財產(chǎn)的所有權(quán)，待對方當(dāng)事人支付合同價款或完成特定條件時，該財產(chǎn)的所有權(quán)才發(fā)生移轉(zhuǎn)。(2)甲公司未按期支付最后一期款項，乙公司可以主張取回設(shè)備。根據(jù)規(guī)定。買受人未按照約定支付價款，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付，除當(dāng)事人另有約定外，出賣人有權(quán)取回標(biāo)的物。本題中，甲公司未按照約定支付價款，經(jīng)乙公司催告，合理期限內(nèi)仍未支付，因此出賣人乙公司有權(quán)取回設(shè)備。(3)甲公司未按期支付最后一期款項，乙公司不能主張實現(xiàn)抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以建筑物設(shè)定抵押時，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記．抵押權(quán)自登記時起設(shè)立。本題中，甲公司以廠房向乙公司設(shè)定抵押時，未辦理抵押登記，因此，乙公司的抵押權(quán)無效。

63.答案：

(1)甲企業(yè)買賣股票的行為不合法。因其持有金悅公司5%以上的股票，屬于內(nèi)幕人員。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員不得買人或者賣出所持有的該公司的股票。

(2)注冊會計師羅某買賣股票的行為合法。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。因羅某買賣股票的時間是在其出具的審計報告公開后的5日以后，所以其行為合法。

(3)乙證券公司從業(yè)人員戴某買賣股票的行為不合法。因戴某也是《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕人員，所以不得買賣該公司的股票。

64.(1)甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。要約是指希望和他人訂立合同的意思表示當(dāng)一方當(dāng)事人向?qū)Ψ教岢龊贤瑮l件作出簽訂合同的意思表示時稱為“要約”。要約應(yīng)具備的條件是：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。本題中2007年7月1日甲公司向乙公司發(fā)出的函件具備訂立合同的數(shù)量、價格、標(biāo)的物品種、質(zhì)量、交貨方式等主要條款并表明了經(jīng)乙公司同意即受該意思表示的約束故甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。(2)乙公司向甲公司回復(fù)的函件不構(gòu)成承諾而是新要約。承諾應(yīng)當(dāng)具備四個條件：①承諾必須由受要約人做出；②承諾必須向要約人做出；③承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容一致；④承諾必須在有效期限內(nèi)做出。本題中乙公司回復(fù)的函件中對要約內(nèi)容中的價格條款進(jìn)行了變更屬于實質(zhì)性變更因此不構(gòu)成承諾應(yīng)為新要約。(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由不成立?！逗贤ā芬?guī)定的不得撤銷要約的情形有：①要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；②受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作。本題中乙公司7月25日發(fā)出的要約中已經(jīng)確定了承諾期限(7月31日前函告)因此該要約不得撤銷。(1)甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。要約是指希望和他人訂立合同的意思表示，當(dāng)一方當(dāng)事人向?qū)Ψ教岢龊贤瑮l件，作出簽訂合同的意思表示時，稱為“要約”。要約應(yīng)具備的條件是：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本題中，2007年7月1日甲公司向乙公司發(fā)出的函件具備訂立合同的數(shù)量、價格、標(biāo)的物品種、質(zhì)量、交貨方式等主要條款，并表明了經(jīng)乙公司同意即受該意思表示的約束，故甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。(2)乙公司向甲公司回復(fù)的函件不構(gòu)成承諾，而是新要約。承諾應(yīng)當(dāng)具備四個條件：①承諾必須由受要約人做出；②承諾必須向要約人做出；③承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容一致；④承諾必須在有效期限內(nèi)做出。本題中，乙公司回復(fù)的函件中，對要約內(nèi)容中的價格條款進(jìn)行了變更，屬于實質(zhì)性變更，因此不構(gòu)成承諾，應(yīng)為新要約。(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由不成立。《合同法》規(guī)定的不得撤銷要約的情形有：①要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；②受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作。本題中，乙公司7月25日發(fā)出的要約中已經(jīng)確定了承諾期限(7月31日前函告)，因此該要約不得撤銷。

65.(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票時最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％平均為6．93％高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔(dān)保超過了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬元)的30％應(yīng)當(dāng)由股東大會特別決議作出決議而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)新股時除金融類企業(yè)外最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中由于E證券公司在2008年11月將委托理財資金全額返還A公司A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％，平均為6．93％，高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中，A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬元)的30％，應(yīng)當(dāng)由股東大會特別決議作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2008年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。

66.(1)甲公司不能撤銷融資租賃合同。根據(jù)法律規(guī)定