中小企業(yè)私募債業(yè)務(wù)簡介

中小企業(yè)私募債券

及內(nèi)部業(yè)務(wù)實施方案簡介2012年12月介紹內(nèi)容中小企業(yè)私募債券簡介內(nèi)部業(yè)務(wù)實施方案簡介12中小企業(yè)私募債券簡介內(nèi)部業(yè)務(wù)實施方案簡介出臺背景推出背景相關(guān)規(guī)范性文件5《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法》《關(guān)于開展證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案專業(yè)評價的通知》《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引（試行）》《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)指南》《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細則》中國證券業(yè)協(xié)會上海證券交易所深圳證券交易所中證登公司2012年5月，中國證券業(yè)協(xié)會、上交所、深交所和中證登公司陸續(xù)出臺了一系列與中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點相關(guān)的規(guī)范性文件，旨在推動中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)，服務(wù)實體經(jīng)濟，促進中小微企業(yè)發(fā)展產(chǎn)品基本概念4中小企業(yè)私募債券是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券由具有承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法》的規(guī)定進行承銷和發(fā)行應(yīng)以非公開方式向具備相應(yīng)風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每期私募債券的投資者合計不得超過200人按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細則》，在中證登辦理私募債券的集中登記試點期間，私募債券發(fā)行人范圍僅限符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》[工信部聯(lián)企業(yè)(2011)300號]規(guī)定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，但暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)債券定義發(fā)行人范圍發(fā)行登記發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的三倍期限在一年（含）以上交易所規(guī)定的其他條件核心條件九省四市：北京、天津、上海、江蘇、浙江、廣東、重慶、湖北、貴州、內(nèi)蒙古、福建、安徽、山東試點地區(qū)產(chǎn)品基本概念（續(xù)）中小企業(yè)私募債的募集資金用途無特殊限制，可直接用于補充流動資金，用途較為靈活為降低中小企業(yè)私募債風險，鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔保或設(shè)定財產(chǎn)抵/質(zhì)押發(fā)行，對擔保未做硬性要求，可采用部分擔保的方式由于采用非公開發(fā)行方式，對評級未做硬性規(guī)定募集資金用途擔保和評級要求取得交易所備案通知書后，在6個月內(nèi)完成發(fā)行，可根據(jù)發(fā)行人自身需求分期發(fā)行發(fā)行方式主要偏向于產(chǎn)業(yè)政策支持的中小企業(yè)：高科技企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)，或有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)所屬行業(yè)財務(wù)要求：凈資產(chǎn)規(guī)模盡可能大，凈資產(chǎn)規(guī)模超1億元為佳；盈利能力較強，未來盈利具有可持續(xù)性；償債能力較強，資產(chǎn)負債率不高于75%為佳；經(jīng)營活動現(xiàn)金流為正且保持良好水平財務(wù)狀況發(fā)行規(guī)模不會受凈資產(chǎn)的40%的限制，但一般應(yīng)控制在不超過凈資產(chǎn)規(guī)模，資產(chǎn)負債率一般低于80%的水平發(fā)行規(guī)模工信部中小企業(yè)劃型標準5工信部中小企業(yè)劃型標準（續(xù)）6產(chǎn)品其他重點要素7除發(fā)行人主體性質(zhì)、利率上限和債券最短期限等核心條件外，私募債券可以采用非標準化的產(chǎn)品設(shè)計，其他債券重點要素均可以由發(fā)行人及承銷商結(jié)合具體情況進行設(shè)計和安排，發(fā)揮產(chǎn)品優(yōu)勢與傳統(tǒng)融資方式比較

中小企業(yè)私募債公司債券企業(yè)債券中期票據(jù)、短期融資券監(jiān)管機構(gòu)證券交易所（證監(jiān)會）中國證監(jiān)會國家發(fā)改委中國銀行間市場交易商協(xié)會（中國人民銀行）審核方式備案制核準制核準制注冊制發(fā)行人類型非上市中小微企業(yè)上市公司非上市公司、企業(yè)具有法人資格的非金融企業(yè)（包括上市公司）分期發(fā)行可分期發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行；應(yīng)在注冊后6個月內(nèi)完成首期發(fā)行不可分期發(fā)行，在國家發(fā)改委核準后6個月內(nèi)完成發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行，應(yīng)在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行審核時間10個工作日內(nèi)1個月左右理論上審核時間為6個月，實際有可能超過6個月理論上審核時間為3個月，實際上會受央行貨幣政策影響凈資產(chǎn)要求無實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元未作具體要求，實際操作中要求一般高于企業(yè)債券盈利能力要求無最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息未作具體要求發(fā)行規(guī)模無限制不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%發(fā)行期限一年（含）以上中期，3-5年中長期，5年以上中期票據(jù)為中短期，3-5年；短期融資券為1年以內(nèi)。募集資金用途較為靈活常用于置換銀行貸款和補充流動資金常用于項目投資和補充流動資金募集資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，不可用作資本金，后續(xù)監(jiān)管極為嚴格發(fā)行交易場所固定收益證券平臺（交易所），證券柜臺（營業(yè)部）轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易所競價系統(tǒng)銀行間市場和交易所銀行間市場融資優(yōu)勢融資規(guī)模不受限中小企業(yè)私募債以非公開方式發(fā)行，發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)40%的限制，發(fā)行人可根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求設(shè)定合理的融資規(guī)模。期限相對較長中小企業(yè)私募債發(fā)行期限在1年以上，相對于大多數(shù)中小微企業(yè)獲得的銀行流動性貸款，發(fā)行期限具有競爭力。發(fā)行私募債是中小企業(yè)獲得中長期資金的有效途徑。資金用途靈活中小企業(yè)私募債不會對募集資金進行明確約定，發(fā)行人可根據(jù)自身業(yè)務(wù)需要設(shè)定合理的募集資金用途。成本相對較低中小企業(yè)私募債屬于直接融資。中小企業(yè)私募債發(fā)行利率盡管高于一般的企業(yè)債和公司債，但相比發(fā)行人的銀行借款和信托產(chǎn)品，成本仍較低。發(fā)行人可通過發(fā)行較長期限品種，鎖定較低成本。發(fā)行條件寬松對凈資產(chǎn)、盈利能力、資產(chǎn)負債率、資信評級尚未作出硬性要求，發(fā)行條件較為寬松。審批便捷發(fā)行采用備案制，審批速度最快，在遞交備案材料十個工作日內(nèi)可完成備案。宣傳效果好中小企業(yè)私募債雖為非公開發(fā)行，但能夠參與非公開發(fā)行的合格投資者資質(zhì)均較為優(yōu)良，在對其進行推介的過程中，可有效提升企業(yè)的形象。中小企業(yè)私募債的成功發(fā)行可顯示發(fā)行人的整體實力，增加市場認可度交易所備案制發(fā)行程序8備案制發(fā)行示意圖證券交易所對遞交的備案材料進行完備性核對備案材料完備后出具《接受備案通知書》收到《接受備案通知書》之后6個月內(nèi)發(fā)行人完成發(fā)行發(fā)行人證券交易所會計師、律師、評級機構(gòu)（如有）承銷商備案接受購買債券債券發(fā)行合格投資者交易所備案制發(fā)行流程為順利完成備案材料并最終成功發(fā)行，中小企業(yè)私募債整個發(fā)行的工作大致可以分為五個階段：討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔保方式、預(yù)計利率、募集資金用途等聯(lián)系擔保工作會計師開展審計工作券商、律師開展盡職調(diào)查召開董事會、股東大會完成擔保工作簽署各項協(xié)議文件（承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔保函、擔保協(xié)議）中介機構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等律師出具法律意見書完成上報文件初稿全部文件定稿申請文件報送上交所備案尋找潛在投資者備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通完成備案發(fā)行推介及宣傳備案后六個月內(nèi)擇機發(fā)行債券前期準備階段材料制作階段申報階段備案階段發(fā)行階段備案在遞交材料10個工作日內(nèi)完成預(yù)計30天左右交易所備案制發(fā)行流程（續(xù)）主承銷商、律師、會計師等中介機構(gòu)可一起對企業(yè)進行盡職調(diào)查，以加快項目進程。盡職調(diào)查期間，主承銷商與發(fā)行人商定私募債具體發(fā)行方案。討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔保方式、預(yù)計利率、募集資金用途等聯(lián)系擔保工作會計師開展審計工作券商、律師開展盡職調(diào)查召開董事會、股東大會前期準備階段審計工作備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告。一般審計工作所需時間最長，而財務(wù)數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時間。發(fā)債事項決議發(fā)行人有權(quán)部門需組織會議，出具同意發(fā)債的決議文件。一般發(fā)債事宜由董事會提案，股東大會批準后方可開展。制定審核限制股息分配措施。確定發(fā)行方案確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等常規(guī)方案（具體方案在項目過程中仍可討論修改）。確定私募債受托管理人。確定擔保方式（第三方擔保，財產(chǎn)抵質(zhì)押），積極尋找擔保方，聯(lián)系擔保工作。確定償債保障金賬戶銀行。盡職調(diào)查發(fā)行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。發(fā)行人需根據(jù)中介機構(gòu)要求配合完成盡職調(diào)查與主承銷商就具體方案進行磋商。發(fā)行人需要準備相應(yīng)反擔保物，需要盡早安排。選擇債券托管人，償債保障金賬戶銀行。聯(lián)系召開董事會和股東大會。該階段工作繁雜，直接決定項目整體進程交易所備案制發(fā)行流程（續(xù)）需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、銀行設(shè)立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔保協(xié)議或擔保函。協(xié)議文件的簽署，保證了相關(guān)文件制作的順利完成。對簽署協(xié)議各方都需要走公司內(nèi)部流程，需要預(yù)留時間以防止耽誤整體進程。材料制作階段完成擔保工作證券交易所鼓勵發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本。目前受市場認可度較高的擔保方式為第三方擔保（擔保公司），考慮到第三方擔保需要盡職調(diào)查，且發(fā)行人需要準備相應(yīng)反擔保物，該環(huán)節(jié)耗時長，溝通較為復(fù)雜，需要盡早安排。簽署協(xié)議文件第三方擔保方需要盡職調(diào)查，發(fā)行人提供提供反擔保質(zhì)押物。與主承銷商簽訂承銷協(xié)議。與受托管理人簽署受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)則。在銀行設(shè)立償債保障金賬戶。與擔保人簽署擔保協(xié)議或擔保函完成擔保工作簽署各項協(xié)議文件（承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔保函、擔保協(xié)議）中介機構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等律師出具法律意見書完成上報文件初稿該階段工作主要體現(xiàn)中介機構(gòu)材料制作專業(yè)能力交易所備案制發(fā)行流程（續(xù)）申報階段尋找投資者在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。確定利率等最終發(fā)行方案全部文件定稿申請文件報送上交所備案尋找潛在投資者備案階段溝通協(xié)調(diào)工作上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤，保證債券順利備案。配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。上述階段工作主要體現(xiàn)主承銷商與主管單位溝通能力備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通完成備案備案申請文件9合格投資者10董監(jiān)高及持股5%以上股東債券承銷商發(fā)行人機構(gòu)投資者個人投資者個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識測試滬深兩市交易所共同認可投資者滬市交易所認可個人投資者發(fā)行情況（截至2012年12月25日）9自2012年6月證監(jiān)會啟動中小企業(yè)私募債試點以來，截至2012年12月25日，共計發(fā)行中小企業(yè)私募債券81只，發(fā)行規(guī)模共計90.83億元，其中：在上交所備案38只，共計40.95億元；在深交所備案43只，共計49.88億元。債券發(fā)行規(guī)模情況債券發(fā)行期限情況81只中小企業(yè)私募債券發(fā)行票面利率主要集中在8%-12%之間，平均票面利率9.05%，其中發(fā)行最高票面利率為13.5%，最低標有，利率為7%。11內(nèi)部業(yè)務(wù)實施方案簡介中小企業(yè)私募債券簡介業(yè)務(wù)實施整體思路12中小企業(yè)私募債產(chǎn)品具有較高風險性，需重點關(guān)注發(fā)行人償債能力，依據(jù)證券交易所試點辦法設(shè)定償債保障措施及盡可能輔以外部增信（如所在地政府出具擔保函）等措施在中小企業(yè)私募債產(chǎn)品的發(fā)行及交易中，證券公司可同時作為承銷商、投資者及債券受托管理人參與債券的發(fā)行、認購及后續(xù)管理，因此，風險控制和收益規(guī)模之間需保持平衡單個中小企業(yè)私募債的規(guī)模通常不大，為有效利用資源，可以考慮采取集合兩個及以上發(fā)行人集合發(fā)行的方式實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)對處于優(yōu)勢行業(yè)和具備核心競爭力的發(fā)行人，可以通過承銷商優(yōu)勢設(shè)定私募債所附轉(zhuǎn)股/認股權(quán)，并結(jié)合債券承銷和私募債券認購等行為獲取承銷傭金、債券利息收入和Pre-IPO前優(yōu)先入股的多重收益及權(quán)利業(yè)務(wù)實施模式13實現(xiàn)控制風險、提升收益、開拓客戶、交叉銷售等多重目標單體發(fā)行模式分類14單體發(fā)行模式通常具有規(guī)模小、風險高的特性，從降低主承銷商承銷風險和兼顧投資者認購意愿的角度出發(fā)，可分為Pre-IPO型、大集團小公司型、純高收益三類15分工及管理架構(gòu)納入投行管理體系業(yè)務(wù)決策業(yè)務(wù)執(zhí)行董事會授權(quán)投資銀行業(yè)務(wù)管理委員會領(lǐng)導(dǎo)下述部門實施中小企業(yè)私募債業(yè)務(wù)管理投行業(yè)務(wù)支持總部審核部：負責中小企業(yè)私募債券立項初審、質(zhì)量監(jiān)督、項目跟蹤等投行業(yè)務(wù)部門：中小企業(yè)私募債券項目承攬、持續(xù)跟蹤督導(dǎo)、售后服務(wù)等資本市場部：負責組織中小企業(yè)私募債券的推介、銷售、銷售渠道開發(fā)與管理、交易對手管理和投資者適當性管理等工作風險合規(guī)部：中小企業(yè)私募債券的合規(guī)管理與風險控制業(yè)務(wù)按部門職能實行歸口管理遵循投行業(yè)務(wù)防火墻規(guī)則，授權(quán)與公司各部門職能設(shè)定、各崗位職責設(shè)定相匹配業(yè)務(wù)執(zhí)行管理體系發(fā)行人篩選及項目執(zhí)行1、發(fā)行人主體資格基本要求：（1）持續(xù)經(jīng)營時間在兩年以上，能提供經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告（2）最近兩個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于所發(fā)行債券一年的利息。（3）發(fā)行人在本次債券發(fā)行完成后的資產(chǎn)負債率原則上不高于80%。兩個或兩個以上的發(fā)行人采取集合方式發(fā)行的，每個發(fā)行人均應(yīng)達到上述標準2、發(fā)行人為單個企業(yè)的，債券發(fā)行規(guī)模原則上不低于5,000萬元；兩個或兩個以上的發(fā)行人采取集合方式發(fā)行的，債券發(fā)行規(guī)模原則上不低于1億元3、債券發(fā)行的募集資金應(yīng)具有較為明確的用途及良好的回報前景4、鼓勵發(fā)行人引入資信評級機構(gòu)評級，并采取擔保等增信措施。對于發(fā)行無擔保債券的，原則上發(fā)行人主體信用等級不低于BB+；對于發(fā)行有擔保債券的，原則上發(fā)行人主體信用等級不低于BB，原則上債券信用等級不低于AA-立項內(nèi)核備案發(fā)行采用備案立項制1、通過投行管理系統(tǒng)提交備案立項申請表2、審核部審核立項申請采取會議評審形式1、審核部預(yù)審并認定是否可提交內(nèi)核小組評審2、審核部組織債權(quán)融資業(yè)務(wù)內(nèi)核小組召開內(nèi)核會進行評審（需5名及以上內(nèi)核小組成員出席。2/3以上成員同意方可通過業(yè)務(wù)部門送交易所備案16資本市場部協(xié)調(diào)各債券銷售渠道、業(yè)務(wù)部門共同完成發(fā)行盡職調(diào)查工作《盡職調(diào)查工作標準和流程》分九章四十三條，規(guī)范了中小企業(yè)私募債發(fā)行人及承銷商的盡職調(diào)查工作基本概況（歷史沿革、股權(quán)關(guān)系、核心人員、組織架構(gòu)、財務(wù)狀況尤其是償債能力、募集資金運用、其他風險因素（既往業(yè)績、訴訟歷史、對外擔保）盡調(diào)內(nèi)容盡調(diào)方法后續(xù)管理文檔查閱、現(xiàn)場調(diào)研、高管訪談、客戶、相關(guān)政府部門、合作伙伴、主管機構(gòu)走訪與函調(diào)等……建立和執(zhí)行專門的私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案管理機制，私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年17存續(xù)期跟蹤安排《中小企業(yè)私募債券存續(xù)期跟蹤辦法》，存續(xù)期內(nèi)由業(yè)務(wù)部門指派專人作為存續(xù)期跟蹤專人負責1、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和提供增信服務(wù)的機構(gòu)的情況，及時掌握其風險狀況及償債能力2、督促發(fā)行人按有關(guān)約定履行還本付息義務(wù)3、指導(dǎo)和督促信息披露核心職能工作方法后續(xù)管理1、現(xiàn)場調(diào)研、電話、文件調(diào)閱、函證等2、督促各相關(guān)中介履行監(jiān)管、跟蹤信息披露義務(wù)（審計、評級、法律、監(jiān)管銀行）存續(xù)期評級報告，存續(xù)期審計報告，存續(xù)期債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、付息兌付、轉(zhuǎn)股、回收或贖回業(yè)務(wù)公告及相關(guān)文件，債券持有人會議紀要，

存續(xù)期重大事項披露相關(guān)文件，債券存續(xù)期持續(xù)經(jīng)營情況跟蹤確認函及相關(guān)文件18債券銷售及轉(zhuǎn)讓公司指定資本市場部牽頭負責中小企業(yè)私募債券的銷售工作，統(tǒng)一協(xié)調(diào)內(nèi)外部銷售渠道，以及各銷售渠道的投資者適當性管理；并按照相關(guān)規(guī)定實施轉(zhuǎn)讓內(nèi)部渠道固定收益部、銷售交易部、財富管理部、母公司華泰證券營業(yè)部（合規(guī)投資者）；母公司華泰證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（限額特定資產(chǎn)管理計劃）等外部渠道風險偏好較高的：風投（VC）、其他股權(quán)私募基金、相關(guān)銀行的理財計劃、高收益類的信托產(chǎn)品、風險偏好較高的基金、私募投資、券商等、有較強風險承受能力的個人投資者和其他債券機構(gòu)投資者等銷售渠道投資者適當性管理1、分類管理2、按標準甄別+資本市場部、風控合規(guī)復(fù)核合格投資者確認表承銷團成員固定收益部資產(chǎn)管理部交易所資本市場部合格投資者名單運營支持部文件歸檔個人客戶