AIM倫敦創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則

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AIM倫敦創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則

斐格律師事務(wù)所第一頁，共二十七頁。

斐格律師事務(wù)所/簡介120年的歷史，分布在美國、英國、德國和中國的機構(gòu)總共擁有近500名律師英國公司融資業(yè)務(wù)在2005年律師名錄中排名居首，被客戶贊譽為“AIM專業(yè)服務(wù)律師事務(wù)所—最了解AIM并最富有經(jīng)驗”英國公司融資業(yè)務(wù)在2005年“法律500強”—權(quán)威獨立法律專業(yè)指南--排名居首MaxAudley，倫敦股票交易所AIM高級顧問兼紀律委員會委員，被英國《律師指南》（Chambers&Partners）在過去五年連續(xù)評為單項交易金額為一億英鎊規(guī)模的上市業(yè)務(wù)的頭號律師DonaldStewart，任上市公司協(xié)會董事及其創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)部主席第二頁，共二十七頁。

斐格律師事務(wù)所/簡介連續(xù)三年被財富1000強公司的公司法律顧問評為客戶服務(wù)最佳的20家律師事務(wù)所之一并在并購等17項業(yè)務(wù)排名中名列前茅。

美國運通(AmericanExpress)、杜邦(Dupont)、Cargill、Target等財富100強公司的首選法律顧問極為豐富的AIM倫敦高增長市場上市和跨國購并經(jīng)驗第三頁，共二十七頁。倫敦高增長市場:關(guān)鍵統(tǒng)計數(shù)據(jù)高增長市場關(guān)鍵統(tǒng)計數(shù)據(jù)自1995年至今,已經(jīng)有2,438家公司在高增長市場上市目前,高增長市場有1,549家企業(yè)上市，其中包括270家海外企業(yè),市值達1,500億美元;合并和兼并,或轉(zhuǎn)到倫敦主板上市,是在高增長市場上市公司的很普遍的公司行為;包括36個行業(yè)板塊，88個分板塊。如信息技術(shù)、生物、采礦、零售等；至2007年3月底,總計54家中國或中國概念企業(yè)加盟倫敦高增長市場，市值從一百萬英鎊至五億四千萬英鎊；約40.9%的高增長市場上市公司的股票由機構(gòu)投資者持有；第四頁，共二十七頁。投資高增長市場上市公司的機構(gòu)投資者除了一間機構(gòu)投資者者,其它的所有都可以投資高增長市場上市公司大約40.9%的高增長市場上市公司的股票由機構(gòu)投資者持有2005前5名以投資額為準(zhǔn)的機構(gòu)投資者:CDS&Co,Fidelity,Artemis,SchrodersInvestmentManagement,F&C2005前5名以投資的公司數(shù)量為準(zhǔn)的機構(gòu)投資者:Fidelity,F&C,Artemis,Gartmore,RABCapital第五頁，共二十七頁。高增長市場上市的企業(yè)規(guī)模廣泛高增長市場上市的企業(yè)類型廣泛-包括36個行業(yè)板塊第六頁，共二十七頁。目錄在高增長市場上市的方式涉及的有關(guān)當(dāng)事人為在高增長市場上市的準(zhǔn)備申請文件要求持續(xù)義務(wù)第七頁，共二十七頁。

在高增長市場上市的基本條件必須委派一位保薦人。是根據(jù)本國法律合法成立的公司，且是一家公眾公司或等同的公司公開的會計帳目符合英國或美國通用會計準(zhǔn)則，或國際會計標(biāo)準(zhǔn)保證在AIM交易的股票可自由轉(zhuǎn)讓具有兩年主營業(yè)務(wù)盈利的記錄，如果不符合條件，擁有1%或更多的公司證券的董事和雇員們，必須承諾公司在市后至少一年內(nèi)，不出售任何股份。第八頁，共二十七頁。強有力的收入基礎(chǔ)、成長前景、知名度以及盈利能力，都是一個成功IPO的催化劑比較：美國IPO中，投資者看重的是什么？PiperJaffray第九頁，共二十七頁。

上市過程初期討論簽訂上市協(xié)議/指派顧問法律盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查指導(dǎo)性研究報告發(fā)表準(zhǔn)備高增長市場報股書營銷/路演入市第一周第二周第三周第四周第五周第六周第七周第八周第九周第十周第十一周第十二周第十三周第十四周第十五周第十六周決定上市進程更重要的是前期重組！第十頁，共二十七頁。推介不融資配售融資英國/歐洲機構(gòu)投資者公開發(fā)售股份較為少見在高增長市場上市的方式

第十一頁，共二十七頁。

涉及的當(dāng)事人保薦人經(jīng)紀人公司律師

-保薦人/經(jīng)紀人律師申報會計師專家（工程師、技術(shù)顧問）過戶登記處公共關(guān)系顧問印刷公司公司管理層！第十二頁，共二十七頁。比較：美國“上市中”及“上市后”的成本當(dāng)論證是否上市時，對上市公司的成本進行會計簿記比較是非常關(guān)鍵的；關(guān)鍵是要認識到，IPO實際成本的絕大部分都不會影響到企業(yè)的利潤表，而是從凈股本收入以及資本公積中扣除。公開上市的成本

(1) $金額承銷總費率(7%)

$7,000,000法律及會計咨詢費 $1,000,000文件印制 $200,000其他費用 $300,000總計 $8,500,000公開上市后的成本$金額范圍審計 $200,000 $300,000年度會議 25,000 50,00010K/10Q/年報 100,000 150,000董事會費用 100,000 200,000董事及經(jīng)理責(zé)任險 500,000 1,000,000其他費用 75,000 150,000總計 $1,000,000 $1,850,000(1)假設(shè)IPO募股$100MM第十三頁，共二十七頁。

為進入AIM的準(zhǔn)備章程董事公司治理結(jié)構(gòu)獨立董事-薪酬委員會和審計委員會聘用合同盡職調(diào)查公司結(jié)構(gòu)財產(chǎn)所有權(quán)知識產(chǎn)權(quán)重大合同雇員訴訟

第十四頁，共二十七頁。

申請文件10日公告上市文件高增長市場上市申請表保薦人協(xié)議配售或推介協(xié)議第十五頁，共二十七頁。

申請文件—披露義務(wù)

倫敦股票交易所不調(diào)查或?qū)彶槿魏紊暾埼募嗀IM規(guī)則—公司披露的一般義務(wù)“其他任何被合理認為有必要使投資者完全了解的信息：資產(chǎn)和責(zé)任、財務(wù)信息、利潤和損失、申請人的前景，以及申請發(fā)行的證券；上述證券所附的權(quán)利；以及申請文件包括的其他任何事宜?！钡谑?，共二十七頁。

申請文件的內(nèi)容董事、董事會秘書和顧問重要信息第一部分—發(fā)行人情況第二部分—風(fēng)險因素第三部分—財務(wù)信息第四部分—專家報告（如有必要）第五部分—其他信息第十七頁，共二十七頁。第一部分

發(fā)行人情況介紹歷史沿革和背景產(chǎn)品/業(yè)務(wù)資產(chǎn)市場/機遇

營銷/銷售競爭財務(wù)記錄現(xiàn)在的交易和前景財務(wù)預(yù)測（如有必要）附報告第十八頁，共二十七頁。第一部分

發(fā)行人情況-續(xù)董事和高級管理層股票期權(quán)計劃發(fā)行的原因收益用途分紅公司治理稅收財務(wù)記錄交易安排第十九頁，共二十七頁。

非英國發(fā)行人的財務(wù)信息AIM和招股說明書規(guī)則要求以下兩者之一： -或者 -三年經(jīng)審計的財務(wù)報表包括審計師陳述 -

或者 -會計師對發(fā)行人過去三年財務(wù)報表的報告，包括“真實和公允”的意見 -

以及 -如果信息超過9個月以上必須更新 -如果業(yè)務(wù)經(jīng)營少于三年，少于三年的信息亦可第二十頁，共二十七頁。AIM規(guī)則要求披露的其他信息招股說明書規(guī)則規(guī)定的披露信息在過去12個月有充足的運營資金預(yù)測—保薦人在適當(dāng)和詳細詢問董事和陳述假設(shè)后確認對發(fā)起人10,000英鎊以上的付款重要股東（持股3%以上）新興公司（少于兩年歷史）需要提供董事、某些雇員和重要股東的禁售聲明董事過去5年擔(dān)任的董事職務(wù)被定罪和取消資格破產(chǎn)或清算公開譴責(zé)任何涉及以往公司倒閉的紀錄第二十一頁，共二十七頁。

專家報告無專門要求油氣開采礦產(chǎn)開采技術(shù)其他第二十二頁，共二十七頁。責(zé)任為申請文件負責(zé)的當(dāng)事人包括： -公司 - 董事

第二十三頁，共二十七頁。ContinuingObligations持續(xù)義務(wù)倫敦高增長市場規(guī)則披露價格敏感信息交易規(guī)則交易--重大、關(guān)聯(lián)、增股vs反向收購和公司主營業(yè)變化財務(wù)成果持股公告–董事和3%股份半年報和年報必須始終聘請一名保薦人和一名經(jīng)紀人第二十四頁，共二十七頁。InSummary

結(jié)論倫敦—匯集了大量的全球資本并為企業(yè)提供一流品牌倫敦的投資者了解并賞識國際企業(yè)AIM是歐洲最重要的創(chuàng)業(yè)板市場持續(xù)義務(wù)并不繁重—常識對于一個管理良好、考慮周詳?shù)纳暾埲溯^少意外之處第二十五頁，共二十七頁。

中國上海斐格律師事務(wù)所上海分所中國上海南京西路1376號上海商城425室，200040電話86-21–6279-8988傳真86-21–6279-8968李益強E-mail:

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Phone:44-20-7450-4500

Fax:44-20-7450-4545 MaxAudley E-mail:第二十六頁，共二十七頁。內(nèi)容總結(jié)AIM。AIM倫敦創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則

斐格律師事務(wù)所。英國公司融資業(yè)務(wù)在2005年律師名錄中排名居首，被客戶贊譽為“AIM專業(yè)服務(wù)律師事務(wù)所—最了解AIM并最富有經(jīng)驗”。英國公司融資業(yè)務(wù)在2005