并購難點熱點

TCL集團股份有限公司：以整體變更方式設立的國有控股股份公司TCL通訊設備股份有限公司：外商投資股份有限公司(已上市)，TCL集團股份有限公司直接持有其31.7%的股份，間接持有25%的股份采用權益聯(lián)營法（又稱權益結合法）。本次合并的申報會計師對于本次吸收合并中采用權益聯(lián)營法作為會計處理方法發(fā)表了專業(yè)意見，認為“本次會計處理方法符合中國現(xiàn)在的會計處理方法，可以公允地反映合并后TCL集團的財務狀況。”

吸收合并（以TCL集團之IPO為前提）

一、一石激起千層浪：TCL吸收兼并案第一頁，共十二頁。5/4/20231廈門國家會計學院（XiamenNAI)

一、一石激起千層浪：TCL吸收兼并案TCL集團股份有限公司直接持有TCL通訊31.7%的股份、間接持有25%的股份均為2002年12月18日所購得。本次合并以2003年6月30日作為合并基準日，模擬編制2003年1-6月份合并利潤表和2003年6月30日合并資產負債表。TCL集團在合并預案說明書中說明，采用該種方法主要是基于以下一些考慮：-在合并的時候，合并雙方的所有或大部份股票必須以交換形式進行。-在吸收合并中，合并雙方的原有股東將會成為合并后企業(yè)之股東。-合并雙方的原有股東將承受合并后企業(yè)之所有風險。-在吸收合并中合并雙方并沒有實際的資源流出。-根據(jù)本次合并的模擬折股比例，合并雙方的原有股東在合并前后所擁有的有形資產權益沒有重大變動。TCL集團TCL通訊TCL香港

第二頁，共十二頁。5/4/20232廈門國家會計學院（XiamenNAI)

一、一石激起千層浪：TCL吸收兼并案近年已發(fā)生的吸收合并案例合并方

被合并方清華同方山東魯穎電子股份有限公司華光陶瓷山東匯寶集團股份有限公司正虹飼料湖南城陵磯實業(yè)股份有限公司浦東大眾無錫大眾出租汽車股份有限公司新潮實業(yè)山東新牟股份有限公司青島雙星青島華青工業(yè)集團股份有限公司第三頁，共十二頁。5/4/20233廈門國家會計學院（XiamenNAI)

二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題AA公司BB公司AA公司(a)法定兼并（吸收合并）合并雙方只有一方存續(xù)，另一方喪失主體地位（Onlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentify）第四頁，共十二頁。5/4/20234廈門國家會計學院（XiamenNAI)

二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題AA公司BB公司(b)法定合并（新設合并）CC公司合并雙方均解散，資產和負債轉移至新設立公司（Boththecombiningcompaniesaredissolvedandtheassetsandliabilitiesofbothcompaniesaretransferredtoanewlycreatedcorporation）第五頁，共十二頁。5/4/20235廈門國家會計學院（XiamenNAI)二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題AA公司BB公司(c)收購股票AA公司BB公司一家公司收購另一家公司有投票權的股份，兩家公司繼續(xù)單獨經營（Onecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparately）第六頁，共十二頁。5/4/20236廈門國家會計學院（XiamenNAI)記錄為股權收購并以子公司的形式獨立經營否確定企業(yè)合并的類型AA公司投資于BB公司購買凈資產購買股票被收購企業(yè)是否清算？是記錄為法定兼并或法定合并第七頁，共十二頁。5/4/20237廈門國家會計學院（XiamenNAI)企業(yè)合并的傳統(tǒng)處理方法AA公司投資于BB公司收購凈資產收購股票凈資產按賬面值記錄Yes投資按賬面價值記錄Yes投資按公允價值記錄No凈資產按公允價值記錄No是否符合權益結合法的條件?是否符合權益結合法的條件?第八頁，共十二頁。5/4/20238廈門國家會計學院（XiamenNAI)五、購買法與權益結合法的特點購買法假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他被并企業(yè)凈資產的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設備、存貨等資產并無區(qū)別。所以，購買法有如下特點：購買企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產和承擔的債務。合并成本超過所取得凈資產公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定年限內（10年）分期攤銷，記入各期損益；但在控股合并方式下，商譽不在合并分錄中記錄。只是在合并報表上才會出現(xiàn)。合并時的相關費用分幾種情況處理：若以發(fā)行股票為代價，登記和發(fā)行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用增加凈資產或投資的成本；合并的間接費用記為當期費用。購買企業(yè)的利潤僅包括當年本身實現(xiàn)的利潤及合并（購買）日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤。購買企業(yè)的留存利潤有可能因合并而減少，但不能增加；合并時被并企業(yè)的留存利潤也不能轉入購買企業(yè)。第九頁，共十二頁。5/4/20239廈門國家會計學院（XiamenNAI)

五、購買法與權益集合法的特點權益結合法，也稱權益合并法，它是以交換股票所實施的合并,為現(xiàn)有的股東權益在新的會計個體的聯(lián)合和繼續(xù)，這些公司的股東和管理部門仍然與以前一樣，在合并后的企業(yè)繼續(xù)保持其股東權益的相對份額，參與經營管理。企業(yè)合并不是一種購買行為，因此不存在購買價格，沒有新的計價基礎。權益結合法具有以下特點：既然沒有新的計價基礎，參與合并的企業(yè)，其凈資產均按賬面價值計價。既然企業(yè)合并不是購買行為，沒有購買價格，也就不存在合并成本超過凈資產公允價值的差額，即商譽，所以在賬上不予反映。不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的利潤要全部包括在合并后的企業(yè)中。同樣，參與合并企業(yè)的整個年度留存利潤均應轉入合并后的企業(yè)。企業(yè)合并所發(fā)生的所有相關費用，不論是直接的還是間接的，均確認為當期費用。若參與合并企業(yè)的會計方法不一致，應予以追溯調整，以保持合并后企業(yè)會計方法的一致性。同時，應在比較報告中調整前期財務報表。第十頁，共十二頁。5/4/202310廈門國家會計學院（XiamenNAI)

六、企業(yè)并購會計政策選擇的經濟后果分析對合并當年的影響。權益結合法將被并企業(yè)整個年度的利潤并入實施合并企業(yè)的利潤表，而購買法僅將合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤納入利潤表，因而只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)從年初至合并日又有利潤，合并當年按權益結合法處理所得的利潤數(shù)總是大于購買法。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產的現(xiàn)行公允價值一般大于其賬面價值，所以，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入資產按先行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當年的利潤。

在權益結合法下，所有與合并相關的成本都計入合并當年的費用；在購買法下，只有間接費用才計入當期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加合并成本。對合并后年度的影響。權益結合法按原來的賬面價值記錄并入的資產和負債，而且不確認商譽；購買法則相反，要按并入資產、負債的公允價值記賬，而且要確認商譽。所以，在合并以后年度，按權益結合法所得的成本、費用要較購買法小，利潤則要大，差額為公允價值和賬面價值的差異及商譽的攤銷額。

在權益結合法下，利潤較高，所有者權益（凈資產）較低，所有者權益回報率較高；在購買法下，利潤較低，所有者權益較高，所有者權益回報率較低。如果出現(xiàn)負商譽，或公允價值低于賬面價值，則結果正好相反。第十一頁，共十二頁。5/4/202311廈門國家會計學院（XiamenNAI)內容總結TCL集團股份有限公司：以整體變更方式設立的國有控股股份公司。采用權益聯(lián)營法（又稱權益結合法）。3/22/2023。廈門國家會計學院（XiamenNAI)。-在吸收合并中，合并雙方的原有股東將會成為合并后企業(yè)之股東。-合并雙方的原有股東將承受合并后企業(yè)