2022年內蒙古自治區(qū)包頭市中級會計職稱經濟法

2022年內蒙古自治區(qū)包頭市中級會計職稱經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲公司與乙公司訂立的買賣合同約定：甲公司向乙公司購買西服價款總值為9萬元，甲公司于8月1日前向乙公司預先支付貨款6萬元，余款于10月15日在乙公司交付西服后2日內一次付清。甲公司以資金周轉困難為由未按合同約定預先支付貨款6萬元。10月15日，甲公司要求乙公司交付西服。根據合同法律制度的規(guī)定，乙公司可以行使的權利是()。

A.同時履行抗辯權B.后履行抗辯權C.不安抗辯權D.撤銷權

2.甲向某出版社發(fā)送電子郵件，詢問該出版社是否出版了某種圖書，該出版社收到電子郵件后，馬上向甲寄送了一本該種圖書，并按照圖書標價的6折要求甲支付購書款。甲則認為出版社強人所難，不愿意支付貨款。根據合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.甲的行為屬于要約B.該出版社的行為屬于要約C.該出版社的行為屬于承諾D.甲應當向出版社支付貨款

3.根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列關于增值稅納稅人（非“營改增”試點地區(qū)）放棄免稅權的表述中，正確的是（）

A.納稅人可以根據不同的銷售對象選擇部分貨物放棄免稅權

B.納稅人應以書面形式提出放棄免稅權申請，報主管稅務機關審批

C.納稅人自稅務機關受理其放棄免稅權聲明的當月起12個月內不得再申請免稅

D.納稅人自提交備案資料的次月起，其生產銷售的全部增值稅應稅貨物或勞務均應按照適用稅率征稅

4.第

19

題

設立股份有限公司，應向有5人以上的發(fā)起人，其中有（）的發(fā)起人在中國境內有住所。

A.過半數B.半數以上C.2/3以上D.超過2/3

5.

6.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于有限責任公司董事會的表述中，正確的是（）

A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事任期為4年

C.董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生

D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持

7.下列關于個人獨資企業(yè)的說法中，正確的是（）。

A.投資人可以以家庭其他成員的財產作為個人出資

B.個人獨資企業(yè)雖然不具備法人資格。但可以獨立的承擔民事責任

C.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任

D.個人獨資企業(yè)的投資人可以以勞務作為出資

8.A的戶籍地在甲市，經常居住地是乙市，2013年2月，A與B在丙市簽訂了買賣合同，合同中未約定糾紛管轄法院，后因B未將貨物如約在乙市交付給A而發(fā)生糾紛，A欲起訴B，此時B已因詐騙被監(jiān)禁于丁市監(jiān)獄。下列對合同糾紛有管轄權的法院是()。

A.甲市法院B.乙市法院C.丙市法院D.丁市法院

9.

第

14

題

甲、乙兩公司簽訂了一份買賣合同，甲方為賣方，乙方為買方，丙公司為乙方的一般保證人，但合同沒有約定保證期間。合同約定的履行期限屆滿時，甲方按時交貨，乙方以資金周轉有困難等為理由一直拒絕支付貨款。甲方多次向乙方催要貨款，未果，遂于付款期限屆滿7個月時向法院提起訴訟，要求乙方支付貨款，并發(fā)函要求丙方承擔保證責任。丙方拒絕承擔保證責任。下列說法正確的是（）

A.丙方可以不承擔保證責任，因為一般保證人享有先訴抗辯權

B.丙方應當承擔保證責任，因為甲方在保證期間內已經要求債務人清償債務

C.丙方可以不承擔保證責任，因為保證期間已經超過

D.丙方應當承擔保證責任，因為甲方在保證期間內已經要求保證人承擔保證責任

10.在當事人沒有約定的情況下，下列行為可以由他人代理完成的是()。

A.訂立遺囑B.登記結婚C.租賃房屋D.收養(yǎng)子女

11.

12.根據《合同法》的規(guī)定，可撤銷合同的當事人行使撤銷權的有效期限是（）。

A.自合同簽訂之日起1年內

B.自合同簽訂之日起2年內

C.自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內

D.自知道或者應當知道撤銷事由之日起2年內

13.甲、乙等八家企業(yè)籌劃建立股份有限公司，發(fā)起人甲企業(yè)作為出資的廠房需要裝修。于是，由乙企業(yè)負責成立股份有限公司籌建處，專門定作了一批裝飾材料，價值140萬元。如果公司無法成立，承擔140萬元裝飾材料費的方案正確的是（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)承擔B.甲企業(yè)獨立承擔C.全體發(fā)起人連帶承擔D.全體發(fā)起人按出資比例承擔

14.根據中外合作經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合作經營企業(yè)組織形式和組織機構的表述中，正確的是（）。

A.合作企業(yè)的組織形式均為有限責任公司

B.合作企業(yè)均應設聯合管理委員會

C.合作企業(yè)的法定代表人由主管部門任命

D.合作企業(yè)總經理負責企業(yè)日常經營管理工作

15.

第

8

題

根據《企業(yè)破產》的規(guī)定，下列關于債權人會議的表述中，不正確的是（）。

A.未放棄優(yōu)先受償權的有財產擔保的債權人對通過和解協議的事項無表決權

B.債權人不得委托代理人出席債權人會議并行使表決權

C.依法申報債權的債權人為債權人會議成員

D.有表決權的債權人經人民法院指定可擔任債權人會議主席

16.甲、乙、丙、丁成立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，正確的是()。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

17.

第

19

題

根據《公司登記管理條例》的規(guī)定，下列各項中，需要辦理變更登記的有（）。

18.甲公司是股份有限公司，注冊資本2億元，累計提取法定公積金的金額為5000萬元。2002年度稅后利潤為3000萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數額為()萬元。

A．150

B．200

C．300

D．500

19.

第

16

題

2005年9月，某縣郵政局發(fā)生以下經濟業(yè)務：傳遞函件、包件取得收入6萬元，報刊發(fā)行收入9萬元，郵務物品銷售和其他郵政業(yè)務收入8萬元，發(fā)生工資等支出6萬元。已知郵政局適用的營業(yè)稅稅率為3%。該郵政局3月份應繳納由營業(yè)稅額為（）萬元。

A.0.42B.0.69C.1.00D.1.18

20.

第

12

題

甲公司被依法宣告破產，管理人清查結果表明。甲公司的破產財產共2500萬元，發(fā)生破產清算費用和共益?zhèn)鶆?10萬元，欠職II資和法定補償金140萬元，欠稅款1500萬元，破產債權4000萬元，其中乙公司擁有破產債權1000萬元。則根據《企業(yè)破產法》規(guī)定，乙公司就破產債權受償的金額為（）萬元。

A.150B.187.5C.225.5D.315

21.

第

16

題

甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業(yè)會議中簽訂了關于維持現有價格的協議，不允許相互之間采用降低價格的方式進行競爭。根據《反壟斷法》的規(guī)定，關于該協議的說法正確的是（）。

22.

第

9

題

下列行為屬于濫用代理權的是（）。

A.沒有代理權的代理B.代理雙方當事人進行同一民事行為C.超越代理權的代理D.代理權終止后而為的代理

23.

24.第

10

題

下列行為中屬于代理行為的是（）。

A.居間行為B.行紀行為C.寄賣行為D.父母代未成年子女交學費

25.第

25

題

根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中可以成為普通合伙人的是（）。

A.有限責任公司B.國有獨資公司C.國有企業(yè)D.上市公司

26.某增值稅一般納稅人2月份取得增值稅稅控發(fā)票，認證稅款10000元，上年購入的貨物當月因管理不善毀損2000元、用于職工福利3000元，當月實際可抵扣的進項稅為()。

A．10000元

B．5000元

C．9660元

D．9150元

27.甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權請求甲立即交付電腦

B.丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間

C.丙有權請求乙立即交付電腦

D.丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間

28.

29.某企業(yè)為增值稅一般納稅人，3月份外購材料取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅款為8.5萬元，當月銷售貨物取得不含稅銷售額40萬元；4月份外購材料取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅款為3.4萬元，當月銷售貨物取得不含稅收入70萬元。已知，該企業(yè)銷售的貨物均適用17%的增值稅稅率，則該企業(yè)4月份應納增值稅（）萬元。

A.10.2B.6.8C.8.5D.1.7

30.下列爭議中，可以適用《仲裁法》進行仲裁的是()。

A.某公司與其職工李某因解除勞動合同發(fā)生的爭議

B.高某與其弟弟因財產繼承發(fā)生的爭議．

C.某學校因購買電腦的質量問題與某商場發(fā)生的爭議

D.王某因不服某公安局對其作出的罰款決定與該公安局發(fā)生的爭議

二、多選題(20題)31.某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議

B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

C.經2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

32.上市公司向原股東配售股份，除應符合一般條件之外，還應當符合的條件有()。

A.上市公司最近36個月財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為

B.控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量

C.采用包銷方式發(fā)行

D.控股股東不履行認配股份的承諾，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東

33.《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位的行為包括（）。

A.無正當理由低于成本銷售貨物

B.以不公平的低價購買商品

C.沒有正當理由搭售商品

D.沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易

34.根據有關規(guī)定，公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所不能暫停公司債券上市交易的是()。

A.公司有重大違法行為

B.公司最近兩年連續(xù)虧損

C.公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用

D.公司發(fā)行債券當年虧損導致凈資產降至人民幣15000萬元

35.根據《擔保法》的規(guī)定，下列財產中，不得用于抵押的有()。

A.抵押人所有的機器B.抵押人依法有權處分的國有土地使用權C.醫(yī)院所有的房屋D.依法扣押的財產

36.根據外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，應計入應納稅所得額的有()。

A.非貨幣資產收入B.到期國債利息收入C.發(fā)行股票的溢價收入D.轉讓股票的凈收益

37.甲、乙均為1989年6月30日出生。甲于2007年初參加工作，并已獨立生活;乙在高中讀書，靠父母生活。2007年5月31日，甲、乙某飯店滋事，將鄰桌的丙打傷。下列表述中，正確的有()。

A.甲為限制民事行為能力人B.甲應視為完全民事行為能力人C.乙為限制民事行為能力人D.乙應視為完全民事行為能力人

38.下列有關經濟糾紛的仲裁和訴訟的陳述中，正確的有()。

A.當事人申請仲裁必須有仲裁協議，而提起訴訟不需要雙方自愿

B.仲裁庭審理經濟糾紛一般不公開，而法院審理經濟糾紛一律公開

C.仲裁不實行級別管轄，而訴訟要實行級別管轄

D.仲裁不采取地域管轄制度而訴訟采取地域管轄

39.國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協商，擬共同投資設立一合伙企業(yè)從事貿易業(yè)務。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的有()。

A.擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能以勞務作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

40.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時不得扣除的有（）。

A.向投資者支付的紅利

B.企業(yè)內部營業(yè)機構之間支付的租金

C.企業(yè)內部營業(yè)機構之間支付的特許權使用費

D.未經核定的準備金支出

41.某上市公司董事吳某，持有該公司6%的股份。吳某將其持有的該公司股票在買入后的第5個月賣出，獲利600萬元。根據證券法律制度的規(guī)定，關于此收益，下列表述中，正確的有（）。

A.該收益應當全部歸公司所確

B.該收益應由公司董事會負責收回

C.董事會不收回該收益的，股東有權要求董事會限期收回

D.董事會未在規(guī)定期限內執(zhí)行股東關于收回吳某收益的要求的，股東有權代替董事會以公司名義直接向法院提起收回該收益的訴訟

42.甲、乙、丙共同出資設立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質借款。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有()。

A.無需經乙、丙同意，甲可以出質

B.經乙、丙同意，甲可以出質

C.未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

D.未經乙、丙同意，甲私自出質的，按退伙處理

43.管理人應當追回下列人員利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產，包括債務人的()。

A.董事B.監(jiān)事C.經理D.副經理

44.下列情形中，股份有限公司中可以提議召開董事會臨時會議的有()。

A.1/3以上的股東B.代表1/10以上表決權的股東C.1/3以上董事D.監(jiān)事會

45.下列各項中可以不繳納消費稅的有()。A.A.自產應稅消費晶，用于連續(xù)生產應稅消費品

B.自產應稅消費品，用于生產非應稅消費品

C.有出口經營權的生產性企業(yè)生產的應稅消費品直接出口

D.委托加工的應稅消費品(受托方已代收代繳消費稅)，委托方收回后直接銷售

46.

第25題

如果租賃合同規(guī)定有優(yōu)惠購買選擇權，則承租人在租賃期內應支付或可能被要求支付的各種款項包括（）。

A.自租賃開始日起至優(yōu)惠購買選擇權行使之日止即整個租賃期內承租人每期支付的租金

B.租賃屆滿時，由承租人或與其有關的第三方擔保的資產余值。

C.承租人行使優(yōu)惠購買選擇權而支付的任何款項

D.租賃期屆滿時，承租人未能續(xù)租或展期而造成的任何應由承租人支付的款項

E.承租人支付的履約成本

47.甲企業(yè)是國有獨資企業(yè)。根據《企業(yè)國有資產法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲企業(yè)關聯方的有()。

A.甲企業(yè)的副經理林某B.甲企業(yè)經理的同學陳某C.甲企業(yè)的職工李某D.甲企業(yè)財務負責人的配偶王某

48.財政監(jiān)督的主體有（）。

A.財政部門B.稅務部門C.海關D.國資管理部門

49.

第

40

題

公司甲與工廠乙簽訂一份合同，在執(zhí)行中，發(fā)現對標的物的質量有重大誤解，雙方當事人的權利是（）。

A.都有權向對方宣告此合同無效

B.都有權向對方宣告此主要條款無效

C.都有權請求仲裁機關予以變更或者撤銷

D.都有權請求人民法院予以變更或者撤銷

50.第

42

題

根據《合同法》規(guī)定，承擔違約責任的方式包括（）。

A.支付違約金B(yǎng).賠償損失C.繼續(xù)履行D.采取補救措施

三、判斷題(10題)51.對于可撤銷的民事法律行為，當事人自民事法律行為發(fā)生之日起3年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。()

A.是B.否

52.私營企業(yè)進口供殘疾人專用的物品免征增值稅。（）

A.是B.否

53.財政撥款、預算內資金及銀行貸款可以作為單位定期存款存人金融機構。（）

A.是B.否

54.在建設工程合同中，總承包人可以將自己承包的全部工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作與總承包人向發(fā)包人承擔連帶責任。（）

A.是B.否

55.

A.是B.否

56.有限合同人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（）

A.是B.否

57.抵押權設立后抵押財產出租的，原租賃關系不受該抵押權的影響，抵押權實現后，租賃合同在有效期內對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。()

A.是B.否

58.

第

53

題

國務院外匯管理部門，依法履行外匯管理職責，但不能調節(jié)外匯市場。（）

A.是B.否

59.經委托人同意轉委托給第三人的委托事務，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務產生的法律后果，應由第三人對委托人承擔，受托人不再承擔任何責任。（）

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.【案例3】某酒廠為增值稅一般納稅人，主要生產白酒和果酒。2014年8月生產經營情況如下：(1)從國內購進生產用原材料一批，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款80萬元、增值稅13．60萬元，由于運輸途中保管不善，原材料丟失3％。(2)從國內購進一臺生產用機器設備，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款100萬元、增值稅17萬元；另外支付運費10萬元(不含稅)，取得的貨物運輸業(yè)增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅額1．10萬元。(3)從小規(guī)模納稅人處購進勞保用品一批，取得稅務機關代開的增值稅專用發(fā)票，注明價款2萬元、增值稅稅額0．06萬元。(4)從國內購進一輛小汽車自用，取得的機動車銷售統一發(fā)票上注明的增值稅稅額3．40萬元。(5)企業(yè)不動產在建工程領用以前月份購進的已經抵扣進項稅額的材料，成本5萬元，該材料適用的增值稅稅率為17％。(6)采用分期收款方式銷售白酒，合同規(guī)定，不含稅銷售額共計200萬元，本月應收回60％貨款，其余貨款于9月10日前收回，本月實際收回貨款50萬元；另收取優(yōu)質費3．51萬元。(7)銷售果酒取得不含稅銷售額15萬元，另收取包裝物押金2．34萬元(合同約定3個月后收回包裝物并退還押金)。假定本月取得的相關票據符合稅法規(guī)定并在本月認證抵扣。該企業(yè)財務人員在申報增值稅時計算過程如下：準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=13．60+17+0．06=30．66(萬元)當期銷項稅額=(50+15)×17％=11．05(萬元)當期應納增值稅額=11．05—30．66=一19．61(萬元)要求：根據上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，分析指出該企業(yè)財務人員申報增值稅時存在哪些問題，并分別簡要說明理由。

62.甲、乙、丙、丁四人共同投資設立A合伙企業(yè)。合伙協議的部分內容如下；由甲、

乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，丙、丁不得過問企業(yè)事務；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔。

在執(zhí)行合伙企業(yè)事務過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔任合伙企業(yè)經營管理人員。因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務。

要求：根據上述情況和合伙企業(yè)法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題：

(1)合伙協議中關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)甲聘請王某擔任經營管理人員是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)鄭某是否已經成為A合伙企業(yè)的合伙人?簡要說明理由。

63.(簡答題)2015年9月1日，周某向梁某借款50萬元，雙方簽訂了借款合同，借款期限1年，年利率為24％。甲公司財務部門經理關某以財務部門名義為周某的該借款提供擔保，與梁某簽訂了一份加蓋甲公司財務部門章的保證合同。借款期限屆滿后，周某無力清償借款本息。2016年10月10日，梁某請求甲公司承擔保證責任，甲公司以保證合同無效為由拒絕。2016年12月1日，梁某調查發(fā)現，周某?：~2016年1月1日將一輛價值10萬元的轎車贈送給親戚鄭某。2017年1月20日，梁某提起訴訟請求撤銷贈與行為，鄭某抗辯：

(1)自己不知道周某無力清償欠款，屬于善意

(1)甲公司拒絕承擔保證責任是否合法?簡要說明理由。

(2)鄭某抗辯理由

(1)是否成立?簡要說明理由。

(3)鄭某抗辯理由

(2)是否成立?簡要說明理由。

64.（4）丙公司的組織形式為有限責任公司，擬以股東會為公司的最高權力機構、董事會為公司的執(zhí)行機構、監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構；董事會成員為5人，任期3年；其中，外方委派3名董事并擔任董事長和副董事長。

要求：根據上述事實及有關規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）在合資企業(yè)投資總額和股權比例不變的前提下，注冊資本數額是否符合法律規(guī)定?按最低注冊資本要求，雙方出資應作何調整?

（2）合營各方分期繳付出資的安排是否符合規(guī)定?并說明理由。

（3）約定外方先行回收投資的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

（4）該公司的組織形式是否符合規(guī)定?并說明理由。

（5）該公司的組織機構是否符合規(guī)定?并說明理由。

（6）該公司的董事的人數、任期、任職是否符合規(guī)定?并說明理由。

65.甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購入價值800萬元的商品，承諾5個月后付款，并由A、B兩家公司為乙公司的債權提供擔保，簽訂書面保證協議。

2010年6月15日，乙向甲按期供貨后，甲又將購入的該批貨物(設備)作為固定資產于7月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，并辦理抵押登記手續(xù)。抵押擔保的債權期限2年。為及時籌集所需的生產經營資金，9月20日甲公司又將該部分用于抵押的設備以900萬元的價款轉讓給丙公司，該轉讓合同簽訂時甲投有取得銀行同意，也未將轉讓的設備已用于抵押的情況告訴丙。

同時，甲在承諾的付款期滿后，未能向乙支付所欠的款項，乙要求A、B兩位擔保人代為償還。A認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證，拒絕承擔保證責任；B認為保證人為兩人，各自應承擔一半的保證責任，故只同意代甲償還400萬元債務。

要求：根據以上資料及有關規(guī)定，分析回答以下問題并說觀理由：

(1)甲將購入后尚未付款的設備用于銀行貸款抵押擔保，該抵押合同是否有效？

(2)在設備抵押擔保期間，甲與丙之間的抵押物轉讓行為是否有效？

(3)A、B的理由是否成立？

五、綜合題(5題)66.

要求：根據公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

(1)董事會出席人數是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決

權?分別說明理由?

(2)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(4)A公司與C公司、D公司達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規(guī)定?

(5)A公司與其下游經銷商達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并說明理由。

67.（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。

68.中國證監(jiān)會于2011年7月在在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查時，發(fā)現該公司存在以下事實：

(1)甲公司報送的2010年度財務會計報告顯示：截至2010年12月31日，該公司經審計的凈資產額為40000萬元。2011年1月，未經股東大會批準，甲公司為A企業(yè)(非股東)5000萬元的銀行貸款提供了擔保。

(2)2011年2月，未經股東大會批準，甲公司為B公司(非股東)3000萬元的銀行貸款提供了擔保。已知，B公司的資產負債率為75％。

(3)2011年3月，甲公司擬為股東C公司8000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司召開股東大會對該項擔保議案進行審議時，出席股東大會的股東所持的表決權為15000萬股(含C公司所持的3000萬股)，在表決時，C公司未參與該項表決，贊成票為7000萬股，反對票為5000萬股。

(4)2011年5月，甲公司擬為E公司(非股東)7000萬元的銀行貸款提供擔保。已知，甲公司1年內對外擔保額已達到資產總額的35％。甲公司召開股東大會對該項擔保議案進行審議時，出席股東大會的股東所持的表決權為12000萬股，在表決時，贊成票為7000萬股，反對票為5000萬股。

(5)2011年6月，甲公司董事會根據經理的提議，解聘了公司副經理王某的職務，該信息未以臨時報告的方式披露。

要求：

根據上述內容，分別回答以下問題：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司為A企業(yè)的擔保是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司為B公司的擔保是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司股東大會能否通過為C公司的擔保?并說明理由。

(4)根據本題要點(4)所提示的內容。甲公司股東大會能否通過為E公司的擔保?并說明理由。

(5)根據本題要點(5)所提示的內容，甲公司是否應當以臨時報告的方式披露解聘王某的信息?并說明理由。

69.

70.上海市某企業(yè)（甲方）是專門生產精密機床的重點大型（國務院確定）國有獨資企業(yè)，與北京某國有獨資公司（乙方）于2010年3月5日簽訂了一份精密機床的購銷合同。合同約定，由甲方供應乙方精密機床一臺，總價款980萬元。合同訂明2011年4月1日至20日為交貨日期，結算方式采用異地托收承付。經甲方要求。乙方以價值400萬元的房屋作抵押，但簽訂合同后未辦理抵押登記。因國有資產監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經理和財務負責人，原任總經理為了結其在任職期內的合同事項，在未與乙方事先協商的情況下，于2011年3月20日向乙方發(fā)貨，并辦理托收手續(xù)。乙方于2011年3月29日收到精密機床后，以甲方提前交貨為由通知其開戶銀行拒絕向其付款，從而引起爭議。后經雙方協商，乙方同意接受機床，付款期到后，因乙方自主決定與A外資企業(yè)合并，拒絕支付貨款。甲企業(yè)2011年全年實現盈利1500萬元，企業(yè)管理當局2012年上半年集體討論決定將其一部分提取各項基金，剩余利潤用于購建福利設施和支付職工福利費用。2012年8月，經國有資產監(jiān)督管理部門決定并經本級人民政府批準，將甲企業(yè)改制為國有獨資公司，為了保證順利實施改制，企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案和細節(jié)步驟，次日即開始實施改制的各項程序。甲企業(yè)改制為甲國有獨資公司后，依然從事精密機床的生產業(yè)務，公司設立董事會，董事會成員全部由國有資產監(jiān)督管理機構派出的人員擔任，并由國有資產監(jiān)督管理機構指定董事會成員張某為董事長，某日，張某自行決定在另外一家從事零售業(yè)的公司擔任副經理，由于未涉及同業(yè)競爭，而且張某年輕且精力充沛，不會影響本公司正常的業(yè)務開展，公司董事會并沒有提出任何異議。要求：根據本例提供的事實，分別回答以下問題.（1）乙方設定的抵押權是否生效?說明理由。（2）國有資產監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經理和財務負責人是否合法?說明理由。（3）乙方如果以公司合并為由拒付貨款，該理由能否成立?付款義務應由誰承擔?說明理由。（4）乙方自主決定與A外資企業(yè)合并是否合法?說明理由。（5）甲企業(yè)管理當局2012年決定利潤分配的方案是否合法?說明理由。（6）甲企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案的做法是否合法?說明理由。（7）甲公司董事會的組成和董事長的選派是否符合規(guī)定?說明理由。（8）張某兼職的行為是否合法?說明理由。

六、問答題(1題)71.乙企業(yè)單方中止履行合同并要求甲公司提供擔保的行為是否合法?說明理由。乙企業(yè)的行為合法。根據《合同法》規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有喪失或者有可能喪失履行債務能力的情形，可以行使不安抗辯權，中止履行合同。本題中，乙企業(yè)掌握了確切證據，證明甲公司經營狀況嚴重惡化，可以行使不安抗辯權。

參考答案

1.B本題考核點為后履行抗辯權。當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。本題中，甲公司未按合同約定預先支付貨款6萬元，所以乙公司可以行使后履行抗辯權。

2.B構成要約應當同時具備兩個條件：(1)內容具體確定；(2)表明一經接受即受約束的意思表示。在本題中，甲只是詢問是否出版，并無“一經接受即受約束的意思表示”，其行為僅構成要約邀請；相反，出版社的行為則構成要約。

3.D【答案】D

【解析】(1)選項A：納稅人不得根據不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務放棄免稅權；(2)選項B：納稅人應當以書面形式提交放棄免稅權聲明，報主管稅務機關“備案”(而非審批)；(3)選項C：納稅人放棄免稅后、36個月內不得再申請免稅。

4.B本題考核股份有限公司的設立登記時發(fā)起人的條件。根據規(guī)定，設立股份有限公司，應向有5人以上的發(fā)起人，其中有過半數的發(fā)起人在中國境內有住所。

5.B

6.D選項A錯誤，兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會成員中“應當”有職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）；

選項B錯誤，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；

選項C錯誤，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定；

股份有限公司董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生；

選項D正確，符合公司法律制度的規(guī)定。

綜上，本題應選D。

7.C解析：本題考核個人獨資企業(yè)的相關規(guī)定。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人可以以個人財產出資，也可以以家庭共有財產作為個人投資，但是不能以家庭其他成員的財產作為個人出資。個人獨資企業(yè)不具備法人資格，但是可以以自己的名義從事民事活動，只是不能獨立的承擔民事責任。勞務出資方式是合伙企業(yè)特有的出資方式，個人獨資企業(yè)的投資人不能以勞務作為出資。

8.B本題考查地域管理。根據相關規(guī)定，對被勞動教養(yǎng)的人提起的訴訟以及對被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由原告住所地人民法院管轄；原告住所地與經常居住地不一致的，由原告經常居住地(乙市)人民法院管轄。

9.C法律規(guī)定，保證合同的保證期間有約定的按照約定，沒有約定的為6個月。一般保證合同的債權人必須在保證期間提起訴訟或申請仲裁，否則保證人可以免責。法律還規(guī)定，保證責任消滅后，債權人書面通知保證人履行清償責任，保證人在催款通知上簽字的，法院不得認定保證人繼續(xù)承擔保證責任的。

10.C依照法律規(guī)定或按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理，如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

11.C

12.C解析本題主要考查的是“合同當事人行使撤銷權的有效期限”知識點?！吨腥A人民共和國合同法》第五十五條規(guī)定，有下列情形之一的，撤銷權消滅：（1）具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權；（2）具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權。本題中可撤銷合同的當事人行使撤銷權的有效期限是自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內。故正確答案為C。

13.C本題考核股份有限公司發(fā)起人的責任。股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。

14.D本題考查合作企業(yè)相關規(guī)定。不具有法人資格的合作企業(yè)不是有限責任公司。具有法人資格的合作企業(yè)設立董事會。董事長或主任的產生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定，其為合作企業(yè)的法定代表人。

15.B根據規(guī)定，債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權。因此選項B的說法是錯誤的。

試題點評：本題考核債權人會議的相關規(guī)定。

16.C(1)乙、?。汉匣锲髽I(yè)不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償；合伙企業(yè)依法被宣告破產的，“普通合伙人”乙對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任，與“有限合伙人”丁無關；(2)甲：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；(3)丙：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

17.B【解析】本題考核公司變更登記的規(guī)定。根據規(guī)定，公司設立登記時已登記的事項發(fā)生變化，都應辦理變更登記手續(xù)。如公司的名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、類型、股東等發(fā)生變化以及公司因合并或分立而存續(xù)時，應當到公司登記機關辦理變更登記。公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關備案即可，無須到原公司登記機關辦理變更登記。

18.C

19.B解析：本題考核的是郵政業(yè)務的營業(yè)稅計算。郵政業(yè)務的營業(yè)額是指提供傳遞函件或者包件、郵匯、報刊發(fā)行、郵務物品銷售、郵政儲蓄、其他郵政業(yè)務的收入。郵政局3月份應繳納由營業(yè)稅額＝(6+9+8)×3%＝0.69(萬元)。

20.B本題考核破產財產確定和破產財產分配。乙公司受償金額=(2500—110—140—1500)÷4000)×1000=187.5(萬元)。

21.C本題考核《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協議。本題所敘述的情況屬于固定商品價格的協議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協議。

22.B本題旨在考查濫用代理權與無權代理的區(qū)別。常見的濫用代理權的情形有：(1)代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動；(2)同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事活動；(3)代理人與第三人惡意串通損害被代理人的利益。代理人濫用代理權的，其行為視為無效行為，給被代理人及他人造成損失的，應當承擔賠償責任。代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負連帶責任。無權代理表現為：(1)沒有代理權而實施的代理；(2)超越代理權實施的代理；(3)代理權終止后而實施的代理。在無權代理的情況下，只有經過被代理人的追認，被代理人才承擔民事責任。故本題正確答案為B項。

23.D

24.D本題旨在考查哪些行為屬于代理行為。代理是指代理人在代理權限內，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產生的法律后果直接由被代理人承擔的法律制度。非以被代理人名義而是以自己的名義代替他人實施的法律行為，不屬于代理行為。例如行紀、寄售等受托處分財產的行為。故B、C項不屬于代理行為；非獨立進行意思表示的行為，不屬于代理行為。例如傳遞信息、居間行為等。故A項不屬于代理行為。本題應選D項。

25.A本題旨在考查普通合伙人?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。故本題正確答案為A項。

26.D

27.B本題考核點是合同的相對性和合同的履行期限。根據規(guī)定，當事人只能基于合同向另一方當事人提出請求或提起訴訟，不能向無合同關系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務。所以選項C、D錯誤。而合同履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。所以選項A錯誤。

28.C

29.B（1）3月份增值稅銷項稅額=40x17%=6.8（萬元），可以抵扣的進項稅額為8．5萬元，當期銷項稅額小于當期進項稅額，不足抵扣的部分，可以結轉下期繼續(xù)抵扣，即3月份留抵稅額=8.5-6.8=1.7（萬元）；（2）4月份應納增值稅=70x17%-3.4-1.7=6.8（萬元）。

30.C(1)選項A:勞動爭議不適用《仲裁法》；(2)選項B:與人身有關的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛，不能提請仲裁；(3)選項D:仲裁事項必須是平等主體之間發(fā)生的且當事人有權處分的財產權益糾紛。由強制性法律規(guī)范調整的法律關系的爭議不能進行仲裁。因此，行政爭議不能仲裁。

31.ABC本題考核股份有限公司董事會的臨時會議召開條件。根據規(guī)定，代表1／10以上表決權的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。注意，此處必須是“監(jiān)事會”才能提議召開，單獨的監(jiān)事不能提議召開的，這－點與有限責任公司臨時股東會召開條件有所不同。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議，因此，選項AC表述錯誤；董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉－名董事履行職務，因此，選項B表述錯誤。

32.ABD解析：本題考核配股的條件。配股不能包銷。

33.ABCD解析：本題考核《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位的行為。

34.D公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件的，應暫時停止公司債券上市交易。公司債券上市條件之一是公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件，而公司債券發(fā)行條件之一則是：有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元。本題中，公司發(fā)行債券當年虧損導致凈資產降至人民幣15000萬元，凈資產仍在最低限額以上，故不能暫停公司債券上市。

35.CD解析：本題考點為抵押物的范圍。《擔保法》第三十四條規(guī)定了可以抵押財產的范圍。第三十七條又具體規(guī)定了不得抵押財產的范圍：(1)土地所有權；(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權，但法律另有規(guī)定的除外；(3)學校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體和教育設施、醫(yī)療衛(wèi)生設施和其他社會公益設施；(4)所有權、使用權不明或有爭議的財產；(5)依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產；(6)依法不得抵押的其他財產。

36.AD解析：根據稅法規(guī)定，外商投資企業(yè)和外國企業(yè)購買國債所取得的國債利息收入免征企業(yè)所得稅，但國庫券轉讓收益應當依法繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)發(fā)行股票，其發(fā)行價格高于股票面值的溢價部分，為企業(yè)的股東權益，不作為營業(yè)利潤征收企業(yè)所得稅，企業(yè)清算時亦不計入應納稅清算所得。

37.BC

38.ACD解析：本題考核仲裁與訴訟的區(qū)別。仲裁一般不公開進行，訴訟開庭審理一般都公開進行，但是涉及國家秘密、個人隱私等的情況以及當事人申請不公開審理的，不公開進行審理。

39.AB（1）選項A:國有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設立有限合伙企業(yè)，國有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；

（2）選項B:普通合伙人可以勞務出資；（3）選項C:有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務；（4）選項D:新合伙人人伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

40.ABCD企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項，企業(yè)內營業(yè)機構之間支付的租金和特許權使用費，不符合國務院財政、稅務主管部門規(guī)定的各項資產減值準備、風險準備等準備金支出等，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時不得扣除。

41.ABC(1)選項ABC：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。

(2)選項D：公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以“自己的名義”(而非以公司名義)直接向人民法院提起訴訟。

42.BCD解析：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理。因此選擇B、C、D。

43.ABCD解析：本題考核管理人依法處理的債務人財產的規(guī)定。根據規(guī)定，債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產，管理人應當追回。

44.BCD解析：本題考核點是股份有限公司的董事會。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議。

45.ACD解析：本題考核消費稅征收的特殊規(guī)定。自產自用的應稅消費品，用于生產非應稅消費品的，于移送使用時繳納消費稅。

46.AC自租賃開始日起至優(yōu)惠購買選擇權行使之日止即整個租賃期內承租人每期支付的租金和承租人行使優(yōu)惠購買選擇權而支付的任何款項。

47.AD解析：本題考核關聯方的相關規(guī)定。關聯方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。本題中，甲企業(yè)的副總經理林某屬于本企業(yè)高級管理人員，財務負責人的配偶王某屬于本企業(yè)高級管理人員的近親屬。

48.ABCD解析：本題考核財政監(jiān)督的主體。

49.CD本題考核點是可撤銷合同?！逗贤ā芬?guī)定，因重大誤解訂立的合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構撤銷或者變更。

50.ABCD本題考核點是承擔違約責任的方式?！逗贤ā芬?guī)定的承擔違約責任的方式主要有以下幾種：繼續(xù)履行、補救措施、賠償損失、支付違約金、給付或者雙倍返還定金等。

51.N當事人自民事法律行為發(fā)生之日起5年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

52.N由“殘疾人的組織”直接進口供殘疾人專用的物品免征增值稅。

因此，本題表述錯誤。

53.N本題考核單位存款基本原則。財政撥款、預算內資金及銀行貸款不得作為單位定期存款存入金融機構。

54.N本題考核建設工程合同的規(guī)定。根據規(guī)定，在建設工程合同中，承包人不可以將自己承包的全部工作交由第三人完成。

55.Y本題考核締約過失責任的情形。丙企業(yè)和丁公司的行為符合構成締約過失責任的條件。

56.N根據規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

57.N抵押權設立后抵押財產出租的，該租賃關系不得對抗已登記的抵押權，抵押權實現后，租賃合同對受讓人不具有約束力。

58.N本題考核外匯市場管理。國務院外匯管理部門可以根據外匯市場的變化和貨幣政策的要求，依法對外匯市場進行調節(jié)。

59.N本題考核委托合同轉委托的規(guī)定。根據規(guī)定，轉委托經委托人同意的，委托人可以就委托事務直接指示轉委托的第三人，受托人應就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。

60.Y

61.【案例3答案】該企業(yè)財務人員申報增值稅時存在下列問題：(1)運輸途中因保管不善丟失的3％的原材料的進項稅額不得抵扣。根據規(guī)定，因管理不善造成被盜、丟失、霉爛變質的損失，不得抵扣進項稅額。(2)外購機器設備時支付的運費未抵扣進項稅額。根據規(guī)定，外購固定資產時支付的運費，可以按照取得的貨物運輸業(yè)增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅額進行抵扣。(3)購進自用小汽車未抵扣進項稅額。根據規(guī)定，自2013年8月113起，納稅人購進應征消費稅的小汽車、摩托車、游艇自用，可以抵扣購進時支付的增值稅稅額。(4)不動產在建工程領用以前月份購進的已經抵扣進項稅額的材料未作進項稅額轉出處理。根據規(guī)定，用于非增值稅應稅項目的購進貨物、應稅勞務或者應稅服務的進項稅額，不得抵扣；已經抵扣的，需要做進項稅額轉出處理。(5)采取分期收款方式銷售貨物不應按照實際收到的款項計算當期銷項稅額。根據規(guī)定，以分期收款方式銷售貨物的，增值稅的納稅義務發(fā)生時間為書面合同約定的收款日期的當天；無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當天。(6)銷售白酒收取的優(yōu)質費未作為價外費用計算繳納增值稅。根據規(guī)定，優(yōu)質費屬于價外費用，應當并入銷售額計征增值稅。(7)銷售果酒收取的包裝物押金未計入當期銷售額計算繳納增值稅。根據規(guī)定，對銷售除“啤酒、黃酒”外的其他酒類產品而收取的包裝物押金，無論是否返還以及會計上如何核算，均應并入當期銷售額中征稅。[解析](1)該企業(yè)準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=13．60X(1—3％)+17+1．10+0．06+3．40—5×17％=33．90(萬元)(2)當期銷項稅額=200×60％×17％+3．51÷(1+17％)×17％+15×17％12．34÷(1+17％)×17％=23．80(萬元)(3)當期應納增值稅=23．80—33．90=一10．10(萬元)

62.(1)合伙協議關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定符合法律規(guī)定。根據規(guī)定合伙企業(yè)可以委托一名或者數名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務。未接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務。但注意合伙企業(yè)處分不動產、改變企業(yè)名稱等事項必須經全體合伙人一致同意。(2)甲聘請王某擔任企業(yè)經營管理人員不符合法律規(guī)定。按規(guī)定聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員必須經全體合伙人一致同意。(3)鄭某沒有成為(未成為)合伙企業(yè)的合伙人。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定新合伙人人伙時應當經全體合伙人同意先依法訂立書面入伙協議、乙反對征得甲的同意沒有征得丙丁的同意故不能成為企業(yè)的合伙人。(1)合伙協議關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行的約定符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，合伙企業(yè)可以委托一名或者數名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務。未接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務。但注意，合伙企業(yè)處分不動產、改變企業(yè)名稱等事項必須經全體合伙人一致同意。(2)甲聘請王某擔任企業(yè)經營管理人員不符合法律規(guī)定。按規(guī)定，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員必須經全體合伙人一致同意。(3)鄭某沒有成為(未成為)合伙企業(yè)的合伙人。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新合伙人人伙時，應當經全體合伙人同意，先依法訂立書面入伙協議、乙反對征得甲的同意，沒有征得丙丁的同意，故不能成為企業(yè)的合伙人。63.(1)甲公司拒絕承擔保證責任合法。根據規(guī)定，企業(yè)法人的職能部門提供保證的，保證合同無效。在本題中，甲公司財務部門經理關某以財務部門名義與梁某簽訂的保證合同無效，所以甲公司拒絕承擔保證責任合法。

(2)鄭某抗辯理由(1)不成立。根據規(guī)定，因債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的(不論第三人善意還是惡意)，債權人均可依法請求人民法院撤銷債務人的行為0

(3)鄭某抗辯理由(2)不成立。根據規(guī)定，撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使。在本題中，2016年12月1日梁某調查發(fā)現了該行為，截止到2017年1月20日尚未超過1年的期間。

64.(1)在合資企業(yè)投資總額和股本比例不變的前提下，注冊資本數額不符合法律規(guī)定。依照有關法律規(guī)定，投資總額在300萬美元以上，420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元，按最低注冊資本要求，該合資企業(yè)注冊資本應為200萬美元。按外方占總股本51%比例計算，其出資額應為107.1萬美元，中方占總股本的49%比例計算，中方出資額應為102．9萬美元。

(2)中方分期繳付出資的安排符合法律規(guī)定，外方分期繳付出資的安排則有不符合規(guī)定之處。根據有關規(guī)定，合營各方分期出資的，第一次出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應從合資企業(yè)注冊登記之日起3個月內繳納，而外方第一次出資額未達到其認繳出資額的15%，因此不符合規(guī)定。

(3)約定外方先行回收投資的方式不符合規(guī)定。根據規(guī)定，只有中外合作經營企業(yè)才可以先行回收投資，該公司是中外合資經營企業(yè)，因此不允許先行回收投資。

(4)該公司．的組織形式是符合規(guī)定的。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。

(5)該公司的組織機構不符合規(guī)定。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)不設立股東會和監(jiān)事會，以董事會為公司的最高權力機構。

(6)①董事會成員人數符合規(guī)定。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)董事會人數不得少于3人。②董事的任期不符合規(guī)定。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)董事任期為4年。③董事長的任職不符合規(guī)定。根據規(guī)定，中外合資經營企業(yè)中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。本題的董事長和副董事長由外方擔任是不符合規(guī)定的。

65.(1)甲與銀行簽訂的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自簽訂之日起生效。(2)在設備抵押擔保期間，甲與丙之間的抵押物轉讓行為無效。根據《物權法》規(guī)定，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產。甲在轉讓時未取得銀行同意，因此該轉讓行為是無效的。而且抵押已經辦理登記，可以對抗善意第三人。(3)首先，A的理由不成立。根據《合同法》規(guī)定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的，保證人應承擔連帶保證責任，因此A、B二人應承擔連帶保證責任。其次，B的觀點也不正確。法律規(guī)定，同一債務有兩個以上保證人的，保證人應當按照保證合同約定的份額承擔保證責任。沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。本保證合同中，A、B二人沒有約定保證份額，故債權人乙可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任。

66.

67.（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用