2022年四川省資陽市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022年四川省資陽市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(2011年)某行業(yè)協(xié)會的全體會員企業(yè)在相關市場的市場份額合計達到85%。由于近期原材料漲價影響了行業(yè)利潤，該協(xié)會遂組織召開了由會員企業(yè)領導人參加的“行業(yè)峰會”，與會代表達成了提高產(chǎn)品價格的共識。會議結束后，該協(xié)會向全體會員企業(yè)印發(fā)了關于提高本行業(yè)產(chǎn)品價格的通知，明確要求會員企業(yè)統(tǒng)一將產(chǎn)品價格提高了15%。接到通知后，會員企業(yè)按要求實施了漲價。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，

下列說法中，正確的是（）。

A.行業(yè)協(xié)會實施了濫用市場支配地位行為

B.行業(yè)協(xié)會實施了經(jīng)營者集中行為

C.行業(yè)協(xié)會實施了行政性限制競爭行為

D.行業(yè)協(xié)會實施了組織本行業(yè)經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議行為

2.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個會計年度凈利潤應均為正數(shù)且累計超過人民幣（）萬元。

A.3000B.1500C.5000D.2500

3.

第

23

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關重整計劃的效力的表述中，不正確的是（）。

4.下列各項中，依法不得收購A上市公司股份的是()。

A.曾經(jīng)負有數(shù)額較大債務，剛清償完畢不足12個月的B公司

B.曾任C公司董事長的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破產(chǎn)不滿3年

C.在過去的1年內(nèi)因發(fā)布虛假信息而被中國證監(jiān)會處罰的D上市公司

D.已持有A上市公司已發(fā)行股份12％的E投資公司

5.下列人員中，不屬于《證券法》規(guī)定的證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的是()。

A.上市公司的總會計師B.持有上市公司3％股份的股東C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的監(jiān)事

6.根據(jù)《外資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述錯誤的是()。

A.外資企業(yè)的章程經(jīng)審批機關批準后生效，修改時，也需經(jīng)審批機關批準

B.外資企業(yè)的合并、分立導致資本發(fā)生重大變化，須經(jīng)審批機關批準，并聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經(jīng)審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)

C.外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)

D.外資企業(yè)在經(jīng)營期限內(nèi)未經(jīng)批準，其土地使用權不得轉(zhuǎn)讓

7.

第

8

題

下列對城市維護建設稅的表述不正確的是（）

A.城建稅是一種附加稅

B.稅款專門用于城市的公用事業(yè)和公共設施的維護建設

C.外商投資企業(yè)和外國企業(yè)不征收城建稅

D.海關對進口產(chǎn)品代征增值稅、消費稅、城建稅

8.

第

10

題

母公司在編制合并現(xiàn)金流量表時，下列各項中，會引起籌資活動現(xiàn)金流量發(fā)生增減變動的是（）。

A.子公司依法減資支付繪少數(shù)股東的現(xiàn)金

B.子公司購買少數(shù)股東的固定資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

C.子公司向少數(shù)股東出售無形資產(chǎn)收到的現(xiàn)金

D.子公司購買少數(shù)股東發(fā)行的債券支付的現(xiàn)金

9.甲、乙、丙共同共有一套房屋，為提高房屋的出租價值，丙主張將此房內(nèi)部進行豪華裝修，甲表示贊同，但乙反對，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對此情形并沒有約定。下列說法中正確的是（）。

A.因沒有經(jīng)過全體共有人的同意，丙和甲不得進行裝修

B.丙有權單獨決定是否裝修

C.甲和丙只能在自己的應有部分上進行裝修

D.若甲、丙堅持裝修，則要先分割共有房屋

10.

第

10

題

以下不適用《證券法》的是（）。

A.公司債券的發(fā)行B.股票的交易C.政府債券的上市D.證券投資基金份額的發(fā)行

11.

第

22

題

甲、乙簽訂融資租賃合同，甲為出租人，乙為承租人。甲根據(jù)乙的選擇，向丙購買了1臺大型設備，出租給乙使用。乙在該設備安裝完畢后，發(fā)現(xiàn)不能正常運行。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

12.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，國家規(guī)定有數(shù)量限制的限制進出口貨物，實行配額管理，其他限制進出口貨物，實行（）管理

A.配額B.許可證C.備案D.注冊

13.人民法院應當自裁定受理破產(chǎn)申請之日起（）內(nèi)通知已知債權人，并予以公告。

A.30日B.25日C.20日D.15日

14.

第

7

題

下列關于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（）。

15.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關于本票的表述中，正確的是()。

A.本票的基本當事人為出票人、付款人和收款人

B.未記載付款地的本票無效

C.我國現(xiàn)行法下的本票包括銀行本票和商業(yè)本票

D.本票無須承兌

16.甲受到乙的脅迫而簽發(fā)一張100萬元已由自己承兌的商業(yè)承兌匯票，乙在取得票據(jù)后立刻將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙換取一幢房屋，丙不知道乙非法取得票據(jù)的行為，關于該情況，下列說法中正確的是()。

A.甲由于是受脅迫而簽發(fā)的票據(jù)，因此對乙和丙均不承擔票據(jù)責任

B.由于丙是善意的且已經(jīng)支付對價的持票人，因此甲不能對抗丙

C.甲對丙可以行使對物的抗辯

D.甲不能對抗乙的付款請求，但可以對抗丙的付款請求

17.甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任

D.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任

18.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列濫用市場支配地位屬于剝削性濫用的是（）

A.掠奪定價B.搭售C.拒絕交易D.不公平定價

19.某普通合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議約定按認繳出資比例分配利潤。甲、乙、丙各認繳出資10萬元、20萬元和30萬元，已實際交付出資情況為：甲10萬元、乙20萬元、丙20萬元，當年合伙企業(yè)有12萬元利潤。則甲、乙、丙利潤分配比例為（）。

A.1：1：1B.1：2：3C.1：2：2D.根據(jù)三人對合伙企業(yè)的貢獻

20.甲所持有的一一張支票遺失后，向法院申請公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報權利，甲確認該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當裁定駁回甲的申請

B.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當裁定終結公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認為乙的主張成立的，應當判決乙勝訴

D.法院應當直接終結公示催告程序

二、多選題(10題)21.商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，下列說法正確的有（）。

A.買受人可以請求解除合同

B.買受人可以要求出賣人賠償損失

C.買受人可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金

D.買受人可以要求出賣人承擔不超過已付房款兩倍的懲罰性賠償金

22.甲與乙口頭約定將一處門面房租給乙，租期2年，租金每月1000元。合同履行1年后，乙向甲提出能否轉(zhuǎn)租給丙，甲表示同意。乙遂與丙達成租期1年、月租金1200元的口頭協(xié)議。丙接手后，擅自拆除了門面房隔墻，甲得知后欲收回房屋。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.甲與乙之間的租賃合同為不定期租賃

B.乙將房屋轉(zhuǎn)租后，甲有權按每月1200元向乙收取租金

C.甲有權要求乙恢復原狀或者賠償損失

D.甲有權要求丙承擔違約責任

23.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關于無效民事行為特征的表述中，正確的有（）。

A.不能通過當事人的行為進行補正

B.其無效須以當事人主張為前提

C.從行為開始起就沒有法律約束力

D.其無效須經(jīng)人民法院或仲裁機構確認

24.根據(jù)票據(jù)與支付結算法律制度的規(guī)定，匯票持票人行使首次追索權，可以請求被追索人支付的金額和費用包括（）

A.被拒絕付款的匯票金額

B.匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息

C.取得有關拒絕證明的費用

D.發(fā)出通知書的費用

25.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列財產(chǎn)中，屬于債務人財產(chǎn)的有()。A.A.破產(chǎn)申請受理時屬于債務人的房屋

B.破產(chǎn)宣告后破產(chǎn)人得到的銀行存款利息

C.破產(chǎn)申請受理時債務人用于抵押擔保的財產(chǎn)

D.破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結前債務人取得的財產(chǎn)

26.關于個人獨資企業(yè)的設立與權利，下列表述不正確的有（）。

A.中國公民甲擬投資設立一個人獨資企業(yè)，企業(yè)名稱為“清風個人獨資公司”

B.乙公司擬投資設立一個人獨資企業(yè)，企業(yè)名稱為“藍天圖文工作室”

C.丙個人獨資企業(yè)設立分支機構，該分支機構的民事責任由丙個人獨資企業(yè)承擔

D.丁個人獨資企業(yè)擬擴大生產(chǎn)規(guī)模，其可以向銀行貸款用于經(jīng)營，但不能取得土地使用權

27.甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業(yè)關系的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額

B.如果乙未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產(chǎn)份額

C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應當將甲的財產(chǎn)份額退還乙

D.如果乙為無民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

28.第

19

題

某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應當由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準的有（）。

A.公司章程B.公司分立C.公司債券的發(fā)行D.全部國有股權的轉(zhuǎn)讓

29.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于無效的格式條款有()。

A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

30.

第

41

題

下列行為中，屬于票據(jù)欺詐行為的有（）。

A.故意簽發(fā)與其預留的本名簽名式樣或者印簽不符的支票，騙取財物的

B.簽發(fā)無可靠資金來源的匯票、本票，騙取資金的

C.匯票本票的出票人在出票時作虛假記載，騙取財物的

D.付款人同持票人惡意串通，故意使用偽造、變造的票據(jù)的

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務，經(jīng)管理人申請，人民法院應當裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

32.第

37

題

破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆帐且环N特殊的債權，具有優(yōu)于一般破產(chǎn)債權受償?shù)臋嗬?，但是對于破產(chǎn)企業(yè)特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權的債權沒有優(yōu)先權，除非該費用專為設有擔保權的特定財產(chǎn)而支出的。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

55

題

甲委托乙以乙名義與丙訂立合同，合同訂立后因甲無貨可供對丙不履行合同，此時，乙應當向丙披露委托的事實及委托人甲的情況，丙可因此選擇甲或乙作為相對人提出履行合同義務的權利，并可根據(jù)具體情況隨時予以變更相對人。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權、經(jīng)營權的政策并實行監(jiān)督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

證券機構從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈送的股票除外。（）

A.是B.否

37.第

43

題

企業(yè)進入重整程序后，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，負責監(jiān)督重整計劃執(zhí)行的主體是人民法院。（）

A.是B.否

38.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務。（）

A.是B.否

39.第

40

題

某股份有限公司的未彌補虧損達到了公司股本總額的40％，詼公司應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（4）丙公司對貨物毀損應承擔什么責任？并說明理由。

42.2008年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立鼎豐有限責任公司，注冊資本為6000萬元。2009年2月6日鼎豐公司召開股東會會議，做出如下三項決議：

（1）更換公司3名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某；二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某；三是由公司副總經(jīng)理張某代替監(jiān)事田某。

（2）經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元法定公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。

3月15日，鼎豐公司總經(jīng)理自行決定用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務擔保。

要求：根據(jù)以上事實和現(xiàn)行公司法，回答以下問題：

（1）股東會會議做出更換3名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？并說明理由。

（2）股東會會議批準公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議，是否須經(jīng)股東會決議，如何表決？該轉(zhuǎn)增資本的方案是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）鼎豐公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務擔保的行為是否符合《公司法》的規(guī)定？并說明理由。

43.E股東可否對D股東直接向法院提起訴訟?并說明理由。

44.中國證監(jiān)會在對永安七市公司進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：(1)永安公司于2007年5月6日由甲公司、乙公司等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設立方式成立，成立時的股本總額為16400萬股(每股面值為人民幣1元，下同)。其中，甲公司以其擁有的機床生產(chǎn)線折股認購11400萬股，其他5家發(fā)起人以現(xiàn)金認購5000萬股。2010年8月9日，永安公司獲準發(fā)行10000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。此次發(fā)行完畢后，永安公司的股本總額達到26400萬股，(2)2011年10月6日，永安公司董事會召開會議，擬定向非關聯(lián)關系的公司提供擔保的方案(該擔保額為公司資產(chǎn)總額的35％)，于同年11月25日召開臨時股東大會審議該方案。在如期舉行的臨時股東大會上，審議提供擔保的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)通過，遂交給董事會予以執(zhí)行。(3)為永安公司出具2010年度審計報告的注冊會計師陳某，在2011年3月10日公司年度報告公布后，于同年3月20日購買了永安公司2萬股股票，并于同年4月8日拋售，獲利3萬余元；某證券公司的證券從業(yè)人員李某認為永安公司的股票具有上漲潛力，于2010年3月15日購買了永安公司股票1萬股。(4)永安公司將以協(xié)議收購方式收購丙上市公司(本題以下簡稱丙公司)。具體做法為：永安公司與丙公司的發(fā)起人股東丁國有企業(yè)(以下簡稱丁企業(yè))訂立協(xié)議，受讓丁企業(yè)持有的丙公司的股份。在收購協(xié)議訂立之后，丁企業(yè)必須在10日內(nèi)將收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構以及證券交易所作出書面報告。在收購行為完成之后，永安公司應當在30日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予公告。為了減少永安公司控制丙公司的成本，永安公司在收購行為完成3個月后，將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給戊公司。要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：(1)永安公司上市后，其股本結構中社會公眾股所占股本總額比例是否符合《證券法》的規(guī)定?請說明理由。(2)永安公司臨時股東大會提供擔保決議的通過方式是否符合法律規(guī)定?(3)陳某、李某買賣永安公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。(4)永安公司收購丙公司的做法存在哪些不當之處?請說明理由。

45.（1）A公司近3年的有關財務數(shù)據(jù)如下：

A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈股本，每10股轉(zhuǎn)贈2股，轉(zhuǎn)贈資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤l900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送l股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關監(jiān)管部門責令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說明理由。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）A公司的委托理財事項是否構成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關規(guī)定？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于3

月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進行了清理，有關清理情況如下：(1)應付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計405萬元，乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元，被分公司的負責人在上一年度末作為獎金予以私分。(3)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價600萬元，而當時的實際價值僅為520

萬元。(4)甲公司的總經(jīng)理張某在破產(chǎn)申請之前一天領取了當月正常工資5萬元，張某放棄了自己的績效獎金，但當時甲企業(yè)仍普遍拖欠大部分職工工資共計350萬元，已知甲企業(yè)職工平均工資為每人每月2000元。要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權利息的情況下，分別回答下列問題。(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。(2)對甲分公司私分的財產(chǎn)應如何處置?并說明理由。(3)甲公司的股東出姿不實應如何處理?并說明理由。(4)關于總經(jīng)理張某獲取的工資性收入5萬元，管理人應當如何處理?(5)總經(jīng)理張某的5萬元工資應該如何清償?

47.根據(jù)本題要點（6）所述內(nèi)容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?請說明理由。

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48.債權人乙關于A公司對銀行享有先訴抗辯權的主張是否成立?并說明理由。

49.甲股份有限公司因經(jīng)營管理不善．無力償還到期債務，該公司的債權人A公司于某年6月12目向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認為《企業(yè)破產(chǎn)法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定8律師事務所作為管理人。管理人對甲公司的債務情況整理如下：(1)甲公司全部債務共15800萬元，其中包括管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。另知，甲公司與丁公司簽訂合同中約定違約金為合同金額價款的5％。(2)乙公司提出，甲公司現(xiàn)有資產(chǎn)中價值90萬元的設備是乙公司出租給甲公司的，所有權屬于乙公司，并提供了租賃合同。后經(jīng)管理人查明，該設備已由債務人甲企業(yè)在當年3月1日轉(zhuǎn)讓給A公司，A公司對此設備為甲公司租賃而來并不知情，A公司當時依照買賣合同約定支付了設備價款100萬元并取得了該設備。(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務費。經(jīng)管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務費一直沒有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大筆到期債務無力清償后，遂向甲公司轉(zhuǎn)讓15萬元貨物。(4)除上述債務外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的職工工資28萬元。法院受理破產(chǎn)申請后，戊公司有充分證據(jù)證明甲公司對戊公司不當?shù)美?2萬元，要求返還給戊公司。(5)甲公司注冊資本為1000萬元，但到破產(chǎn)申請受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補足股本的能力。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)甲公司的破產(chǎn)申請人、法院受理時間、甲公司提出異議的理由、管理人的產(chǎn)生是否合法?并分別說明理由。(2)管理人解除合同，給丁公司造成損失230萬元和合同約定違約金應如何清償?并說明理由。(3)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設備，是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?如果未被甲公司轉(zhuǎn)讓，應如何處理?并說明理由。(4)A公司是否可以取得乙公司設備的所有權?并說明理由。(5)乙公司對該設備損失形成的債權應如何清償?并說明理由。(6)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務費的要求是否合法?并說明理由。(7)甲公司的股東未繳足的出資應如何處理?并說明理由。(8)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?如何清償?并說明理由。

50.湯姆公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.D本題考核反壟斷法的相關規(guī)定?！斗磯艛喾ā芬笮袠I(yè)協(xié)會加強行業(yè)自律，引導本行業(yè)的經(jīng)營者依法競爭，維護市場競爭秩序，禁止行業(yè)協(xié)會組織本行業(yè)的經(jīng)營者訂立或?qū)嵤┓磯艛喾ㄋ沟膲艛鄥f(xié)議。

2.A股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個會計年度凈利潤應均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。

3.D債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。

4.C不得收購上市公司的情形包括：(1)收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形(不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形)；(5)法律.行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。本題選項C因為D上市公司最近3年有嚴重的證券市場失信行為而不得收購上市公司。

5.B根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員；（5）證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（7）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他人。本題B選項持股比例未達到5%，不屬于內(nèi)幕信息的知情人。（P187）

【該題針對“（2015年）禁止的交易行為”知識點進行考核】

6.C外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關“備案”。

7.D海關對進口產(chǎn)品代征的增值稅、消費稅，不征收城建稅。

8.A本題要求選出會引起籌資活動現(xiàn)金流量發(fā)生增減變動的事項。選項A為籌資活動事項，選項BCD均為投資活動事項，故答案為A

9.A【解析】本題考核共同共有人對共有的不動產(chǎn)重大修繕的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關系是共同共有，必須經(jīng)過全體共同共有人同意的，才能進行內(nèi)部裝修，因此選項A的說法正確。

10.D在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用《證券法》；政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用《證券法》；其他法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。

11.D(1)選項A：出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務的，由承租人行使索賠的權利。承租人行使索賠權利的，出租人應當協(xié)助；(2)選項B：租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外；(3)選項C：承租人應當按照約定支付租金；(4)選項D：出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人。

12.B根據(jù)《貨物進出口條例》的規(guī)定，國家規(guī)定有數(shù)量限制的限制進出口貨物，實行配額管理，其他限制進出口貨物，實行許可證管理。

綜上，本題應選B。

13.B人民法院應當自裁定受理破產(chǎn)申請之日起25日內(nèi)通知已知債權人，并予以公告。

14.C(1)無民事行為能力人：不滿10周歲的未成年人或者“不能”辨認自己行為的精神病人；(2)限制民事行為能力人：10周歲以上的未成年人或者“不能完全”辨認自己行為的精神病人；(3)完全民事行為能力人：18周歲以上的成年人或者16-18周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的人。本題的關鍵在于：不滿10周歲(不含10周歲)的未成年人才屬于無民事行為能力人，而選項C“10周歲以下”是指“小于或者等于1o周歲”，因此選項C肯定錯誤。至于選項B并非100%的正確，10周歲以上的未成年人，剔除掉選項A的特殊規(guī)定，剩下的才屬于限制民事行為能力人。

15.D本題考核點是本票的規(guī)定。本票的出票人就是付款人，所以選項A錯誤；本票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所為付款地，所以選項B錯誤；我同現(xiàn)行法之下的本票僅有銀行本票，不存在商業(yè)本票，所以選項C錯誤。

16.B本題考核票據(jù)的抗辯。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人原則上不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。本題中，由于丙是支付了對價并且善意取得該票據(jù)的當事人，因此甲不能對其抗辯。

17.DD【解析】分公司沒有獨立的公司名稱、公司章程，沒有獨立的財產(chǎn)，不具有法人資格，但可領取《營業(yè)執(zhí)照》（而非《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》），以”自己的名義”進行經(jīng)營活動，其民事責任由“總公司”承擔。

18.D濫用市場支配地位行為，是指具有市場支配地位的經(jīng)營者憑借其市場支配地位實施的排擠競爭對手或不公平交易行為。濫用市場支配地位行為可分為兩個基本類型，即排他性濫用和剝削性濫用：

排他性濫用是指尋求損害競爭者的競爭地位，或者從根本上將他們排除出市場的行為，主要表現(xiàn)形式包括掠奪定價、搭售、價格歧視和拒絕交易等；

剝削性濫用是指具有市場支配地位的經(jīng)營者憑借其市場支配地位對交易對方進行剝削的行為，實踐中主要表現(xiàn)為不公平定價行為。

綜上，本題應選D。

19.B本題考核合伙企業(yè)的損益分配。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，首先按照合伙協(xié)議的約定：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。本案中合伙協(xié)議明確約定按認繳出資比例分配，因而選項B正確。

20.D人民法院收到利害關系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序。公示催告的目的在于找到丟失的票據(jù)，因此，找到后立即終結，當事人之間的糾紛可以通過訴訟解決。公示催告不解決實體爭議。除權判決有兩個效力：①確認申請人是票據(jù)權利人。②宣告票據(jù)失去效力，申請人有權持除權判決向票據(jù)上的債務人主張票據(jù)權利。

21.ABC【解析】本題考核商品房買賣合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，買受人可以在請求解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

22.AC選項A：租賃期限6個月以上的，應當采用書面形式。當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃；選項BCD：承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人。承租人轉(zhuǎn)租后，承租人與出租人之間的租賃合同繼續(xù)有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應當賠償損失。承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同。本題中，乙經(jīng)過甲的同意轉(zhuǎn)租，甲可以要求乙承擔房屋損壞的賠償責任。轉(zhuǎn)租經(jīng)過出租人同意，則出租人仍然按照原協(xié)議收取租金。

23.AC無效民事法律行為的特征是：(1)自始無效。從行為開始時起就沒有法律約束力；(2)當然無效。不論當事人是否主張，是否知道，也不論是否經(jīng)過人民法院或者仲裁機構確認，該民事行為當然無效。(3)絕對無效。絕對不發(fā)生法律效力，不能通過當事人的行為進行補正。當事人通過一定行為消除無效原因，使之有效，這不是無效民事行為的補正，而是消滅舊的民事行為，成立新的民事法律行為。

24.ABCD最初追索權的追索金額：

（1）被拒絕付款的匯票金額（選項A）；

（2）匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息（選項B）；

（3）取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用（選項CD）。

綜上，本題應選ABCD。

最初追索權的追索金額包括：

（1）被拒絕付款的匯票金額；

（2）匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；

（3）取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。

再追索權的追索金額包括：

（1）已清償?shù)娜拷痤~；

（2）前項金額自清償日起至再追索清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；

（3）發(fā)出通知書的費用。

25.ABCD本題考核債務人財產(chǎn)的范圍。根據(jù)規(guī)定，債務人財產(chǎn)包括破產(chǎn)申請受理時屬于債務人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結前債務人取得的財產(chǎn)。據(jù)此規(guī)定，確定債務人財產(chǎn)范圍的界定時點是破產(chǎn)申請受理時，而不是破產(chǎn)宣告時，已作為擔保物的財產(chǎn)也屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。債務人財產(chǎn)在破產(chǎn)宣告后稱為破產(chǎn)財產(chǎn)。

26.ABD【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核個人獨資企業(yè)的設立與權利。個人獨資企業(yè)的名稱中不能有“有限、有限責任、公司”字樣；因此選項A的表述錯誤。個人獨資企業(yè)的投資者為中國的自然人，不能是“非自然人”，因此選項B表述錯誤。個人獨資企業(yè)可以依法取得土地使用權，因此選項D的表述錯誤。

27.CD解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：①繼承人不愿意成為合伙人，②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

28.AC[解析]本題考核國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的內(nèi)容．根據(jù)規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構依法定程序決定其所出資企業(yè)中的國有獨資公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券等重大事項．其中重要的國有獨資公司分立、合并、破產(chǎn)、解散的，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構審核后，報本級人民政府批準．國家出資企業(yè)的國有股權轉(zhuǎn)讓，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構決定，其中轉(zhuǎn)讓全部國有股權的，須報本級人民政府批準．本題中，該國有獨資公司為重要的國有獨資公司，他的分立事項應由本級人民政府批準．另外，其全部國有股權轉(zhuǎn)讓的行為也需要本級人民政府批準，因此不選擇B和D．

29.ABD解析：本題考核點是格式條款的規(guī)定。如果格式條款具有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責條款無效的情形，屬于無效的格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益；違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。另外，提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。本題C選項對格式條款有兩種以上解釋的，并不能判定該條款無效，應當做出不利于提供格式條款一方的解釋。

30.ABCD本題考核點是票據(jù)欺詐行為。這四種情況都屬于票據(jù)欺詐行為。

31.Y在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務，經(jīng)管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。

32.Y破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏模刃星鍍斊飘a(chǎn)費用。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償?/p>

33.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，無需其他合伙人同意

34.N依照有關法律規(guī)定，受托人因委托人的原因?qū)Φ谌瞬宦男辛x務，受托人應當向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權利，但第三人不得變更選定的相對人。所以第三人丙可以根據(jù)具體情況隨時予以變更相對人的說法不對。

35.N

36.N本題考核證券機構及其從業(yè)人員轉(zhuǎn)讓股票的限制。證券機構從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

37.N本題考核重整計劃的監(jiān)督。根據(jù)規(guī)定，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由“管理人”監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行。

38.N

39.YP105最后一段。1/3時就可召開

40.N本題考核反壟斷行政責任。對經(jīng)營者集中的決定，當事人須先申請行政復議，對行政復議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復議，也可以直接提起行政訴訟

41.（1）甲乙公司訂立的買賣合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立。雖然甲乙雙方?jīng)]有在合同書上簽字蓋章，但甲公司已將70臺精密儀器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。

（2）甲公司8月20日中止履行合同的行為合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務的情形，可以中止履行合同。

（3）乙公司9月5日要求甲公司承擔違約責任的行為合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向?qū)Ψ匠袚`約責任。

（4）丙公司對貨物毀損應向甲公司承擔損害賠償責任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任。

42.【正確答案】：（1）①股東會議作出乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我國《公司法》的規(guī)定，而作出由公司職工代表李某代替原職工代表徐某擔任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

②股東會議作出公司副總經(jīng)理張某代替監(jiān)事田某的決議不符合規(guī)定，根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，副總經(jīng)理屬于高級管理人員，是不能擔任監(jiān)事的。

（2）①將公積金轉(zhuǎn)增資本，這屬于增加注冊資本，是股東會的特別決議事項，所以須股東會決議通過，并且須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東表決通過。

②股東會會議批準公司公積金轉(zhuǎn)為資本的方案符合規(guī)定，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。A公司轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金為2100－500＝1600萬元，轉(zhuǎn)增前的注冊資本為6000萬元，法定公積金所占比例為1600/6000＝26.67%，高于25%標準，因此是符合規(guī)定的。

（3）總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。

43.E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責任公司的股東可以通過監(jiān)事會提起訴訟；監(jiān)事會不履行職責的股東可以直接提起訴訟。E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責任公司的股東可以通過監(jiān)事會提起訴訟；監(jiān)事會不履行職責的,股東可以直接提起訴訟。

44.(1)永安公司上市后其股本結構中社會公眾股所占股本總額比例符合《證券法》規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定上市公司中向社會公開發(fā)行的股份需達到公司股份總額的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的其向社會公開發(fā)行股份的比例為10％以上。永安公司的股本總額26400萬股社會公眾股占股本總額的比例為37．88％即10000／26400故永安公司股本結構中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。(2)永安公司臨時股東欠會提供擔保決議的通過方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定對上市公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司資產(chǎn)總額的30％的應當由股東會作決議且屬股東大會特別決議事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中審議出售公司重大資產(chǎn)的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)通過未達到2／3的標準因此是不符合規(guī)定的。(3)陳某買賣永安公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定為上市公司出具審計報告的人員自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣永安公司股票的故符合法律規(guī)定。李某買賣永安公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票。李某為某證券公司從業(yè)人員故買賣永安公司股票不符合法律規(guī)定。(4)永安公司收購丙公司的做法存在以下不當之處：①由丁企業(yè)履行報告義務和報告的時間不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定收購協(xié)議簽訂之后應由收購人即永安公司履行報告義務而非丁企業(yè)。此外收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構以及證券交易所作出書面報告。②收購行為完成后永安公司應當在15日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所并予公告而非30日。③永安公司擬在收購行為完成3個月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份不符合法律之規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定收購在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。(1)永安公司上市后,其股本結構中社會公眾股所占股本總額比例符合《證券法》規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,上市公司中,向社會公開發(fā)行的股份需達到公司股份總額的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發(fā)行股份的比例為10％以上。永安公司的股本總額26400萬股,社會公眾股占股本總額的比例為37．88％,即10000／26400,故永安公司股本結構中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。(2)永安公司臨時股東欠會提供擔保決議的通過方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定,對上市公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司資產(chǎn)總額的30％的,應當由股東會作決議,且屬股東大會特別決議事項,須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中,審議出售公司重大資產(chǎn)的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)通過,未達到2／3的標準,因此是不符合規(guī)定的。(3)陳某買賣永安公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,為上市公司出具審計報告的人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi),不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣永安公司股票的,故符合法律規(guī)定。李某買賣永安公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定,證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi),不得直接或者以化名、借用他人名義持有、買賣股票。李某為某證券公司從業(yè)人員,故買賣永安公司股票不符合法律規(guī)定。(4)永安公司收購丙公司的做法存在以下不當之處：①由丁企業(yè)履行報告義務和報告的時間不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定,收購協(xié)議簽訂之后,應由收購人,即永安公司履行報告義務,而非丁企業(yè)。此外,收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構以及證券交易所作出書面報告。②收購行為完成后,永安公司應當在15日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所,并予公告,而非30日。③永安公司擬在收購行為完成3個月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份不符合法律之規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定,收購在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。

45.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20％。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（83088萬元）的10％，應當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。（4）A公司的委托理財事項不構成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。46.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用