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企業(yè)改制涉及的有關(guān)問題福建建友評估公司陳炳龍第一頁，共一百三十四頁。1一、國有企業(yè)公司制改建的幾個

關(guān)鍵名詞公司制改建：是指國有企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)改建為有限責(zé)任公司(含國有獨(dú)資公司)或者股份有限公司第二頁，共一百三十四頁。2一、國有企業(yè)公司制改建的幾個

關(guān)鍵名詞改建企業(yè)：是指經(jīng)批準(zhǔn)實行公司制改建的國有企業(yè)。第三頁，共一百三十四頁。3一、國有企業(yè)公司制改建的幾個

關(guān)鍵名詞公司制企業(yè)：是指實行公司制改建以后依法設(shè)立的有限責(zé)任公司(含國有獨(dú)資公司)或者股份有限公司。第四頁，共一百三十四頁。4一、國有企業(yè)公司制改建的幾個

關(guān)鍵名詞國有資本持有單位：是指直接持有或者直接管理改建企業(yè)國有資本的國家授權(quán)的部門或者國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、國有企業(yè)以及其他組織。第五頁，共一百三十四頁。5一、國有企業(yè)公司制改建的幾個

關(guān)鍵名詞存續(xù)企業(yè)：是指企業(yè)采取分立式改建后繼續(xù)保留的企業(yè)。國有企業(yè)公司制改建的方式：整體改建、分立式改建、合并式改建。第六頁，共一百三十四頁。6二、企業(yè)重組改制主要的目的引入戰(zhàn)略投資者有未來退出途徑的選擇權(quán)評估增值可以得以反映有利于消化歷史壞帳實現(xiàn)專業(yè)經(jīng)營實現(xiàn)軍民分線管理第七頁，共一百三十四頁。7三、改建企業(yè)需要關(guān)注的幾個問題產(chǎn)權(quán)清晰。改建企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)清晰，對于權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在產(chǎn)權(quán)糾紛的改建企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定先進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定或者產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處。對于出資證據(jù)齊全但尚未明確產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)由原占有單位按照國家規(guī)定補(bǔ)辦相應(yīng)手續(xù)。第八頁，共一百三十四頁。8三、改建企業(yè)需要關(guān)注的幾個問題全面清查資產(chǎn)。改建企業(yè)應(yīng)當(dāng)對各類資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記：對各類資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實，編制改建日的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清冊。在資產(chǎn)清查中，對擁有實際控制權(quán)的長期投資，應(yīng)當(dāng)延伸清查至被投資企業(yè)。第九頁，共一百三十四頁。9三、改建企業(yè)需要關(guān)注的幾個問題處理資產(chǎn)損失。改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失，包括壞賬損失、存貨損失、固定資產(chǎn)及在建工程損失、擔(dān)保損失、股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營證券、期貨、外匯交易損失等，按照財政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認(rèn)處理。第十頁，共一百三十四頁。10三、改建企業(yè)需要關(guān)注的幾個問題應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)。改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額，仍作為流動負(fù)債管理，不得轉(zhuǎn)為職工個人投資。因醫(yī)療費(fèi)超支產(chǎn)生的職工福利費(fèi)不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補(bǔ)。第十一頁，共一百三十四頁。11三、改建企業(yè)需要關(guān)注的幾個問題應(yīng)付工資。改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付工資余額中，屬于應(yīng)發(fā)未發(fā)職工的工資部分，應(yīng)予清償；在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后，可轉(zhuǎn)為個人投資。屬于實施“工效掛鉤”等辦法提取數(shù)大于應(yīng)發(fā)數(shù)形成的工資基金結(jié)余部分，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負(fù)債管理，也不得轉(zhuǎn)為個人投資。

第十二頁，共一百三十四頁。12三、改建企業(yè)需要關(guān)注的幾個問題職工集資款、欠繳的社會保險費(fèi)。改建企業(yè)未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費(fèi)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)有資產(chǎn)清償。在符合國家政策、職工自愿的條件下，改建企業(yè)也可以將未退還的職工集資款轉(zhuǎn)作個人投資。第十三頁，共一百三十四頁。13三、改建企業(yè)需要關(guān)注的幾個問題解除勞動合同的職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和社會保險費(fèi)。

在公司制改建過程中，企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定支付解除勞動合同的職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，以及為移交社會保障機(jī)構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費(fèi)，可從改建企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付。第十四頁，共一百三十四頁。14三、改建企業(yè)需要關(guān)注的幾個問題企業(yè)支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，所在地縣級以上人民政府有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》(勞部發(fā)〔1994〕481號)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。企業(yè)支付的社會保險費(fèi)，按照省級人民政府確定的繳費(fèi)比例執(zhí)行。第十五頁，共一百三十四頁。15三、改建企業(yè)需要關(guān)注的幾個問題國家財政專項撥款。改建企業(yè)原由國家財政專項撥款、其他各類財政性資金投入以及實行先征后返政策返給企業(yè)的稅收等，按照規(guī)定形成資本公積的，應(yīng)當(dāng)計入國有資本。對其中尚未形成資本公積而在專項應(yīng)付款賬戶單獨(dú)反映的部分，繼續(xù)作為負(fù)債管理，形成資本公積后作為國家投資單獨(dú)反映，留待以后年度按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增國有股份。第十六頁，共一百三十四頁。16三、改建企業(yè)需要關(guān)注的幾個問題預(yù)提內(nèi)退人員生活費(fèi)及社會保險費(fèi)。改建企業(yè)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，對未達(dá)到法定退休年限的在冊職工實行內(nèi)部退養(yǎng)的，所需內(nèi)退人員生活費(fèi)及社會保險費(fèi)等，應(yīng)當(dāng)作為管理費(fèi)用，據(jù)實處理。國有企業(yè)在分立式改建情況下，改建企業(yè)內(nèi)退人員實行統(tǒng)一管理的，經(jīng)批準(zhǔn)可以從改建企業(yè)國有凈資產(chǎn)中預(yù)提所需的內(nèi)退人員生活費(fèi)及社會保險費(fèi)等，并實行專戶管理。預(yù)提數(shù)額以改建企業(yè)可支付的國有凈資產(chǎn)為限，不足部分作為管理費(fèi)用，由內(nèi)退人員的統(tǒng)一管理單位據(jù)實承擔(dān)。第十七頁，共一百三十四頁。17四、國企改制適用的主要法律、法規(guī)和規(guī)范性文件1.中國人民銀行、國家工商行政管理總局、財政部、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會、勞動和社會保障部、中華全國總工會、國家稅務(wù)總局、國土資源部《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》;第十八頁，共一百三十四頁。18四、國企改制適用的主要法律、法規(guī)和規(guī)范性文件2.《關(guān)于中央企業(yè)報送主輔分離改制分流總體方案基本內(nèi)容和有關(guān)要求的通知》(國經(jīng)貿(mào)廳企改[2003]27號);3.《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院[2003]378號令）;第十九頁，共一百三十四頁。19四、國企改制適用的主要法律、法規(guī)和規(guī)范性文件4.《關(guān)于進(jìn)一步明確國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制有關(guān)問題的通知》(國資分配（2003）21號);5.關(guān)于貫徹落實《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)法制建設(shè)有關(guān)問題的通知(國資法規(guī)[2003]28號);第二十頁，共一百三十四頁。20四、國企改制適用的主要法律、法規(guī)和規(guī)范性文件6.國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見(國辦發(fā)[2003]96號);7.《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委[2003]第3號）第二十一頁，共一百三十四頁。21四、國企改制適用的主要法律、法規(guī)和規(guī)范性文件8.關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)管有關(guān)工作的通知(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]176號);9.關(guān)于中央企業(yè)加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)管理工作的意見(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]180號);第二十二頁，共一百三十四頁。22四、國企改制適用的主要法律、法規(guī)和規(guī)范性文件10.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]268號);11.《中華人民共和國公司法》等基本法律；第二十三頁，共一百三十四頁。23四、國企改制適用的主要法律、法規(guī)和規(guī)范性文件12.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]239號);13.關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見(國辦發(fā)[2005]60號);第二十四頁，共一百三十四頁。24四、國企改制適用的主要法律、法規(guī)和規(guī)范性文件14.關(guān)于進(jìn)一步做好國有企業(yè)政策性關(guān)閉破產(chǎn)工作的意見(國辦發(fā)[2006]3號);15.關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]306號);第二十五頁，共一百三十四頁。25五、國有企業(yè)公司制改建的程序改制的啟動程序。全面清查資產(chǎn)（清產(chǎn)核資）。聘請中介機(jī)構(gòu)、委托審計評估。審計是評估的前提，在審計完成之后，評估師和審計師要進(jìn)行數(shù)據(jù)的對接。土地由土地評估師評估，資產(chǎn)評估師引用土地評估師的評估結(jié)果。第二十六頁，共一百三十四頁。26五、國有企業(yè)公司制改建的程序中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查,企業(yè)填寫或提供調(diào)查所需表格及文件；下屬需要改制的企業(yè)小改制的推進(jìn)；第二十七頁，共一百三十四頁。27五、國有企業(yè)公司制改建的程序?qū)潛芡恋剡M(jìn)行處置。實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估并按照土地主管機(jī)關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理：

第二十八頁，共一百三十四頁。28五、國有企業(yè)公司制改建的程序(一)采取作價入股方式的，評估后將國有土地使用權(quán)作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份；

第二十九頁，共一百三十四頁。29五、國有企業(yè)公司制改建的程序(二)采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金；

第三十頁，共一百三十四頁。30五、國有企業(yè)公司制改建的程序(三)采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。（四）授權(quán)經(jīng)營（五）保留劃撥等其他方式。第三十一頁，共一百三十四頁。31五、國有企業(yè)公司制改建的程序制定股權(quán)設(shè)置方案。企業(yè)實行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國有資本持有單位制定。股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：(一)股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)；(二)國有資本折股以及股份認(rèn)購；(三)股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價；(四)其他規(guī)定。第三十二頁，共一百三十四頁。32五、國有企業(yè)公司制改建的程序土地評估報告?zhèn)浒浮?/p>

資產(chǎn)評估報告?zhèn)浒浮Ｔu估報告在國有資產(chǎn)管理部門備案后方可使用。資產(chǎn)評估結(jié)果是國有資本持有單位出資折股的依據(jù)，自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。企業(yè)超過有效期未能注冊登記，或者在有效期內(nèi)被評估資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評估。第三十三頁，共一百三十四頁。33五、國有企業(yè)公司制改建的程序?qū)]有納入改建企業(yè)范圍的資產(chǎn)的處置。國有資本持有單位對沒有納入改建企業(yè)范圍、具備經(jīng)營條件的剝離資產(chǎn)，可以其組建企業(yè)法人，獨(dú)立核算，依法經(jīng)營；對不具備經(jīng)營條件的剝離資產(chǎn)，可以按以下方法處置：

第三十四頁，共一百三十四頁。34五、國有企業(yè)公司制改建的程序(一)整體出售，即以資產(chǎn)評估結(jié)果為作價基礎(chǔ)，向其他單位和個人公開出售。出售價格低于評估結(jié)果10%以上的，國有資本持有單位應(yīng)當(dāng)向國有資本變動的審批單位作出書面說明。所得出售凈收益，應(yīng)當(dāng)作為本期損益處理。

第三十五頁，共一百三十四頁。35五、國有企業(yè)公司制改建的程序(二)租賃經(jīng)營，即向公司制企業(yè)或者有條件的其他單位和個人租賃經(jīng)營，并簽定租賃合同。租賃費(fèi)可以參照同期銀行貸款利率約定。國有資本持有單位所得租賃收益，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定納入財務(wù)預(yù)算管理。

第三十六頁，共一百三十四頁。36五、國有企業(yè)公司制改建的程序(三)無償移交，即與當(dāng)?shù)卣块T充分協(xié)商后，將改建企業(yè)原承擔(dān)社會職能的相關(guān)資產(chǎn)，無償移交當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門或所在地社區(qū)管理，相應(yīng)核減改建企業(yè)的國有資本。凡是不能按照前款規(guī)定處置的剝離資產(chǎn)，可以由存續(xù)企業(yè)管理，也可以由國有資本持有單位直接管理。第三十七頁，共一百三十四頁。37五、國有企業(yè)公司制改建的程序自評估基準(zhǔn)日到公司制企業(yè)設(shè)立登記日原企業(yè)實現(xiàn)利潤的處置。自評估基準(zhǔn)日到公司制企業(yè)設(shè)立登記日的有效期內(nèi)，原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨(dú)享資本公積管理，留待以后年度擴(kuò)股時轉(zhuǎn)增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)，由國有資本持有單位補(bǔ)足，或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應(yīng)分得的股利補(bǔ)足。第三十八頁，共一百三十四頁。38五、國有企業(yè)公司制改建的程序制定職工安置方案并經(jīng)職工(代表)大會通過形成決議;取得金融債權(quán)人對債務(wù)處理的確認(rèn)函；制訂改制方案；第三十九頁，共一百三十四頁。39五、國有企業(yè)公司制改建的程序簽署出資人協(xié)議（如改制后股東為兩人以上）、制定章程；律師出具改制法律意見書；

取得改制的相關(guān)批復(fù)；第四十頁，共一百三十四頁。40五、國有企業(yè)公司制改建的程序到工商辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)；驗資；辦理改制后公司的工商登記；第四十一頁，共一百三十四頁。41五、國有企業(yè)公司制改建的程序進(jìn)行國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記。企業(yè)國有資本持有單位應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》第九條規(guī)定的權(quán)限，向國有資本變動的審批單位提出書面報告，并附送以下文件資料：第四十二頁，共一百三十四頁。42五、國有企業(yè)公司制改建的程序

(一)企業(yè)實行公司制改建的批準(zhǔn)文件；(二)改建企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；(三)改建企業(yè)董事會或經(jīng)理辦公會議決議；(四)改建企業(yè)資產(chǎn)清理結(jié)果以及資產(chǎn)重組方案；第四十三頁，共一百三十四頁。43五、國有企業(yè)公司制改建的程序

(五)改建企業(yè)工會或者職工代表大會通過的職工安置方案；(六)資產(chǎn)評估報告核準(zhǔn)文件或者備案表；(七)公司制企業(yè)國有股權(quán)設(shè)置方案；(八)公司制企業(yè)股東認(rèn)購股份的協(xié)議；(九)公司制企業(yè)的公司章程。第四十四頁，共一百三十四頁。44六、企業(yè)改制中土地管理的相關(guān)規(guī)定以下文件針對企業(yè)改制、上市過程中有關(guān)土地資產(chǎn)處置、權(quán)屬管理、地籍管理、評估及評估結(jié)果審批備案做出具體規(guī)定

《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)[2005]60號）第四十五頁，共一百三十四頁。45六、企業(yè)改制中土地管理的相關(guān)規(guī)定

原國家土地管理局《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》（1998年第8號令）

《關(guān)于加強(qiáng)土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》（國土資〔1999〕433號）第四十六頁，共一百三十四頁。46六、企業(yè)改制中土地管理的相關(guān)規(guī)定《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)改制土地資產(chǎn)處置審批意見（試行）〉和〈土地估價報告?zhèn)浒皋k法（試行）〉的通知》（國土資廳發(fā)[2001]42號）

《關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號）第四十七頁，共一百三十四頁。47六、企業(yè)改制中土地管理的相關(guān)規(guī)定《劃撥用地目錄》（2001年9號令）原國家土地管理局《確定土地所有權(quán)和使用權(quán)的若干規(guī)定》（1995年）第四十八頁，共一百三十四頁。48六、企業(yè)改制中土地管理的相關(guān)規(guī)定《土地權(quán)屬爭議調(diào)查處理辦法》（2003年國土資源部令第17號）《土地利用現(xiàn)狀分類》國家標(biāo)準(zhǔn)（2007年）《土地登記辦法》（2007年國土資源部令第40號）第四十九頁，共一百三十四頁。49六、企業(yè)改制中土地管理的相關(guān)規(guī)定福建省主要的規(guī)定《福建省人民政府關(guān)于批轉(zhuǎn)福建省國有企業(yè)改革土地資產(chǎn)處置意見的通知》（閩政〔2002〕33號）福建省人民政府辦公廳《進(jìn)一步規(guī)范省屬單位土地資產(chǎn)處置的通知》（閩政辦〔2007〕91號）第五十頁，共一百三十四頁。50七、土地評估工作的基本流程一、確定土地資產(chǎn)處置方式，需要審批的完成報批工作二、進(jìn)行土地資產(chǎn)清查，確定土地評估范圍三、土地現(xiàn)場勘查、資料收集第五十一頁，共一百三十四頁。51七、土地評估工作的基本流程四、土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)五、土地價格測算、內(nèi)部審核及結(jié)果匯總六、估價結(jié)果的初審、核準(zhǔn)或備案七、項目總結(jié)與后期管理咨詢第五十二頁，共一百三十四頁。52（一）確定土地資產(chǎn)處置方式，需要審批的完成報批工作根據(jù)原國家土地管理局8號令等文件規(guī)定，目前國有企業(yè)改制、上市過程中，土地資產(chǎn)處置的方式有：授權(quán)經(jīng)營作價出資

第五十三頁，共一百三十四頁。53（一）確定土地資產(chǎn)處置方式，需要審批的完成報批工作出讓

租賃

保留劃撥各種處置方式有一定的條件，并有各自的優(yōu)缺點(diǎn)。第五十四頁，共一百三十四頁。54（二）進(jìn)行土地資產(chǎn)清查，確定土地評估范圍根據(jù)企業(yè)改制方案確定土地清查、評估范圍。如果企業(yè)是整體改制，它應(yīng)該包括總公司和下屬全民所有制企業(yè)、下屬有限責(zé)任公司，但不包括上市公司和海外公司部分。

第五十五頁，共一百三十四頁。55（二）進(jìn)行土地資產(chǎn)清查，確定土地評估范圍初步確定土地評估范圍的原則是：總公司、下屬全民所有制企業(yè)的全部土地資產(chǎn)（不包括已房改的住宅，但包括未房改的/單身宿舍/用于出租的/閑置的住宅）下屬已改制的有限責(zé)任公司的劃撥土地/集體土地第五十六頁，共一百三十四頁。56（三）土地現(xiàn)場勘查、資料收集

評估機(jī)構(gòu)將在確定評估范圍后，下發(fā)資料清單，請各土地產(chǎn)權(quán)單位準(zhǔn)備，并由各產(chǎn)權(quán)單位指派一名熟悉情況的基建人員配合現(xiàn)場勘察和資料收集。第五十七頁，共一百三十四頁。57（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)1、完善土地產(chǎn)權(quán)的目標(biāo)是取得規(guī)范的《國有土地使用證》/房地合一發(fā)證的應(yīng)取得《房地產(chǎn)權(quán)證》土地使用者：應(yīng)為土地產(chǎn)權(quán)單位名稱土地用途：符合有關(guān)土地用途分類的要求，并與現(xiàn)狀保持一致第五十八頁，共一百三十四頁。58（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)土地面積，應(yīng)為分割或分?jǐn)偤笞罱K進(jìn)入評估范圍的面積對于國有出讓土地，應(yīng)有明確的土地使用終止日期，證載土地使用終止日期應(yīng)符合相應(yīng)用途法定最高出讓年限的要求所有待估宗地?zé)o論是國有土地使用證、房地產(chǎn)權(quán)證，都應(yīng)附有宗地圖第五十九頁，共一百三十四頁。59（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)2、完善土地權(quán)屬的登記機(jī)關(guān)和程序?qū)ξ崔k理產(chǎn)權(quán)證、已有產(chǎn)權(quán)證但尚需規(guī)范的以及已有產(chǎn)權(quán)證需要分割或分?jǐn)偟模紤?yīng)向當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T地籍處或地籍科重新申請土地登記或土地變更登記，一般情況下，進(jìn)行土地登記、申請辦理土地權(quán)證的程序如下：

第六十頁，共一百三十四頁。60（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)

土地登記申請

地籍調(diào)查（權(quán)屬調(diào)查、地籍測量）

權(quán)屬審核

注冊登記

頒發(fā)或更換土地證書第六十一頁，共一百三十四頁。61（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)3、完善土地權(quán)屬的方法在完善土地權(quán)屬過程中，應(yīng)根據(jù)不同土地權(quán)屬現(xiàn)狀，分別辦理國有土地使用證或房地產(chǎn)權(quán)證。

第六十二頁，共一百三十四頁。62（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)未辦理產(chǎn)權(quán)證（1）如待估宗地不需要分割或分?jǐn)偟?，可直接申請辦理國有土地使用證或房地產(chǎn)權(quán)證；如需要進(jìn)行分割或分?jǐn)偟?，則應(yīng)確定分割或分?jǐn)偟脑瓌t，由各產(chǎn)權(quán)單位向當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T申請辦理國有土地使用證或房地產(chǎn)權(quán)證。

第六十三頁，共一百三十四頁。63（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)（2）如待估宗地為農(nóng)村集體建設(shè)用地，則應(yīng)先辦理土地征用手續(xù)，再辦理國有土地使用證或房地產(chǎn)權(quán)證。第六十四頁，共一百三十四頁。64（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)

（3）如待估宗地存在的土地權(quán)屬糾紛，如在規(guī)定的時間內(nèi)無法解決，可根據(jù)具體情況將有爭議的部分剝離出去，將無權(quán)屬糾紛的部分進(jìn)行確權(quán)登記，辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)。

第六十五頁，共一百三十四頁。65（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)

已辦理產(chǎn)權(quán)證對已辦理產(chǎn)權(quán)證的宗地，應(yīng)重點(diǎn)對產(chǎn)權(quán)證證載的證號、土地使用者、土地用途、土地面積、土地使用年限、宗地圖、四至、他項權(quán)利等進(jìn)行審核第六十六頁，共一百三十四頁。66（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)4、完善產(chǎn)權(quán)時需要注意的問題

土地登記以宗地為基本單位，擁有或使用兩宗地以上的土地使用者應(yīng)分宗申請登記，辦理國有土地使用證；第六十七頁，共一百三十四頁。67（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)土地登記發(fā)證收費(fèi)：包括權(quán)屬調(diào)查費(fèi)、地籍測量費(fèi)、登記費(fèi)和土地證書工本費(fèi)等，各地均有相關(guān)文件規(guī)定；第六十八頁，共一百三十四頁。68（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)土地登記發(fā)證時間：可能主要耽誤在地籍測量、繪圖、解決糾紛、四鄰指界等方面，對于面積大的復(fù)雜宗地可能會需要較長時間，本項工作主要與地方土地管理部門聯(lián)系；第六十九頁，共一百三十四頁。69（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)涉及宗地分割的，應(yīng)注意在分割時，以明顯的地界物作為分割標(biāo)志，避免出現(xiàn)沒有出行通道的情況；第七十頁，共一百三十四頁。70（四）土地產(chǎn)權(quán)的審核與規(guī)范，完善產(chǎn)權(quán)涉及宗地分?jǐn)偟?，由于分?jǐn)偤蟮拿娣e沒有明顯的四至，所以在制作宗地圖時，可以原完整的宗地圖為基礎(chǔ)，在該圖上標(biāo)注清楚分?jǐn)偤蟮耐恋孛娣e。

第七十一頁，共一百三十四頁。71（五）土地價格測算、內(nèi)部審核及結(jié)果匯總

土地評估機(jī)構(gòu)應(yīng)按照《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》的要求，根據(jù)現(xiàn)場勘查的情況及調(diào)查的市場資料、當(dāng)?shù)氐耐恋毓芾碚?，測算土地價格，重點(diǎn)是土地權(quán)屬狀況、價格水平。第七十二頁，共一百三十四頁。72（六）估價結(jié)果的初審、核準(zhǔn)或備案根據(jù)土地資產(chǎn)處置方式的不同，土地評估結(jié)果需要進(jìn)行相應(yīng)的初審、核準(zhǔn)或備案。第七十三頁，共一百三十四頁。73（六）估價結(jié)果的初審、核準(zhǔn)或備案如果改制項目土地資產(chǎn)應(yīng)該采取補(bǔ)辦出讓的方式處置，那么各產(chǎn)權(quán)單位應(yīng)與土地管理部門簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》。第七十四頁，共一百三十四頁。74（六）估價結(jié)果的初審、核準(zhǔn)或備案土地評估機(jī)構(gòu)最終將土地評估結(jié)果提交土地管理部門備案。第七十五頁，共一百三十四頁。75（七）項目總結(jié)與后期管理咨詢

土地評估工作結(jié)束后，進(jìn)行項目經(jīng)驗總結(jié)，并針對存在問題向改制企業(yè)提出合理化建議。第七十六頁，共一百三十四頁。76八、關(guān)于清產(chǎn)核資清產(chǎn)核資是國有企業(yè)改制的必要程序。清產(chǎn)核資的內(nèi)容主要包括產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)核實兩個方面。1.產(chǎn)權(quán)界定是對企業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)；第七十七頁，共一百三十四頁。77八、關(guān)于清產(chǎn)核資2.產(chǎn)權(quán)界定是產(chǎn)權(quán)清晰的重要途徑和手段。如果企業(yè)存在產(chǎn)權(quán)不清晰的問題，必須進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定；第七十八頁，共一百三十四頁。78八、關(guān)于清產(chǎn)核資3.國有企業(yè)在產(chǎn)權(quán)界定的基礎(chǔ)上，清查核實企業(yè)國有資產(chǎn)，并根據(jù)核查的結(jié)果編制《資產(chǎn)負(fù)債表》和《資產(chǎn)移交清冊》。第七十九頁，共一百三十四頁。79八、關(guān)于清產(chǎn)核資國有企業(yè)清產(chǎn)核資應(yīng)注重做好以下工作：切實對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行全面清理、核對和查實；2.盤點(diǎn)事務(wù)、核實賬目；3.核查負(fù)債和所有者權(quán)益；第八十頁，共一百三十四頁。80八、關(guān)于清產(chǎn)核資4.做好有關(guān)抵押、擔(dān)保等事項的清理工作；5.按照國家的相關(guān)規(guī)定調(diào)整有關(guān)賬務(wù)；6.做好各類應(yīng)收及預(yù)付賬款、各項對外投資、賬外資產(chǎn)的清查；第八十一頁，共一百三十四頁。81八、關(guān)于清產(chǎn)核資清產(chǎn)核資通常由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)組織實施并負(fù)責(zé)，委托社會中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行；清產(chǎn)核資結(jié)果的審核認(rèn)定及有效期；可不進(jìn)行清產(chǎn)核資的情況第八十二頁，共一百三十四頁。82九、關(guān)于職工安置方案國有企業(yè)實施改制前，原企業(yè)應(yīng)就職工安置費(fèi)用、勞動關(guān)系接續(xù)、社保接續(xù)等問題明確相關(guān)責(zé)任，并制定職工安置方案；第八十三頁，共一百三十四頁。83九、關(guān)于職工安置方案國企改制中職工安置所依據(jù)的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件；職工安置方案主要包括的內(nèi)容；職工安置方案的審議通過；第八十四頁，共一百三十四頁。84十、關(guān)于債務(wù)的承擔(dān)●改制方案必須明確保全金融債務(wù)，并征得金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人的同意；企業(yè)應(yīng)當(dāng)與債權(quán)人就債務(wù)的償還和轉(zhuǎn)移問題達(dá)成協(xié)議；企業(yè)債務(wù)的處理可以通過召集債權(quán)人會議的形式解決，也可以通過單獨(dú)與債權(quán)人協(xié)商的方式解決。通常的處理方式有：第八十五頁，共一百三十四頁。85十、關(guān)于債務(wù)的承擔(dān)以凈資產(chǎn)償還債務(wù)；與債權(quán)人達(dá)成債務(wù)償還協(xié)議；與債權(quán)人達(dá)成債務(wù)變更由改制后新企業(yè)償還的協(xié)議；4.由原企業(yè)向債權(quán)人提供相應(yīng)的擔(dān)保；第八十六頁，共一百三十四頁。86十一、關(guān)于停、歇業(yè)企業(yè)如國有企業(yè)因缺乏市場競爭力或其它原因而被上級主管部門或股東通過關(guān)、停、歇業(yè)、撤銷等方式結(jié)束企業(yè)經(jīng)營，則該企業(yè)屬非正常終止。第八十七頁，共一百三十四頁。87十一、關(guān)于停、歇業(yè)企業(yè)關(guān)于企業(yè)非正常終止后清算的相關(guān)法律規(guī)定概括起來有以下幾方面內(nèi)容：1.注銷登記是企業(yè)、公司終止的標(biāo)志，也是正常死亡的唯一途經(jīng)；第八十八頁，共一百三十四頁。88十一、關(guān)于停、歇業(yè)企業(yè)2.企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后至被注銷登記前，該企業(yè)法人仍應(yīng)視為存續(xù)，可以以自己的名義進(jìn)行訴訟活動；第八十九頁，共一百三十四頁。89十一、關(guān)于停、歇業(yè)企業(yè)3.債權(quán)人可直接申請法院指定有關(guān)單位成員進(jìn)行清算的情形；4.清算主體在企業(yè)存在歇業(yè)、撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等情形后的合理期限內(nèi)不盡清算責(zé)任需承擔(dān)的責(zé)任；第九十頁，共一百三十四頁。90十一、關(guān)于停、歇業(yè)企業(yè)清算的概念及清算主體的職責(zé)；清算主體的概念及訴訟地位；

第九十一頁，共一百三十四頁。91十一、關(guān)于停、歇業(yè)企業(yè)清算的法定程序，按照現(xiàn)有法律有關(guān)規(guī)定，企業(yè)清算基本經(jīng)過以下階段：清算開始；成立清算組；債權(quán)申報及審查；財產(chǎn)清理；財產(chǎn)分配及清算終結(jié)；第九十二頁，共一百三十四頁。92十一、關(guān)于停、歇業(yè)企業(yè)企業(yè)非正常終止后的訴訟問題企業(yè)歇業(yè)后的訴訟問題企業(yè)撤銷后的訴訟問題3.企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后的訴訟問題第九十三頁，共一百三十四頁。93十二、關(guān)于改制方案的制定企業(yè)改制方案由國有產(chǎn)權(quán)持有單位來制定，或者由其委托的中介機(jī)構(gòu)或者改制企業(yè)來制定。但如果涉及管理層收購、管理層受讓的，改制企業(yè)不能制定改制方案。第九十四頁，共一百三十四頁。94十二、關(guān)于改制方案的制定改制方案的程序設(shè)計的步驟改制方案包含的主要內(nèi)容第九十五頁，共一百三十四頁。95十三、改制方案批準(zhǔn)程序國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)；第九十六頁，共一百三十四頁。96十三、改制方案批準(zhǔn)程序2.國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有企業(yè)的方案，應(yīng)提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見；第九十七頁，共一百三十四頁。97十三、改制方案批準(zhǔn)程序3.職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制；第九十八頁，共一百三十四頁。98十三、改制方案批準(zhǔn)程序4.

國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預(yù)先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核，批準(zhǔn)后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)審批；第九十九頁，共一百三十四頁。99十三、改制方案批準(zhǔn)程序5.涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批；第一百頁，共一百三十四頁。100十三、改制方案批準(zhǔn)程序6.國有企業(yè)改制要征得債權(quán)金融機(jī)構(gòu)同意，保全金融債權(quán)，依法落實金融債務(wù)，維護(hù)其他債權(quán)人的利益。金融債務(wù)未落實的企業(yè)不得進(jìn)行改制；

第一百零一頁，共一百三十四頁。101十三、改制方案批準(zhǔn)程序7.需證券監(jiān)管部門的審核的情況；

8.需商務(wù)部審核的情況；第一百零二頁，共一百三十四頁。102十三、改制方案批準(zhǔn)程序9.需國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)的情況；

10.重大事項報國務(wù)院批準(zhǔn)；第一百零三頁，共一百三十四頁。103十四、改制方案審批需報送的文件企業(yè)改制的有關(guān)決議文件；2.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；3.轉(zhuǎn)讓方和改制企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；第一百零四頁，共一百三十四頁。104十四、改制方案審批需報送的文件4.律師事務(wù)所出具的法律意見書；受讓方當(dāng)具備的基本條件；5.批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)要求的其他文件；第一百零五頁，共一百三十四頁。105十五、改制重組階段需完成的事項推舉改制工作的召集人并報上級單位確認(rèn)；與企業(yè)簽訂解除勞動合同的協(xié)議；（如需）與內(nèi)部退養(yǎng)人員簽訂內(nèi)部退養(yǎng)協(xié)議；與上級單位簽訂內(nèi)部退養(yǎng)人員和退休人員的托管協(xié)議；第一百零六頁，共一百三十四頁。106十五、改制重組階段需完成的事項5.簽訂改制企業(yè)過渡期間的工作銜接協(xié)議；6.與上級單位簽訂土地使用協(xié)議；（如需）7.與上級單位變更資產(chǎn)委托管理協(xié)議；8.債權(quán)債務(wù)公告；第一百零七頁，共一百三十四頁。107十六、辦理新公司注冊的相關(guān)手續(xù)以設(shè)立有限責(zé)任公司為例，主要程序如下：完善改制方案；2.改制企業(yè)保留國有股權(quán)的或需進(jìn)行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，其股權(quán)設(shè)置方案報國有資產(chǎn)管理部門審批，涉及劃撥土地使用權(quán)處置的應(yīng)先報國土資源管理部門核準(zhǔn)；第一百零八頁，共一百三十四頁。108十六、辦理新公司注冊的相關(guān)手續(xù)3.簽訂發(fā)起人協(xié)議書。企業(yè)改制方案征得全體發(fā)起人同意之后，簽訂發(fā)起人協(xié)議書，并由全體發(fā)起人共同委托代理人代理設(shè)立公司的有關(guān)事宜；第一百零九頁，共一百三十四頁。109十六、辦理新公司注冊的相關(guān)手續(xù)4.辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)登記手續(xù)。委托代理人填報公司名稱申請書，到公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并領(lǐng)取公司名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；第一百一十頁，共一百三十四頁。110十六、辦理新公司注冊的相關(guān)手續(xù)股東認(rèn)繳股款并驗資。根據(jù)改制方案設(shè)計的股權(quán)結(jié)構(gòu)，愿意投資改制后企業(yè)的股東按照股權(quán)結(jié)構(gòu)認(rèn)繳股款；第一百一十一頁，共一百三十四頁。111十六、辦理新公司注冊的相關(guān)手續(xù)6.委托會計師事務(wù)所驗資，辦理新公司的工商登記與稅務(wù)登記；第一百一十二頁，共一百三十四頁。112十七、改制審計時的注意事項1、新準(zhǔn)則的調(diào)整2、工效掛鉤工資的處理、應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)的處理3、職工辭退福利4、產(chǎn)權(quán)證的取得第一百一十三頁，共一百三十四頁。113十七、改制審計時的注意事項5、潛在損失的處理6、期后損失的核銷7、期后重大事項的溝通及處理如增資、重大資產(chǎn)損失等第一百一十四頁，共一百三十四頁。114十八、建新帳1、小改制企業(yè)要在調(diào)賬基準(zhǔn)日結(jié)束舊賬，建立新賬。2、新建賬方式的建賬值按以下公式確定，建賬值=原期末數(shù)+審計調(diào)整+評估增減值調(diào)整－評估增減值的攤銷影響數(shù)原期末數(shù)：2007年12月31日賬面數(shù)第一百一十五頁，共一百三十四頁。115十九、建新帳－審計調(diào)整A、改制政策性調(diào)整對改制基準(zhǔn)日07-12-31時點(diǎn)的工效掛鉤工資結(jié)余、應(yīng)付福利費(fèi)及職工教育經(jīng)費(fèi)結(jié)余轉(zhuǎn)增資本公積第一百一十六頁，共一百三十四頁。116十九、建新帳－審計調(diào)整B、新企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整（如果新準(zhǔn)則已調(diào)整的除外。）C、會計差錯調(diào)整，以前審計中要求企業(yè)做的調(diào)整（如未按會計政策計提壞帳準(zhǔn)備等）第一百一十七頁，共一百三十四頁。117十八、建新帳－審計調(diào)整評估增減值調(diào)整：按評估報告中評估明細(xì)表中數(shù)據(jù)確定第一百一十八頁，共一百三十四頁。118十八、建新帳－審計調(diào)整評估增減值的攤銷影響數(shù)：非流動資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日至調(diào)賬基準(zhǔn)日之間折舊、攤銷數(shù)與相關(guān)資產(chǎn)在此期已計提、攤銷數(shù)差額（即2007-12-31至調(diào)帳基準(zhǔn)日增值額應(yīng)計提、攤銷的金額）第一百一十九頁，共一百三十四頁。119十八、建新帳3、流動資產(chǎn)：除存貨外，一般不存在評估增減值。貨幣資金、應(yīng)收款項（壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)、其他流動資產(chǎn)。第一百二十頁，共一百三十四頁。120十八、建新帳建賬值＝期末數(shù)+審計調(diào)整存貨：對評估增減值進(jìn)行分析，如有超過半年以上的存貨，應(yīng)考慮評估增減值的影響。（存貨有流動性，若截至調(diào)帳基準(zhǔn)日該評估增減值項目已報廢或處置，則不需調(diào)整）建賬值＝期末數(shù)+審計調(diào)整+評估增減值第一百二十一頁，共一百三十四頁。121十八、建新帳4、負(fù)債一般不存在評估增減值，如確有評估增減值，請與審計溝通確定處理方式。建賬值＝期末數(shù)+審計調(diào)整第一百二十二頁，共一百三十四頁。122十八、建新帳5、非流動資產(chǎn)A、長期股權(quán)投資a.成本法：建賬值＝期末數(shù)+審計調(diào)整+評估增減值b.權(quán)益法：