國美借殼上市案例分析

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國美借殼上市案例分析國美借殼上市案例分析目錄

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參與主體案例概述結(jié)果評(píng)價(jià)特點(diǎn)分析啟示國美借殼上市案例分析目錄

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1.參與主體國美借殼上市案例分析參與主體商學(xué)院姓名：黃光裕（黃俊烈）畢業(yè)院校：中國人民大學(xué)分院主要成就：成立了潤鵬和國美財(cái)富：2004年，105億元，居2004年胡潤“中國大陸富豪榜”第一位國美借殼上市案例分析參與主體商學(xué)院

每一個(gè)成功男人的背后都有一個(gè)成功的女人。國美借殼上市案例分析參與主體商學(xué)院

姓名：杜鵑畢業(yè)院校：北京科技大學(xué)職位：國美執(zhí)行董事她是一個(gè)具有管理天分的一個(gè)奇女子她長期在香港主管黃家資產(chǎn)投資她精明干練，一直是黃光裕的“智庫”國美借殼上市案例分析參與主體商學(xué)院姓名：詹培忠綽號(hào)：香港殼王成功操作過二十多個(gè)殼的上市。與黃光裕是同鄉(xiāng)關(guān)系。可以說教會(huì)黃光裕洗殼的“啟蒙老師”。國美借殼上市案例分析參與主體商學(xué)院

殼公司：京華自動(dòng)化上市日期：1992年4月上市地點(diǎn)：香港聯(lián)交所長期處于虧損狀態(tài)，股價(jià)長期在低價(jià)徘徊。國美借殼上市案例分析參與主體商學(xué)院

目標(biāo)上市公司：國美成立日期：1987.1.1黃光裕，17歲隨哥哥來到北京，白手起家開始經(jīng)營國美電器。國美借殼上市案例分析參與主體商學(xué)院

ChinaSinoOceantown北京潤鵬Gomeholdings鵬潤集團(tuán)Shinningcrown黃光裕是一家BVI公司，由國美控股直接控制黃光裕擁有的兩大集團(tuán)之一黃的一家關(guān)聯(lián)公司，在黃初次收購京華股份時(shí)出現(xiàn)黃獨(dú)資持有的一家公司，黃通過它獲得了京華的絕對(duì)控制權(quán)北京潤鵬億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。黃就是利用它實(shí)現(xiàn)了避稅的目的國美控股，在英屬維爾群島注冊(cè)成立的一家BVI公。國美借殼上市案例分析目錄

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2.案例概述國美借殼上市案例分析1.1背景商學(xué)院

行業(yè)背景家電行業(yè)發(fā)展前景好，發(fā)展空間大，處在一個(gè)關(guān)鍵的時(shí)期。家電企業(yè)的融資需求十分突出。國美借殼上市案例分析1.1背景商學(xué)院

企業(yè)背景國美電器在當(dāng)時(shí)是中國最大的家電零售連鎖企業(yè)。京華自動(dòng)化先是從事成衣生產(chǎn)，后來又從事電腦輔助設(shè)計(jì)系統(tǒng)的生產(chǎn)和銷售。1992年4月在港交所上市。公司長期處于虧損的狀態(tài)，股價(jià)也長期在低位徘徊。國美借殼上市案例分析商學(xué)院

1.2借殼上市的原因1、兩大競爭對(duì)手（蘇寧、永樂）紛紛上市。2、從頭走完IPO的全過程至少需要九個(gè)月。3、IPO的條件要求相對(duì)苛刻。4、在A股市場上找到凈殼相對(duì)來說是比較困難的。

H股借殼上市A股借殼上市H股IPOA股IPO上市方式國美借殼上市案例分析1.3國美借殼上市過程商學(xué)院

借殼凈殼待發(fā)用殼密謀國美借殼上市案例分析密謀商學(xué)院國美開始將目光轉(zhuǎn)向環(huán)境比較寬松的香港證券市場，黃光裕與詹培忠接觸。黃光裕開始了其在香港資本市場的博弈，其財(cái)技也在這里逐步學(xué)成。黃詹處心積慮，策劃驚天大密謀國美借殼上市案例分析1.3國美借殼上市過程商學(xué)院

用殼借殼凈殼待發(fā)密謀國美借殼上市案例分析借殼商學(xué)院

詹培忠鎖定目標(biāo)，京華自動(dòng)化.

借殼增發(fā)公眾股，詹培忠供股蓄勢待發(fā)買家現(xiàn)身—黃光裕低調(diào)入局黃詹勾結(jié)多次供股，借得殼公司國美借殼上市案例分析借殼—詹培忠鎖定目標(biāo)—京華自動(dòng)化商學(xué)院

詹培忠親自控制的BVI公司GoldenMount，以每股1.12港元收購京華自動(dòng)化股份5000萬股，總計(jì)5600萬港元。黃光裕成為京華自動(dòng)化第一大股東，從而控制了上市公司。

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詹培忠鎖定目標(biāo)，京華自動(dòng)化.

借殼增發(fā)公眾股，詹培忠供股蓄勢待發(fā)買家現(xiàn)身—黃光裕低調(diào)入局黃詹勾結(jié)多次供股，借得殼公司國美借殼上市案例分析借殼——增發(fā)“公眾股”，詹培忠供股蓄勢待發(fā)

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2000年9月7日，京華自動(dòng)化以全數(shù)包銷供股。增發(fā)3100萬新股，價(jià)格0.4港元/股，募得1190萬元，公司總發(fā)行股本增至18800萬股。

目的：控制人加大自己對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)國美借殼上市案例分析借殼—增發(fā)“公眾股”，詹培忠供股蓄勢待發(fā)商學(xué)院

發(fā)行股票數(shù)量本次配發(fā)的股份數(shù)量，3100萬股，折合公司已發(fā)行總股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和經(jīng)過股東大會(huì)決議過程。蓄謀已久從6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合這次供股。國美借殼上市案例分析借殼商學(xué)院

詹培忠鎖定目標(biāo)，京華自動(dòng)化.

借殼增發(fā)公眾股，詹培忠供股蓄勢待發(fā)買家現(xiàn)身—黃光裕低調(diào)入局黃詹勾結(jié)多次供股，借得殼公司國美借殼上市案例分析借殼—買家現(xiàn)身,黃光裕低調(diào)入局

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2000年12月6日，黃俊烈通過關(guān)聯(lián)公司ChinaSino向潤鵬集團(tuán)購買潤鵬大廈1388平方米的房產(chǎn)，2568萬港元。之后，京華自動(dòng)化收購ChinaSino的全部股份。支付方式：現(xiàn)金1200萬港元+1368萬港元代價(jià)股每股價(jià)格0.38港元（合股，折合公司已發(fā)行股份

19.2%）

。上市公司最常用的并購支付方式，即收購某一資產(chǎn)時(shí)，不以現(xiàn)金支付，而是以增發(fā)的本公司股份支付，該筆股份的價(jià)格以市場價(jià)格為準(zhǔn)。國美借殼上市案例分析借殼——買家現(xiàn)身,黃光裕低調(diào)入局商學(xué)院

發(fā)行代價(jià)股1368萬港元合股，折合公司已發(fā)行股份的19.2%，又是恰好不超過20%。通過化名和兩家BVI公司的操作，隱蔽了自己收購的意圖，也使得套現(xiàn)的1200港元可以避稅。國美借殼上市案例分析借殼—買家現(xiàn)身,黃光裕低調(diào)入局商學(xué)院Recard潤鵬集團(tuán)詹培忠京華自動(dòng)化ChinaSino黃俊烈股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金支付31.8%現(xiàn)金+代價(jià)股（19.2%）收購關(guān)聯(lián)公司購買房產(chǎn)100%詹培忠京華自動(dòng)化黃光裕16.1%22.3%借殼過程國美借殼上市案例分析借殼—買家現(xiàn)身,黃光裕低調(diào)入局商學(xué)院

現(xiàn)在我已經(jīng)擁有了京華的部分股權(quán)，可是我必須完全控制京華，我得好好想想接下來該怎么辦。國美借殼上市案例分析借殼商學(xué)院

詹培忠鎖定目標(biāo)，京華自動(dòng)化.

借殼增發(fā)公眾股，詹培忠供股蓄勢待發(fā)買家現(xiàn)身—黃光裕低調(diào)入局黃詹勾結(jié)多次供股，借得殼公司國美借殼上市案例分析借殼—黃詹相互勾結(jié)，多次供股，借得殼公司商學(xué)院

2001年9月，京華自動(dòng)化再次發(fā)行4430萬股新股，股價(jià)0.18港元（折讓10%），募集資金797.4萬港元。目的：降低股價(jià)國美借殼上市案例分析商學(xué)院

京華自動(dòng)化增發(fā)13.5億股新股，每股0.1元，合計(jì)港元1.35億，全部由黃光裕獨(dú)資的BVI公司ShiningCrown以現(xiàn)金認(rèn)購。這時(shí)候黃光裕已經(jīng)擁有京華自動(dòng)化85.6%的股份。借殼—黃詹相互勾結(jié)，多次供股，借得殼公司1.12—0.4—0.18—0.1國美借殼上市案例分析商學(xué)院

黃光裕Shinningcrown京華自動(dòng)化Shinningcrown黃光裕（85.6%）京華自動(dòng)化100%以每股0.1港元認(rèn)購13.5億股新股2.2%100%83.4%借殼—黃詹相互勾結(jié)，多次供股，借得殼公司國美借殼上市案例分析商學(xué)院黃光裕擁有京華自動(dòng)化85.6%的股份。聯(lián)交所規(guī)定，大股東持股比例超過75%則公司退市，視為上市公司私有化。86.5%>75%借殼—黃詹相互勾結(jié)，多次供股，借得殼公司國美借殼上市案例分析1.3國美借殼上市過程商學(xué)院

借殼凈殼待發(fā)用殼密謀國美借殼上市案例分析商學(xué)院

凈殼待發(fā)1.2億港元黃光裕股價(jià)：0.1港元0.445港元2002年4月10日京華自動(dòng)化出資現(xiàn)金加代價(jià)股合計(jì)1.95億港元，收購ArtwayDevelopment（由黃光裕持有）；并為其裝入優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)國美借殼上市案例分析凈殼待發(fā)商學(xué)院一石三鳥：1.保持了京華的上市地位2.套現(xiàn)3.保證自己一股獨(dú)大2002年4月26日，黃轉(zhuǎn)讓11.1%的股份給機(jī)構(gòu)投資者，做價(jià)0.425港元/股，套現(xiàn)7650萬港元。國美借殼上市案例分析賭場豪擲:身無分文的瘋狂游戲商學(xué)院1.2億+0.765億黃光裕套了這么多錢，都干嘛使了？國美借殼上市案例分析賭場豪擲:身無分文的瘋狂游戲商學(xué)院

“黃光裕豪賭成性”，雖名列富豪套現(xiàn)榜第一，但大筆財(cái)富在賭場中揮霍。

國美借殼上市案例分析賭場豪擲:身無分文的瘋狂游戲商學(xué)院黃光裕在鵬潤大廈設(shè)置了洗錢套匯中心，大規(guī)模洗錢及套匯。

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據(jù)稱2007年黃光裕在澳門賭博一次就輸了上億元人民幣，近年來他因賭博總計(jì)輸?shù)?0億。豪賭—輸錢—資金鏈斷裂—操縱股票市場2010年10月初黃光裕正式入獄，被判有期徒刑十四年，并處罰人民幣8億元。賭場豪擲:身無分文的瘋狂游戲國美借殼上市案例分析凈殼待發(fā)商學(xué)院

2002年7月京華自動(dòng)化正式更名為“中國鵬潤”，在地產(chǎn)、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的帶動(dòng)下開始扭虧。國美借殼上市案例分析1.3國美借殼上市過程商學(xué)院

借殼凈殼待發(fā)用殼密謀國美借殼上市案例分析用殼商學(xué)院黃光裕國美電器中國潤鵬出售股份黃光裕將會(huì)面臨什么呢？巨額稅收國美借殼上市案例分析商學(xué)院

用殼2003年，成立北京潤鵬億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司2004北京潤鵬億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司把股份全部出賣給了Oceantown2004年中國潤鵬（殼公司）以83億港元的代價(jià)買下Oceantown國美借殼上市案例分析商學(xué)院

黃光裕35%北京潤鵬億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司GomeHoldings100%65%國美電器Oceantown黃光裕國美電器OceantownGomeHoldings100%出售全部國美股權(quán)100%35%100%100%65%用殼國美借殼上市案例分析用殼商學(xué)院

GomeHoldingsOceantown國美電器Shinningcrown中國潤鵬35%100%100%65%22%100%83.4%3種支付方式全額購買OceantownGomeHoldingsOceantown國美電器Shinningcrown中國潤鵬100%黃光裕GomeHoldingsOceantown國美電器Shinningcrown中國潤鵬Oceantown國美電器國美借殼上市案例分析用殼商學(xué)院向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價(jià)值2.435億港元的不受任何限制的代價(jià)股份。向黃光裕定向發(fā)行第一批價(jià)值70.314億港元的可轉(zhuǎn)換票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時(shí)點(diǎn)隨時(shí)行使，滿三年后強(qiáng)制行使。向黃光裕定向發(fā)行第二批價(jià)值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)僅于北京國美償還所欠國美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。三種支付方式國美借殼上市案例分析用殼商學(xué)院

黃光裕Shinningcrown中國潤鵬Oceantown國美電器國美電器35%2.2%100%83.4%100%65%更名黃光裕Shinningcrown中國潤鵬Oceantown國美借殼上市案例分析商學(xué)院

千呼萬喚始出來2004年6月，國美終于成功借殼上市國美借殼上市案例分析目錄

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3.結(jié)果評(píng)價(jià)國美借殼上市案例分析1.上市后規(guī)模急劇擴(kuò)大實(shí)現(xiàn)了融資的目的商學(xué)院國美集團(tuán)上市后店面數(shù)的擴(kuò)張

上市目標(biāo)集團(tuán)非上市目標(biāo)集團(tuán)合計(jì)門店市數(shù)碼店門店市數(shù)碼店門店市數(shù)碼店2004.694

37

131

2004.12144

74

218

2005.616919112728126

時(shí)間國美借殼上市案例分析2.償債能力提高商學(xué)院

國美上市后資產(chǎn)負(fù)債率基本穩(wěn)定在70%左右考慮到家電行業(yè)的運(yùn)營模式，該比例屬于正常情況上市后相對(duì)于上市前有所好轉(zhuǎn)國美借殼上市案例分析3.盈利能力提高商學(xué)院

報(bào)表日期2001-9-302002-9-302003-9-302004-9-30營業(yè)額（千元）28233641經(jīng)營利潤（千元）-4333-7895-165355415781銷售凈利率-1.53%-2.51%-3.69%0.07%每股盈利-基本-0.02-0.01-0.050.15國美上市之前，經(jīng)營利潤一直為負(fù)數(shù)，2003年甚至是-3.69%而上市之后，擺脫了基本虧損的情況，抑制保持著較穩(wěn)定的盈利狀況國美借殼上市案例分析4.股價(jià)商學(xué)院

國美上市之后反應(yīng)很好，股價(jià)在一定的波動(dòng)幅度下呈現(xiàn)整體上揚(yáng)的趨勢。資本的運(yùn)作對(duì)企業(yè)的成長有不可忽視的作用對(duì)國美電器的資產(chǎn)重組改善了企業(yè)的整體經(jīng)營提升了自己的品牌價(jià)值國美借殼上市案例分析目錄

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4.特點(diǎn)分析國美借殼上市案例分析1.支付方式巧妙商學(xué)院潤鵬集團(tuán)京華自動(dòng)化ChinaSino地產(chǎn)換股份，避免現(xiàn)金流出減少現(xiàn)金壓力京華自動(dòng)化收購ChinaS