股權(quán)投資集合資金信托合同

股權(quán)投資集合資金信托合同篇1:股權(quán)投資集合資金信托合同

*股權(quán)投資集合資金信托合同

委托人：

法定代表人：

聯(lián)系地址：

受托人：*

*信托有限公司

法定代表人：*

聯(lián)系地址：*

根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》、《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，委托人與受托人在平等自愿、公平互利的原則基礎(chǔ)上，簽訂本信托合同(以下簡稱"本合同")。

第一條信托目的

受托人發(fā)揮自身的專業(yè)理財能力和豐富的投資運作經(jīng)驗，將委托人基于對受托人信任，交付給受托人經(jīng)營管理的信托資金，按照信托計劃文件的規(guī)定集合運用于直接或間接投資處于成長周期產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的擬上市公司股權(quán)、具有被上市公司并購整合預(yù)期的高盈利優(yōu)勢企業(yè)股權(quán)、具有投資價值的房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)、擬上市公司股權(quán)受益權(quán)以及上市公司的限售流通股。

第二條

受托人與保管人的名稱、住所

(一)受托人

本信托的受托人為信托有限公司，住所為[]。

(二)保管人

本信托的保管人為中國銀行股份有限公司，具體保管事務(wù)由中國銀行股份有限公司(分行)負(fù)責(zé)，中國銀行股份有限公司(分行)住所為[]。

第三條委托人與受益人、信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓

(一)本信托為自益信托，委托人與受益人是同一人。

(二)信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1．信托期間，受益人可以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，但任何信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓或其他方式的處置必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

2．受托人將審核信托受益權(quán)的受讓人是否為符合信托計劃文件規(guī)定的合格投資者，并有權(quán)要求信托受益權(quán)的受讓人重新簽署風(fēng)險聲明書。

3．信托受益權(quán)進行拆分轉(zhuǎn)讓的，受讓人不得為自然人。機構(gòu)所持有的信托受益權(quán)，不得向自然人轉(zhuǎn)讓或拆分轉(zhuǎn)讓。

4．信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)受托人登記方為生效，否則，任何信托受益權(quán)的擅自轉(zhuǎn)讓均不得對抗受托人。

第四條信托資金的幣種和金額

(一)本合同項下的信托資金為人民幣[]元(大寫：[]元整)，計[]份信托單位。

(二)委托人應(yīng)至受托人營業(yè)場所辦理合同簽署手續(xù)，并在簽署本合同后的兩個工作日內(nèi)，將信托資金劃至受托人指定的信托財產(chǎn)專戶。

(三)委托人交付的信托資金自交付日至信托計劃成立日期間的利息，按中國人民銀行同期活期存款利率計算，在信托計劃終止后信托利益分配時支付給相應(yīng)的受益人。信托計劃不成立的，由受托人于10個工作日內(nèi)歸還委托人交付的信托資金及信托資金在委托人的交付日至信托資金退還日期間產(chǎn)生的利息，利息按中國人民銀行同期活期存款利率計算。

第五條信托計劃的規(guī)模與期限

(一)信托計劃資金規(guī)模最高不超過人民幣[]億元(大寫：人民幣[]元整)，最高計[]份信托單位，最低不少于人民幣[]億元(大寫：人民幣[]元整)，最低計[]份信托單位。最終以全體委托人實際交付的信托資金本金總額為準(zhǔn)。

(二)信托期限為五年，自受托人確認(rèn)的信托計劃成立之日起算。起始日或到期日如果遇到法定節(jié)假日，則予順延至下一個工作日。

本信托在信托計劃文件規(guī)定的情況下可以提前終止或延期。

第六條信托資金管理、運用和處分的具體方法或安排

(一)本信托的全部信托資金用于直接或間接投資處于成長周期產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的擬上市公司股權(quán)、具有被上市公司并購整合預(yù)期的高盈利優(yōu)勢企業(yè)股權(quán)、具有投資價值的房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)、擬上市公司股權(quán)受益權(quán)以及上市公司的限售流通股。

如果由于各種原因信托財產(chǎn)專戶中有閑置資金，受托人有權(quán)將其運用于銀行存款、債券、貨幣型基金、央行票據(jù)等低風(fēng)險高流動性投資品種，為受益人獲取相應(yīng)的信托利益。

(二)信托財產(chǎn)包括下列一項或數(shù)項：

1．受托人因接受信托取得的信托計劃資金；

2．受托人因信托財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)；

3．因前述一項或數(shù)項財產(chǎn)滅失、毀損或其他事由形成或取得的財產(chǎn)。

(三)信托財產(chǎn)的管理和運用

1．本信托項下的信托財產(chǎn)，由受托人按照相關(guān)法律、法規(guī)和信托計劃文件的規(guī)定，與信托計劃項下的其他信托財產(chǎn)集合管理、運用和處分。

2．委托人簽署本合同，即表示同意加入信托計劃，同意遵守信托計劃文件約定的權(quán)利和義務(wù)。

3．受托人對本信托項下的信托財產(chǎn)單獨記賬，與受托人的固有財產(chǎn)分別管理。

4．鑒于信托計劃的集合性質(zhì)，委托人全權(quán)委托受托人對信托財產(chǎn)進行管理。

(四)退出方式

受托人可以在符合法律法規(guī)的前提下，將信托財產(chǎn)中的被投資企業(yè)股權(quán)通過上市二級市場擇機出售、管理層收購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣、掛牌、被投資企業(yè)回購、被投資企業(yè)解散等方式實現(xiàn)變現(xiàn)，從而使信托退出投資項目。

第七條信托利益的來源、向受益人交付信托利益的時間和方法

(一)信托利益的來源

信托利益來源于信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中產(chǎn)生的收入，包括股權(quán)投資收入、銀行存款利息收益及其他投資產(chǎn)品收益等。

(二)向受益人交付信托利益的時間和方法

1．信托期間的分配

若信托存續(xù)期間內(nèi)，信托計劃項下的信托財產(chǎn)每完成一筆投資項目(以信托財產(chǎn)從被投資企業(yè)股權(quán)形式全部變更為現(xiàn)金形式之日為基準(zhǔn))后的五個工作日內(nèi)，所得款項在扣除該投資項目投資的本金，且扣除或頇提屆時應(yīng)付未付的信托運營費、應(yīng)付未付的受托人管理費、應(yīng)付未付的投資顧問固定報酬以及受托人和投資顧問的業(yè)績報酬后，將全部剩余款項(如有)按照受益人持有信托單位的份額比例向所有受益人進行信托期間的分配。

2．信托終止后的分配

(1)信托終止后，受托人向受益人出具信托清算報告后的下一個工作日，受托人根據(jù)信托財產(chǎn)清算結(jié)果，按照如下順序?qū)⑿磐胸敭a(chǎn)中的現(xiàn)金支付有關(guān)費用并向受益人進行信托利益的分配：

①支付應(yīng)付未付的受托人管理費、投資顧問固定報酬；

②如有余額，向受益人進行分配，直到其分配所得款項達(dá)到其交付的信托資金本金；

③如有余額，受托人和投資顧問收取各自的業(yè)績報酬；

④剩余現(xiàn)金按受益人持有信托單位份額比例向所有受益人分配。

(2)如信托期限屆滿前1個月，依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，仍有部分信托財產(chǎn)無法變現(xiàn)或不適于變現(xiàn)，或受托人無法將信托財產(chǎn)中的股權(quán)直接向受益人分配的，則信托期限延長24個月。信托期限延長期間，不再新增投資項目，原投資項目陸續(xù)退出。在信托延長期內(nèi)，一旦剩余信托財產(chǎn)全部變現(xiàn)或信托財產(chǎn)中的剩余股權(quán)可以直接向受益人分配，則信托立即終止，受托人按照信托計劃文件的規(guī)定向受益人進行分配。

(3)如信托延長期屆滿時仍有部分信托財產(chǎn)無法變現(xiàn)或以股權(quán)形式向受益人分配的，則信托終止，受托人進行信托終止清算，該等無法變現(xiàn)的股權(quán)由受托人代為保管，直至可全部向受益人分配之日止。

3．信托利益的分配形式

受托人可以現(xiàn)金、股權(quán)或兩者混合的形式向受益人分配信托利益。

第八條信托財產(chǎn)稅費的承擔(dān)、其他費用的核算及支付方法

(一)受益人與受托人應(yīng)按有關(guān)法律規(guī)定各自依法納稅。

應(yīng)當(dāng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的稅費，按照法律、法規(guī)及國家有關(guān)部門的規(guī)定辦理。

(二)信托財產(chǎn)稅費由信托報酬、投資顧問報酬和信托運營費三部分組成。

1．信托運營費由信托財產(chǎn)承擔(dān)。信托期限內(nèi)實際發(fā)生的信托運營費，列入當(dāng)期費用。信托運營費包括：

(1)信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費，包括但不限于工商變更登記費、股權(quán)投資過程中產(chǎn)生的稅費、股權(quán)持有發(fā)生的費用、股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的費用、業(yè)務(wù)規(guī)費等；

(2)保管費；

(3)律師費、審計費、評估費、股權(quán)經(jīng)紀(jì)費用、項目顧問費等中介費用；

(4)文件和賬冊的制作及印刷費用；

(5)信息披露費用；

(6)證券買賣的稅費(包括不限于股票交易印花稅、營業(yè)稅及附加、投資產(chǎn)品的申購、贖回手續(xù)費、證券交易手續(xù)費等)；

(7)信托財產(chǎn)專戶開戶、保管、資金劃轉(zhuǎn)的費用；

(8)投資決策委員會會議費用及各投資決策委員會委員因參加會議產(chǎn)生的費用(包括交通費、住宿費等)；

(9)信托終止時的清算費用；

(10)為保護和實現(xiàn)信托財產(chǎn)權(quán)利而支出的費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費等費用；

(11)受托人為實施本信托計劃而發(fā)生的其他信托運營費，包括但不限于差旅費、信息資料費等費用。

2．信托計劃的保管人為中國銀行股份有限公司。保管人每年收取信托計劃資金規(guī)模的0．2％作為保管費，信托計劃期限延長期間保管費為O．1％。受托人將于每個信托年度起始之日起的30個工作日內(nèi)從信托財產(chǎn)的現(xiàn)金部分中提取并向保管人支付。

3．信托計劃的項目顧問為公司，項目顧問的顧問費按信托計劃資金規(guī)模的0．5％／年提取，提取時間為每個信托年度開始后的10個工作日內(nèi)。

第九條信托報酬和投資顧問報酬的計算方法、支付期間及方法

(一)受托人的管理費和業(yè)績報酬

1．本信托項下受托人收取的費用分為管理費和業(yè)績報酬兩部分，其中：

(1)受托人的管理費按信托計劃資金規(guī)模的1％／年提取；管理費的提取時間為每個信托年度開始后的10個工作日內(nèi)。如支付受托人管理費時，信托財產(chǎn)中的現(xiàn)金部分無法足額償付的，則受托人有權(quán)在信托終止清算時從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償其應(yīng)得的管理費。

(2)信托財產(chǎn)每完成一筆投資項目(以信托財產(chǎn)從被投資企業(yè)股權(quán)形式全部變更為現(xiàn)金形式之日為基準(zhǔn))，如經(jīng)過清算顯示該部分股權(quán)的投資收益在扣除或預(yù)提屆時應(yīng)付未付的信托運營費、應(yīng)付未付的受托人管理費和應(yīng)付未付的投資顧問固定報酬后的余額為正數(shù)，則受托人有權(quán)在清算結(jié)束后10個工作日內(nèi)預(yù)提該等余額部分的3％作為受托人的業(yè)績報酬；如該等余額的計算結(jié)果為零或負(fù)數(shù)，則受托人無權(quán)預(yù)提業(yè)績報酬。

在信托終止時，如信托財產(chǎn)專戶中的現(xiàn)金余額加上信托存續(xù)期間內(nèi)已累計分配的現(xiàn)金信托收益，再減去應(yīng)付未付的信托運營費、應(yīng)付未付的受托人管理費、應(yīng)付未付的投資顧問固定報酬以及信托計劃初始資金后的余額為正數(shù)，則受托人有權(quán)將其已預(yù)提的款項作為業(yè)績報酬收?。蝗缭摰扔囝~的計算結(jié)果為零或負(fù)數(shù)，則信托財產(chǎn)虧損，受托人應(yīng)以其已預(yù)提的款項沖抵信托財產(chǎn)的虧損，如全部沖抵后信托財產(chǎn)仍虧損，則受托人無權(quán)提取任何業(yè)績報酬，如通過沖抵彌補信托財產(chǎn)的損失后，受托人預(yù)提的款項仍有剩余，則受托人有權(quán)將該等剩余款項作為業(yè)績報酬收取。

2．信托期限延長期間受托人不收取管理費，只收取業(yè)績報酬，業(yè)績報酬的提取和收取參照上述規(guī)定執(zhí)行。信托期限延長期間受托人只收取管理費，參照上述管理費費率標(biāo)準(zhǔn)按信托計劃期限延長期開始時信托財產(chǎn)中未變現(xiàn)股權(quán)所應(yīng)支付的對價計提，于信托終止后支付。

3．信托財產(chǎn)代保管期間受托人收取保管費，代保管費為人民幣5萬／年。受托人有權(quán)在信托終止后信托利益分配前在信托財產(chǎn)中預(yù)留五年的代保管費人民幣25萬元，按照信托財產(chǎn)代保管期的存續(xù)逐筆提取保管費。如信托財產(chǎn)代保管期間在五年以內(nèi)結(jié)束，那剩余部分代保管費應(yīng)與代保管財產(chǎn)一并交付給信托終止前的各位受益人。

(二)投資顧問的報酬

1．信托項下投資顧問報酬分為固定報酬和業(yè)績報酬兩部分，其中：

(1)投資顧問公司的固定報酬按信托規(guī)模的1．2％／年提取。固定報酬的提取時間為每個信托年度開始后的10個工作日內(nèi)。如支付投資顧問固定報酬時，信托財產(chǎn)中的現(xiàn)金部分無法足額償付的，則投資顧問有權(quán)在信托終止清算時從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償其應(yīng)得的固定報酬。

(2)信托財產(chǎn)每完成一筆投資項目(以信托財產(chǎn)從被投資企業(yè)股權(quán)形式全部變更為現(xiàn)金形式之日為基準(zhǔn))，如經(jīng)過清算顯示該部分股權(quán)的投資收益在扣除或預(yù)提屆時應(yīng)付未付的信托運營費、應(yīng)付未付的受托人管理費和應(yīng)付未付的投資顧問固定報酬后的余額為正數(shù)，則投資顧問有權(quán)在清算結(jié)束后10個工作日內(nèi)，收取該等余額部分的17％作為其業(yè)績報酬；如該等余額的計算結(jié)果為零或負(fù)數(shù)，則投資顧問無權(quán)預(yù)提業(yè)績報酬。

2．信托期限延長期間投資顧問不收取固定報酬，只收取業(yè)績報酬，業(yè)績報酬的提取和收取參照上述規(guī)定執(zhí)行。

3．信托財產(chǎn)代保管期間，投資顧問不收取任何形式的費用。

第十條信托終止時信托財產(chǎn)的歸屬及分配方式

(一)本信托因下列原因而終止：

1．信托期限屆滿；

2．受托人職責(zé)終止，未能按照有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生新受托人；

3．信托計劃終止；

4．信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或者不能實現(xiàn)；

5．本合同與信托計劃另有約定或法律、法規(guī)規(guī)定的其他法定事項。

(二)信托終止，根據(jù)信托計劃文件有關(guān)約定，信托財產(chǎn)歸屬于受益人。

(三)信托終止，受托人應(yīng)當(dāng)于信托終止后10個工作日內(nèi)做出處理信托事務(wù)的清算報告，經(jīng)審計后向受益人披露。

(四)清算后的剩余信托財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)依照信托計劃文件的約定進行分配。分配方式可采取現(xiàn)金、股權(quán)或兩者混合的方式。

(五)受托人按照本合同第七條的約定以分配信托利益的形式將信托財產(chǎn)歸屬于受益人。信托終止日至信托利益分配日期間的銀行存款利息(如屆時為現(xiàn)金形式分配信托利益的)一并支付給受益人。

第十一條信托當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)

(一)委托人的權(quán)利和義務(wù)

1．委托人的權(quán)利

(1)有權(quán)了解其信托財產(chǎn)的管理、運用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人作出說明；

(2)有權(quán)查閱、抄錄或者復(fù)制與其信托財產(chǎn)有關(guān)的信托賬目以及處理信托事務(wù)的其他文件；

(3)本合同及法律、行政法規(guī)規(guī)定的委托人的其他權(quán)利。

2．委托人的義務(wù)

(1)保證其所交付的信托資金來源合法，是該委托人合法所有的財產(chǎn)；

(2)保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的信托計劃文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)手續(xù)；

(3)保證設(shè)立本信托未損害債權(quán)人利益；

(4)保證設(shè)立本信托未違反有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；

(5)本合同及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

3．委托人確認(rèn)事項

委托人在此確認(rèn)：其根據(jù)信托計劃文件的約定所作出的任何指示的后果，均由委托人／受益人自行承擔(dān)。

(二)受托人的權(quán)利和義務(wù)

1．受托人的權(quán)利

(1)自信托生效之日起，以信托財產(chǎn)名義所有人的身份，按照信托計劃文件管理、運用和處分信托財產(chǎn)；

(2)收取信托報酬；

(3)本合同及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2．受托人的義務(wù)

(1)保管信托財產(chǎn)，并按照投資決策委員會的決議執(zhí)行關(guān)于信托財產(chǎn)投資運作的指示以及其他運作措施；

(2)按照信托計劃文件的約定，以信托財產(chǎn)為限向受益人支付信托利益：

(3)對委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料依法保密；

(4)妥善保管處理信托事務(wù)的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起十五年；

(5)本合同及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

(三)受益人的權(quán)利和義務(wù)

除根據(jù)法律、行政法規(guī)及本合同的其他條款享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)外，受益人還享有下列權(quán)利，承擔(dān)下列義務(wù)：

1．自本信托生效之日起根據(jù)本合同享有信托受益權(quán)；

2．有權(quán)了解信托財產(chǎn)的管理、運作、處分及收支情況，并要求受托人對此進行說明：

3．受益人不得以信托受益權(quán)用于償還債務(wù)；

4．在信托期限內(nèi)，受益人可以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，但任何信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓或其他方式的處置必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

第十二條受益人大會召集、議事及表決的程序和規(guī)則

(一)受益人大會由受托人負(fù)責(zé)召集，受托人未按規(guī)定召集或不能召集時，代表信托單位10％以上的受益人有權(quán)自行召集。

(二)召集受益人大會，召集人應(yīng)當(dāng)至少提前10個工作日公告受益人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。

(三)受益人大會不得就未經(jīng)公告的事項進行表決，但受托人可以不定期地就某些特殊事宜與全部或部分受益人進行溝通。

(四)受益人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。

(五)每一信托單位具有一票表決權(quán)，受益人可以委托代理人出席受益人大會并行使表決權(quán)。

(六)受益人大會應(yīng)當(dāng)有代表50％以上信托單位的受益人參加，方可召開；信托計劃文件未有約定的情況下，大會就審議事項作出決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的受益人所持表決權(quán)的三分之二以上通過；但更換受托人、改變信托財產(chǎn)運用方式、提前終止本合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的受益人全體通過。

(七)受益人大會決定的事項，應(yīng)當(dāng)及時通知相關(guān)當(dāng)事人，并向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會或其授權(quán)的銀監(jiān)局報告。

第十三條新受托人的選任方式

本信托設(shè)立后，因受托人職責(zé)終止導(dǎo)致受托人不能履行受托人職責(zé)時，由委托人選定新受托人，新受托人繼續(xù)按照信托計劃文件約定履行受托人職責(zé)。

如果有關(guān)法律法規(guī)或政府主管部門已經(jīng)對新受托人的選任方式有了明確規(guī)定或安排，則在出現(xiàn)需要重新選任受托人的情況時應(yīng)按照該規(guī)定或安排進行。

第十四條風(fēng)險揭示

受托人在管理、運用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能會面臨管理風(fēng)險、經(jīng)營失敗風(fēng)險、投資項目退出風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、政策風(fēng)險和其他風(fēng)險。

受托人根據(jù)信托計劃文件的約定管理、運用或處分信托財產(chǎn)導(dǎo)致信托財產(chǎn)受到損失的，其損失部分由信托財產(chǎn)承擔(dān)。

特別申明，信托計劃文件中的投資收益計算并不表示受托人對運作收益的任何承諾。根據(jù)信托計劃文件約定的投資模式，所有受益人都有可能存在投資損失的風(fēng)險。

受托人承諾按照信托計劃文件約定的方式進行投資運作，如果受托人違反信托計劃文件的約定處理信托事務(wù)，致使信托財產(chǎn)遭受損失的，受托人應(yīng)予以賠償。

第十五條信托當(dāng)事人的違約責(zé)任及糾紛解決方式

(一)若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務(wù)，或一方在本合同項下的保證嚴(yán)重失實或不準(zhǔn)確，視為該方違反本合同。

(二)如因委托人委托受托人管理的信托財產(chǎn)的合法性存在問題或因委托人的其他違約行為發(fā)生糾紛，因此給受托人和信托項下其他信托受益人、信托財產(chǎn)造成損失的，委托人應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；如因不可抗力、國家法律法規(guī)發(fā)生變化或另有規(guī)定，導(dǎo)致信托被撤銷、被解除或被確認(rèn)無效，委托人和受托人均無須承擔(dān)違約責(zé)任。

(三)本合同的違約方當(dāng)事人應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

(四)本合同項下的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向受托人住所地人民法院起訴。

第十六條信托當(dāng)事人約定的其他事項

(一)本合同的組成

信托計劃說明書是本合同的組成部分。本合同未約定的，以信托計劃說明書為準(zhǔn)。若本合同與信托計劃說明書所約定的內(nèi)容沖突，優(yōu)先適用本合同。

(二)期間的順延

本合同約定的受托人接受款項或支付款項的日期如遇法定節(jié)假日，應(yīng)順延至下一個工作日。

(三)合同生效

如委托人是機構(gòu)，則本合同經(jīng)委托人法定代表人、負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代表簽章、加蓋單位公章，受托人的法定代表人或其授權(quán)代表簽章、并加蓋單位公章之后生效。

如委托人是自然人，則本合同經(jīng)委托人簽章，受托人的法定代表人或其授權(quán)代表簽章、并加蓋單位公章之后生效。

本合同生效后，未經(jīng)受托人同意，委托人不得變更或解除信托合同。本合同另有約定的除外。

(四)合同文本

本合同正本由委托人持有。

(五)申明條款

在簽署本合同時，各當(dāng)事人對本合同以及信托計劃說明書的所有條款已經(jīng)閱悉，均無異議，并對當(dāng)事人之間的信托關(guān)系，有關(guān)權(quán)利、義務(wù)的條款的法律含義有準(zhǔn)確無誤的理解。

[以下無正文]

[簽署頁]

委托人：

自然人(簽字)：

機構(gòu)(蓋章)：

法定代表人、負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表(簽字)：

受托人(蓋章)：信托公司

法定代表人或其授權(quán)代表(簽字)：

簽署地點：

簽署日期：[]年[]月[]日

篇2:財產(chǎn)信托合同

20**年財產(chǎn)信托合同[1]

委托人（自益受益人）：_________

法定代表人：_________

營業(yè)執(zhí)照號：_________

營業(yè)地址或住址：_________

聯(lián)系地址：_________郵政編碼：_________

聯(lián)系電話：_________傳

真：_________

受托人：_________

法定代表人：_________

住所地：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系電話：_________

傳

真：_________

他益受益人：_________

性別：_________

年齡：_________

身份證號：_________

鑒于：

1．委托人與其他投資人共同出資，委托_________信托投資有限公司（以下簡稱"信托投資公司"）設(shè)立了"_________國資退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金信托計劃"（以下簡稱"股權(quán)收購信托計劃"）；

2．委托人在股權(quán)收購信托計劃項下，根據(jù)其分別與信托投資公司簽署的《_________國資退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金信托項目c類資金信托合同（特定受益類）》（以下簡稱"特定受益信托合同"）以及相關(guān)信托文件的規(guī)定，交付了信托資金共計人民幣_________萬元，成為該信托項下的特定受益人（以下簡稱"特定受益人"），享有包括對該項目項下信托收益的特定信托收益權(quán)（以下簡稱"特定信托收益權(quán)"）在內(nèi)的信托受益權(quán)；

3．根據(jù)股權(quán)收購信托計劃項下《上海_________股份有限公司經(jīng)營者遴選標(biāo)準(zhǔn)》，遴選產(chǎn)生了_________為_________股份有限公司（以下簡稱"_________公司"）總經(jīng)理候選人，并將依照法定程序由_________公司董事會聘任。

為在股權(quán)收購信托存續(xù)期間，在_________公司建立對經(jīng)營者的良好的激勵機制，委托人共同與受托人根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》以及《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂本財產(chǎn)信托合同（以下簡稱"本合同"）。

第一條

信托目的

委托人基于對受托人的信任，共同自愿將其在股權(quán)收購信托計劃項下根據(jù)其與信托投資公司分別簽署的《特定受益類信托合同》和其他信托文件的規(guī)定，所取得的特定信托收益權(quán)，共同委托給受托人，由受托人以自己的名義，本著"受人之托、代人理財"理念，根據(jù)本合同的規(guī)定，以本合同受益人利益最大化為原則，管理、運用和處分上述特定信托收益權(quán)及其收益，以建立對_________公司經(jīng)營者的有效激勵機制，從而促進委托人投資收益的實現(xiàn)。

為實現(xiàn)上述信托目的，全體委托人共同確認(rèn)并同意，按照本合同規(guī)定給予經(jīng)營者信托受益權(quán)，并共同指定、委托受托人按照本合同的規(guī)定，執(zhí)行上述信托受益權(quán)。

第二條

受益人

本信托為自益與他益相結(jié)合的信托。

本信托合同的受益人包括：

1．自益受益人，即為委托人；和_________。

2．他益受益人，即經(jīng)營者，即為_________公司先生。_________公司先生為在股權(quán)收購信托計劃項下，根據(jù)《經(jīng)營者遴選規(guī)則》遴選產(chǎn)生，并將依照法定程序通過_________公司董事會聘任的_________公司總經(jīng)理候選人，在獲聘后，將成為_________公司在信托存續(xù)期間的經(jīng)營者。

第三條

委托的財產(chǎn)及其交付

本信托項下委托人委托給受托人管理和運用的財產(chǎn)，為委托人根據(jù)股權(quán)收購信托項下信托文件規(guī)定的特定信托收益權(quán)。其權(quán)利范圍和交付如下：

1．特定信托收益權(quán)

本合同項下委托人共同委托給受托人管理、運用和處分的財產(chǎn)，為委托人在股權(quán)收購信托計劃項下分別與信托投資公司簽署的特定受益信托合同第十二條（1）項所規(guī)定的特定信托收益權(quán)，即在優(yōu)先受益人的優(yōu)先收益權(quán)和普通受益人的普通收益權(quán)均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，受益人對剩余部分之全部信托收益享有的分配請求權(quán)，包括委托人根據(jù)股權(quán)收購信托計劃及相應(yīng)信托合同通過收購優(yōu)先受益人和普通受益人的信托受益權(quán)所取得的特定信托收益權(quán)。

上述特定信托收益權(quán)及其限制，按照《特定受益信托合同》及股權(quán)收購信托之信托計劃確定。

2．特定信托收益權(quán)的交付

本合同生效即為委托人向受托人交付上述特定信托收益權(quán)。

上述特定信托收益權(quán)在股權(quán)收購信托計劃項下取得的信托收益，由股權(quán)收購信托計劃項下之信托投資公司于分配時直接劃轉(zhuǎn)至受托人根據(jù)本合同開立的信托資金專用帳戶。

受托人開

開立的信托資金專用帳戶信息如下：

戶名：_________

開戶行：_________

帳號：_________

第四條

本合同的生效

本合同在以下條件滿足時生效：

1．本合同經(jīng)各方當(dāng)事人簽署；

2．_________公司董事會經(jīng)審議決定，聘任經(jīng)營者為_________公司總經(jīng)理；

3．委托人在股權(quán)收購信托計劃項下，與信托投資公司簽訂的特定受益信托合同已經(jīng)生效；

4．特定受益信托合同項下之信托投資公司作為受托人，以書面形式對委托人以特定收益權(quán)設(shè)立本合同項下信托予以確認(rèn)。

第五條

信托期限

本合同項下信托的期限為股權(quán)收購信托計劃之存續(xù)期間。

第六條

特定信托收益權(quán)的管理、運用的基本原則

受托人應(yīng)當(dāng)按照以下原則管理、運用和處分作為本合同之特定信托收益權(quán)及其收益：

1．受托人應(yīng)當(dāng)按本合同的規(guī)定，對特定信托收益權(quán)及其收益，進行管理、運用和處分，并進行單獨核算；

2．受托人可以以本合同項下的特定信托收益權(quán)所產(chǎn)生的收益，與股權(quán)收購信托計劃項下信托投資公司持有的信托財產(chǎn)進行交易或受讓各類受益人的信托受益權(quán)；

3．按照第七條的規(guī)定，運用和處分特定信托收益權(quán)所產(chǎn)生的收益；

4．受托人不得將上述特定信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。

第七條

受托人對特定信托收益權(quán)及其收益的具體運用：

受托人應(yīng)當(dāng)按照以下方式運用本合同之特定信托收益權(quán)及其收益：

1．自益受益人收益的確定與分配

受托人取得特定信托收益權(quán)之信托收益時，應(yīng)按照不超過_________信托投資收益率提取，并于取得上述信托收益之日起_________日內(nèi)，以現(xiàn)金方式分別分配給本合同項下之自益受益人（上述分配之收益以下簡稱"受益人收益"）；

當(dāng)年度實際提取和分配的自益受益人收益不足_________％年信托投資收益率的，以次年度之特定信托收益權(quán)分配取得之信托收益彌補，然后再按照不超過_________％（含_________％）的年信托投資收益率提取次年度年自益受益人收益。在信托有效期內(nèi)，以此類推。

上述年信托投資收益率按照委托人在股權(quán)收購信托計劃項下投入信托資金為基數(shù)計算確定。

2．在提取上述自益受益人收益后為剩余收益（上述收益以下簡稱"剩余收益"）。對全部之剩余收益，在股權(quán)收購信托計劃終止并清算完畢前，受托人應(yīng)當(dāng)按照以下方式運用：

（1）由受托人在股權(quán)收購信托計劃存續(xù)期間，作為委托人指定的人，于優(yōu)先受益人要求委托人受讓其信托受益權(quán)時，根據(jù)股權(quán)收購信托計劃項下信托文件的規(guī)定，受讓其信托受益權(quán)；

（2）由受托人在股權(quán)收購信托計劃存續(xù)期間，作為委托人指定的人，根據(jù)股權(quán)收購信托計劃之信托文件的有關(guān)規(guī)定，受讓普通受益人持有的信托受益權(quán)；

（3）受托人在根據(jù)上述（1）、（2）項的規(guī)定，受讓股權(quán)收購信托項下的a類信托合同或b類信托合同的信托受益權(quán)，其根據(jù)有關(guān)信托文件的規(guī)定享有特定信托收益權(quán)。受托人基于上述特定信托收益權(quán)所產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)按照前述第（1）項和第（2）項的規(guī)定，進行運用。

3．委托人在此確認(rèn)，委托人根據(jù)本合同的規(guī)定，確定受托人為其根據(jù)股權(quán)收購信托計劃項下收購優(yōu)先受益人和普通受益人信托受益權(quán)的唯一指定人。委托人未經(jīng)受托人同意，不得指定或委托其他第三方收購上述信托受益權(quán)。

第八條

委托人的權(quán)利和義務(wù)

1．委托人享有如下權(quán)利：

（1）有權(quán)了解特定信托收益權(quán)及其收益的管理、運用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人作出說明；

（2）有權(quán)查閱、抄錄或者復(fù)制與其特定信托收益權(quán)有關(guān)的信托帳目以及處理信托事務(wù)的其他文件；

（3）因設(shè)立信托時未能預(yù)見的特別事由，致使特定信托收益權(quán)的管理方法不利于實現(xiàn)信托目的或者不符合受益人的利益時，委托人有權(quán)要求受托人調(diào)整該特定信托收益權(quán)的管理方法；

（4）受托人違反信托目的處分特定信托收益權(quán)或者因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使特定信托收益權(quán)受到損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人恢復(fù)特定信托收益權(quán)的原狀或者予以賠償；

（5）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2．委托人的義務(wù)

（1）按本合同的規(guī)定交付特定信托收益權(quán)；

（2）保證已就以股權(quán)收購信托計劃特定信托收益權(quán)設(shè)立本信托事項向債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害債權(quán)人利益；

（3）委托人以其自

有、自籌資金運用于本合同第七條第2項規(guī)定的范圍時，應(yīng)當(dāng)征得他益受益人的同意。他益受益人不同意的，不得進行上述資金的運用；

（4）在他益受益人通過受托人提出以剩余收益，受讓信托計劃之普通受益人的信托受益權(quán)時，向普通受益人提出受讓要求，指定受托人為指定受讓人；

（5）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第九條

受托人的權(quán)利和義務(wù)

1．受托人的權(quán)利

（1）自信托生效之日起，根據(jù)本合同的規(guī)定，管理、運用和處分特定信托收益權(quán)及其收益；

（2）收取信托報酬；

（3）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2．受托人的義務(wù)

（1）根據(jù)本合同的規(guī)定，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)，恪盡職守，履行誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)；

（2）不得向本合同當(dāng)事人以外的其他人轉(zhuǎn)讓特定信托收益權(quán)；

（3）對委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料依法保密，并按照本合同的有關(guān)規(guī)定，向委托人和受益人提供信托資金管理報告和信托資金運用及收益情況表，并保存處理信托事務(wù)的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起十五年；

（4）將信托財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記帳；

（5）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十條

受益人的權(quán)利

1．自益受益人享有如下信托受益權(quán)：

（1）對本合同第七條第1項的規(guī)定，在年信托投資收益率不超過_________％、三年累計信托投資收益率不超過_________％的范圍內(nèi)，享有自益受益人收益。自益受益人收益分配前，不得按照本合同第七條第2項的規(guī)定進行資金運用，或向他益收益人進行信托財產(chǎn)或收益的分配；

（2）在信托終止后，在他益受益人作為經(jīng)營者未能達(dá)到本合同第11條規(guī)定的經(jīng)營指標(biāo)時，對經(jīng)營者未能完成上述經(jīng)營指標(biāo)年度的剩余利益及其形成的信托財產(chǎn)享有請求權(quán)；

（3）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2．他益受益人享有如下信托受益權(quán)：

（1）自本信托生效之日起，在他益受益人作為經(jīng)營者達(dá)到本合同第11條規(guī)定的經(jīng)營指標(biāo)時，享有對受托人按照本合同第七條第2項的規(guī)定，運用當(dāng)年剩余收益及其所形成的信托財產(chǎn)；

（2）有權(quán)要求委托人、受托人向股權(quán)收購信托計劃項下之普通受益人提出受讓其持有之《_________公司國資退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金信托項目b類資金信托合同》之信托受益權(quán)，以使其能夠受讓上述信托受益權(quán)；

（3）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

他益受益人應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定，承擔(dān)對其享有的信托受益權(quán)所作的相應(yīng)的限制。

第十一條

他益受益人經(jīng)營目標(biāo)

為進一步完善_________公司現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，對經(jīng)營者進行激勵，經(jīng)過平等協(xié)商，委托人與他益受益人即經(jīng)營者約定建立并實施《_________股份有限公司經(jīng)營者激勵機制》（以下簡"《經(jīng)營者激勵機制》"）。該《經(jīng)營者激勵機制》為本信托的有效組成部分。經(jīng)營者經(jīng)營期間完成《經(jīng)營者激勵機制》設(shè)定指標(biāo)的，他益受益人始能享有本合同規(guī)定的信托受益權(quán)。

1．根據(jù)約定，信托期間，經(jīng)營者將完成的指標(biāo)包括但不限于：

（1）_________企業(yè)所得稅后股東每年可分配利潤達(dá)到_________萬元以上；

（2）_________公司每年開發(fā)面積不少于_________萬平方米；

（3）公司合并報表資產(chǎn)負(fù)債率連續(xù)三個月不超過_________％，無重大債務(wù)訴訟或違約事宜；

（4）公司合并報表對外擔(dān)保余額（包括反擔(dān)保）不超過_________億。

2．股權(quán)收購信托計劃期間，若_________公司未達(dá)到本條第1項規(guī)定各項指標(biāo)，該年度剩余收益由上海國投監(jiān)督管理、運用，直到達(dá)到相應(yīng)的指標(biāo)。若股權(quán)收購信托計劃期滿，_________公司尚未達(dá)到本條第1項規(guī)定的各項指標(biāo)，未達(dá)到年度剩余收益及其所形成的信托財產(chǎn)歸屬于自益受益人。

第十二條

信托收益分配的時間

1．自益受益人信托收益分配的時間

受托人應(yīng)當(dāng)于取得特定信托收益權(quán)項下收益后_________日內(nèi)，按照本合同第七條第1項的規(guī)定，向自益受益人支付自益受益人收益。

在前次自益受益人收益未能按照年信托投資收益率或累計信托投資收益率進行分配時，受托人在下次取得特定收益權(quán)的收益時，應(yīng)當(dāng)首先對前次未獲分配部分的自益受益人收益進行彌補。進行上述彌補后，方得按照第七條第1項的規(guī)定，進行當(dāng)期收益的分配和運用。

2．他益受益人信托

收益的分配時間

他益受益人的信托收益于本合同項下信托終止后，與信托財產(chǎn)一并分配。

第十三條

信托財產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的稅費和費用

1．除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費用與稅費由信托財產(chǎn)承擔(dān)：

（1）信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費；

（2）文件或賬冊制作、印刷費用；

（3）信息披露費用；

（4）審計費、律師費、信用評級費等中介費用；

（5）收付代理機構(gòu)代理費用；

（6）信托報酬；

（7）信托終止后信托財產(chǎn)分配時的股份過戶等費用；

（8）按照有關(guān)規(guī)定可以列入的其他稅費和費用。

2．費用計提

信托存續(xù)過程中實際發(fā)生的費用從信托財產(chǎn)中支付，列入當(dāng)期費用。受托人以固有財產(chǎn)先行墊付的，受托人有權(quán)從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償。

信托報酬由受托人按本合同第十三條的規(guī)定提取。

第十四條

信托報酬

受托人的信托報酬_________元。上述信托報酬由受托人在本合同項下信托成立之日起三個工作日內(nèi)，在信托財產(chǎn)中預(yù)提。

第十五條

信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓

本合同項下自益受益人和他益受益人不得轉(zhuǎn)讓本信托合同項下的信托受益權(quán)。

第十六條

信托的變更、解除與終止

1．本信托設(shè)立后，除本合同另有規(guī)定，未經(jīng)委托人、受托人和受益人一致同意，不得變更、撤消、解除或終止本信托。

2．本信托因下列原因而終止：

（1）本合同信托期限屆滿；

（2）_________公司股權(quán)收購信托計劃項目提前終止；

（3）他益受益人在股權(quán)收購信托計劃期間，經(jīng)_________公司董事會審議決定，免去總經(jīng)理職務(wù)的；

本信托因本項原因終止的，不影響他益受益人因本合同之履行已經(jīng)取得的信托利益。

（4）本信托當(dāng)事人各方一致同意提前終止信托；

（5）信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或者不能實現(xiàn)；

（6）本合同另有規(guī)定，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他法定事項。

第十七條

信托終止后信托財產(chǎn)的分配

1．本合同項下信托財產(chǎn)終止后信托財產(chǎn)的確定

本合同項下信托終止后，信托財產(chǎn)包括：

（1）受托人根據(jù)本合同第七條第2項的規(guī)定運用剩余收益受讓股權(quán)收購信托項下優(yōu)先受益人和普通受益人的信托受益權(quán)；

（2）除前述（1）項以外的其他信托財產(chǎn)。

2．信托終止后信托財產(chǎn)的歸屬

本信托終止后，信托財產(chǎn)由受托人按照第十條第1項第（2）小項和第2項第（1）項分別歸屬于自益受益人和他益受益人。

3．信托終止后信托財產(chǎn)的領(lǐng)取及其期限：

信托終止后信托財產(chǎn)，以維持信托終止時信托財產(chǎn)原狀的方式進行分配。

以_________公司股份進行信托財產(chǎn)的分配的，受托人應(yīng)當(dāng)于信托終止后40個工作日內(nèi)，辦理完畢將上述股份過戶至相應(yīng)受益人名下，并辦理必要的工商變更登記手續(xù)。

以現(xiàn)金方式進行信托財產(chǎn)分配時，受托人將上述信托財產(chǎn)劃撥至受益人的以下銀行帳號：

戶名：_________

開戶行：_________

帳號：_________

第十八條

風(fēng)險揭示與風(fēng)險承擔(dān)

受托人管理、運用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能面臨各種風(fēng)險，包括投資對象和投資項目的風(fēng)險、法律與政策風(fēng)險、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險等。

受托人根據(jù)本合同的規(guī)定管理、運用或處分信托財產(chǎn)導(dǎo)致信托財產(chǎn)受到損失的，由信托財產(chǎn)承擔(dān)。

受托人違反本合同的規(guī)定處理信托事務(wù)，致使信托財產(chǎn)遭受損失的，受托人應(yīng)予以賠償。

在本信托終止后，受托人根據(jù)本信托規(guī)定向他益受益人分配股權(quán)，并將_________公司股權(quán)從受托人名下轉(zhuǎn)出期間，受益人承擔(dān)其可能遭受的所有風(fēng)險。

第十九條

稅收

受益人與受托人應(yīng)就各自的所得按照有關(guān)法律規(guī)定依法納稅。

應(yīng)當(dāng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的稅費，按照法律、法規(guī)及國家有關(guān)部門的規(guī)定辦理。

第二十條

違約與補救

若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務(wù)，視為該方違反本合同。

除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，非因受托人原因?qū)е滦磐斜怀蜂N、被解除或被確認(rèn)無效，視為委托人違約。由此給信托財產(chǎn)造成損失的，由委托人承擔(dān)違約責(zé)任。

本合同的違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

第二十一條

法律適用與爭議解決

本合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)章。

本合同項下的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向受托人住所地人民法院起訴。

第二十二條

申明條款

委托人和受益人在此申明：在簽署本合同前已仔細(xì)閱讀了本合同和信托財產(chǎn)管理、運用風(fēng)險申明書，對本合同及信托財產(chǎn)管理、運用風(fēng)險申明書的所規(guī)定的內(nèi)容已經(jīng)充分了解并無異議。

第二十三條

期間的順延

本合同規(guī)定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節(jié)假日，應(yīng)順延至下一個工作日。

第二十四條

合同簽署及文本

本合同需經(jīng)委托人和受托人雙方簽字蓋章后成立，并在滿足后本合同規(guī)定的生效條件后生效。

本合同正本一式六份，委托人各持一份，受托人持一份，他益受益人持一份。上述合同文本具有同等法律效力。

委托人（蓋章）：_________

受托人（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

篇3:C類特定受益類資金信托合同

20**年C類資金信托合同（特定受益類）[1]

委托人名稱：_________（法人或其他組織填寫）

法定代表人或負(fù)責(zé)人：_________

營業(yè)執(zhí)照號：_________

營業(yè)地址或住址：_________

聯(lián)系地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系電話：_________

傳真：_________

委托人姓名：_________（自然人填寫）

身份證號碼：_________

住所地：_________

聯(lián)系電話：_________

傳真：_________

受托人：_________

法定代表人：_________

住所地：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系電話：_________

傳真：_________

為投資于_________資金信托計劃，委托人與受托人，根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂本合同，以資共同遵照執(zhí)行。

第一條

釋義

"本信托計劃"：指"_________資金信托計劃"。本信托計劃在信托推介期間，為受托人所發(fā)出的要約邀請；在委托人與受托人簽訂資金信托合同后，本信托計劃即構(gòu)成該信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除應(yīng)當(dāng)遵守相應(yīng)的資金信托合同外，還應(yīng)當(dāng)遵守本信托計劃的相應(yīng)規(guī)定。

"本合同"：指委托人與受托人簽署的《_________資金信托計劃a類資金信托合同（優(yōu)先受益類）》及對該合同的任何修訂和補充。

"資金信托"：指委托人基于對受托人的信任，將自己合法所有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。

"指定用途資金信托"：指委托人設(shè)立信托時，在信托文件中就信托資金的運用方式、運用項目、運用期限等作出明確指定，受托人根據(jù)信托文件所作出的指定，管理、運用、處分信托資金的資金信托業(yè)務(wù)。

"aaa公司／集團"：指_________公司。aaa公司／集團持有_________股份_________股，占該公司股本總數(shù)的_________％。

"信托資金"：指本合同委托人根據(jù)本合同的規(guī)定向受托人交付的資金。

"信托計劃資金"：指本信托計劃項下，信托資金的總和。

"信托計劃資金專戶"：指受托人在_________開立的信托計劃資金專用賬戶。

"信托財產(chǎn)"：指在本信托計劃中，受托人因承諾信托而取得的信托計劃資金，以及基于本信托計劃對信托計劃資金進行占有、管理、處分或者以其他方式運用而取得的全部財產(chǎn)或權(quán)利。

"信托利益"：指信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中產(chǎn)生的全部收入的總和，扣除應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的稅費和費用的余額。

"信托文件"：指本信托計劃書（含附件《特別委員會規(guī)則》、《_________股份有限公司經(jīng)營者遴選標(biāo)準(zhǔn)》）、本信托計劃的各個委托人和受托人分別簽訂的a類信托合同、b類信托合同或c類信托合同，以及信托財產(chǎn)管理、運用風(fēng)險申明書等文件。

"信托收益"：指各類信托合同的受益人根據(jù)信托計劃和相應(yīng)的資金信托合同的規(guī)定所享有的相應(yīng)收益。各類信托合同項下的信托收益，根據(jù)信托計劃和相應(yīng)的資金信托合同的規(guī)定計算并確定。

"總信托收益"：受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理、運用、處分信托計劃資金過程中產(chǎn)生的信托利益，減去信托計劃資金后的余額。

"信托受益權(quán)"：指本信托計劃項下之各類信托受益人享有的本信托計劃和相應(yīng)各類信托合同所規(guī)定的，包括但不限于信托收益權(quán)和信托財產(chǎn)分配權(quán)等在內(nèi)的信托權(quán)益的總稱。

"a類信托合同"：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃a類資金信托合同（優(yōu)先受益類）》。該類合同的受益人根據(jù)本信托計劃及其信托合同享有優(yōu)先信托收益權(quán)等信托權(quán)益。享有該類合同信托受益權(quán)的a類信托合同受益人，稱為優(yōu)先受益人。

"優(yōu)先信托收益權(quán)"：僅指a類信托合同受益人根據(jù)本信托計劃和a類信托合同的規(guī)定，享有的請求分配信托收益的權(quán)利。本信托計劃項下總信托收益，將優(yōu)先用于支付優(yōu)先信托收益權(quán)項下的信托收益。

"b類信托合同"：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃b類資金信托合同（普通受益類）》。該類合同的受益人根據(jù)本信托計劃和其信托合同的規(guī)定享有普通信托收益權(quán)和信托財產(chǎn)普通分配權(quán)等信托權(quán)益。享有該類合同信托受益權(quán)的b類信托合同受益人，稱為普通受益人。

"普通信托收益權(quán)"：

：僅指b類信托合同受益人在優(yōu)先受益人的優(yōu)先信托收益權(quán)得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，按照本信托計劃和b類信托合同的規(guī)定，享有先于特定受益人請求分配信托收益的權(quán)利。

"信托財產(chǎn)普通分配權(quán)"：僅指b類信托合同受益人所享有的信托財產(chǎn)分配權(quán)，即根據(jù)本信托計劃和b類信托合同的規(guī)定，享有先于特定收益人分配信托財產(chǎn)的權(quán)利。

"c類信托合同"：本信托計劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計劃c類資金信托合同（特定受益類）》。該類合同的受益人根據(jù)本信托計劃和其信托合同的規(guī)定享有特定信托收益權(quán)和信托財產(chǎn)特定分配權(quán)等信托權(quán)益。享有該類合同信托受益權(quán)的c類信托合同受益人，稱為特定受益人。

"特定信托收益權(quán)"：僅指c類信托合同受益人所享有的，在優(yōu)先受益人的優(yōu)先信托收益權(quán)和普通受益人的普通信托收益權(quán)均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，對剩余部分之信托收益的分配請求權(quán)。

"信托財產(chǎn)特定分配權(quán)"：僅指c類信托合同受益人所享有的信托財產(chǎn)分配權(quán)，即根據(jù)本信托計劃和c類信托合同的規(guī)定，在普通受益人的信托財產(chǎn)普通分配權(quán)得到滿足后，享有分配剩余信托財產(chǎn)的權(quán)利。

"委托人"：指與受托人簽訂相應(yīng)類型的資金信托合同，并向受托人交付信托資金的投資人。在本合同中，除非另有述明，專指本合同列明的委托人。

"受托人"：指根據(jù)信托文件的規(guī)定，接受委托人的委托，以集合方式管理和運用委托人的信托資金的信托投資公司。在本信托計劃中，指國際信托投資有限公司。

"受益人"：指根據(jù)委托人與受托人所簽訂的資金信托合同的規(guī)定，享有信托受益權(quán)的人。本合同的受益人與本合同的委托人為同一人。

"自益信托"：指受益人與委托人為同一人的信托。

"工作日"：指國務(wù)院規(guī)定的金融機構(gòu)正常營業(yè)日。

"特別委員會"：指根據(jù)受托人制定的《特別委員會規(guī)則》的規(guī)定，在本信托計劃項下設(shè)立的，為應(yīng)對_________經(jīng)營管理中可能出現(xiàn)的重大異常問題而設(shè)立的特別議事組織。

"《特別委員會規(guī)則》"：指受托人為特別委員會成立、運作而制定的《特別委員會規(guī)則》。該規(guī)則作為本信托計劃的附件，構(gòu)成本信托計劃的不可分割的部分，與本信托計劃具有同等法律效力。

第二條

信托目的

委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的資金委托給受托人，由受托人以其自己的名義，本著"受人之托、代人理財"的理念，將本信托計劃項下各委托人的資金，集合運用于專項受讓aaa公司／集團持有的_________的股權(quán)，參與的房地產(chǎn)開發(fā)與建設(shè)，為受益人獲取收益。

第三條

信托資金的用途

本信托計劃為指定用途資金信托。委托人同意加入本信托計劃，指定信托資金由受托人管理，并與其他委托人的信托資金集合運用，以_________經(jīng)評估并經(jīng)市資產(chǎn)評審中心確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，確定股權(quán)受讓價格，aaa公司／集團所持有的_________股份_________股，占_________股本總額的_________％。信托計劃資金所取得的總信托收益在分配前可進行同業(yè)拆放、銀行存款或國債回購等穩(wěn)健性運作。

第四條

受益人

本合同項下信托為自益信托。受益人與委托人為同一人。本合同項下的受益人為優(yōu)先受益人。

第五條

信托資金及其交付

1．本合同項下資金信托的幣種為人民幣。

2．本合同項下信托資金金額為人民幣（大寫）：_________；（小寫金額￥：_________元）。

3．委托人應(yīng)于簽訂本合同后三個工作日內(nèi)，將上述信托資金劃轉(zhuǎn)至受托人指定之信托資金專戶。委托人逾期未能按照前述規(guī)定繳付上述信托資金的，受托人有權(quán)另行與其他投資人簽訂資金信托合同。受托人指定之信托計劃資金專戶信息如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

第六條

本信托計劃的推介及成立

1．本信托計劃的推介：本信托計劃的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托計劃的資金全部交付之日止。但自本信托計劃的推介期開始之日起60日內(nèi)，本信托計劃所確定的信托計劃資金尚未全部交付的，受托人有權(quán)決定終止本信托計劃的推介。受托人按照前款之規(guī)定，決定終止本信托計劃的推介的，信托計劃不成立，由受托人向委托人返還全部的信托資金，并按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算和支付相應(yīng)的資金占用費。

2．本信托計劃的成立：本信托計劃于信托計劃資金全部交付之日起次一個工作日（以下簡稱"信托計劃成立日"）成立。信托資金在委托人的交付日至信托計劃成立日期間的利息按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計息，由受托人在本信托計劃終止時與信

托財產(chǎn)一起支付給受益人。

第七條

信托生效

本合同項下信托在以下條件同時滿足之日（以下簡稱"信托生效日"）生效。

1．委托人已按照第五條的規(guī)定，足額交付信托資金；

2．本信托計劃成立。

第八條

信托期限

本合同項下信托的期限為_________年，自信托生效日起計算。

第九條

信托資金的管理、運用和信托財產(chǎn)的范圍

1．信托資金的管理和運用：本合同項下的信托資金，由受托人按本合同和本信托計劃的規(guī)定，與信托計劃項下其他委托人的信托資金集合管理和運用。受托人對本信托計劃項下的信托計劃資金應(yīng)單獨開立信托計劃資金專戶，并建立單獨的會計帳戶進行核算。

2．信托財產(chǎn)的范圍，本信托計劃項下信托財產(chǎn)包括下列一項或數(shù)項：

3．信托計劃資金；

（2）受托人以信托計劃資金受讓取得的全部_________股份；

（3）前述（2）項股份產(chǎn)生的各項紅利及其他權(quán)益；

（4）_________清算時，受托人作為股東所取得的清算財產(chǎn)；

（5）受托人因信托財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)；

（6）因前述一項或數(shù)項財產(chǎn)滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產(chǎn)。

第十條

委托人的權(quán)利和義務(wù)

1．委托人的權(quán)利

（1）委托人享有的一般權(quán)利如下：（a）有權(quán)了解信托財產(chǎn)的管理、運用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人作出說明；（b）有權(quán)查閱、抄錄或者復(fù)制與信托財產(chǎn)有關(guān)的信托帳目以及處理信托事務(wù)的其他文件；（c）因設(shè)立信托時未能預(yù)見的特別事由，致使信托財產(chǎn)的管理方法不利于實現(xiàn)信托目的或者不符合受益人的利益時，有權(quán)向受托人提出調(diào)整該信托財產(chǎn)的管理方法的請求；（d）受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)或者因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財產(chǎn)受到損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人恢復(fù)信托財產(chǎn)的原狀或者予以賠償；（e）本合同、本信托計劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

（2）除上述一般性權(quán)利外，委托人在本合同和本信托計劃項下，享有根據(jù)本信托計劃及其附件《特別委員會規(guī)則》規(guī)定的條件，向本信托計劃項下特別委員會委派成員的權(quán)利。c類信托合同委托人所委派的特別委員會成員應(yīng)根據(jù)本信托計劃和《特別委員會規(guī)則》的規(guī)定，在特別委員會職權(quán)范圍內(nèi)，享有表決權(quán)、批準(zhǔn)權(quán)和否決權(quán)。

2．委托人的義務(wù)

（1）按本合同的規(guī)定交付信托資金；

（2）保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人；

（3）保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的信托文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)手續(xù)；

（4）保證已就設(shè)立信托事項向債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害債權(quán)人利益；

（5）接受受托人制定的《特別委員會規(guī)則》的約束，同意按照該規(guī)則規(guī)定，委派代表參與特別委員會；

（6）向本信托計劃項下受托人提供不少于人民幣_________元的資金，通過另行設(shè)立資金信托的方式，滿足本信托計劃項下優(yōu)先受益人信托受益權(quán)的變現(xiàn)；

（7）本合同、本信托計劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十一條

受托人的權(quán)利和義務(wù)

1．受托人的權(quán)利

（1）自信托生效之日起，根據(jù)本合同、本信托計劃的規(guī)定，管理、運用和處分信托財產(chǎn)；

（2）收取信托報酬；

（3）以_________股東的身份，以受益人的信托利益最大化為原則，行使《中華人民共和國公司法》和_________章程所規(guī)定的股東權(quán)利，包括但不限于：（a）根據(jù)_________章程的規(guī)定，向_________提名董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的權(quán)利；（b）根據(jù)_________章程的規(guī)定，通過_________股東大會或董事會，選舉、罷免董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利；（c）以股東身份參與_________重大事項決策的權(quán)利；（d）參加或委派代理人參加_________股東大會，行使表決權(quán)，和對_________的業(yè)務(wù)進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢的權(quán)利；以及（e）《中華人民共和國公司法》和_________章程規(guī)定的其它股東權(quán)利。

（4）根據(jù)本合同和本信托計劃的規(guī)定，將信托事務(wù)委托他人代為處理；

（5）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2．受托人的義務(wù)

（1）不得向第三人轉(zhuǎn)讓、贈與其所持有的_________的股份，或以上述股份進行權(quán)利質(zhì)押，但根據(jù)本信托計劃和相應(yīng)資金信托合同規(guī)定，及為實現(xiàn)本信托計劃項下受益人的信托利益所必須的除外；

（2）根據(jù)本合同、本信托計劃的規(guī)定，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)，恪盡職守，履行誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)；

（3）對委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料依法保密；

（4）按照本合同、本信托計劃的有關(guān)規(guī)定，向委托人和受益人提供信托財產(chǎn)管理報告和信托財產(chǎn)運用及收益情況表，并保存處理信托事務(wù)的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起_________年；

（5）將信托財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記帳；

（6）本合同和本信托計劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十二條

受益人的權(quán)利和限制

受益人在本合同項下享有如下信托受益權(quán)：

1．特定信托收益權(quán)：即在優(yōu)先受益人的優(yōu)先信托收益權(quán)和普通受益人的普通信托收益權(quán)均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，受益人對剩余之全部信托收益享有分配請求權(quán)。在優(yōu)先信托收益權(quán)和普通信托收益權(quán)得到滿足前，不得對特定受益人進行信托收益的分配。

2．信托財產(chǎn)特定分配權(quán)：即根據(jù)本信托計劃和c類信托合同的規(guī)定，在普通受益人的信托財產(chǎn)普通分配權(quán)得到滿足后，享有分配剩余信托財產(chǎn)的權(quán)利。在信托財產(chǎn)普通分配權(quán)得到滿足前，不得對特定受益人進行信托財產(chǎn)的分配。

3．享有要求任一個普通受益人或全體普通受益人等比例向其或其指定的人轉(zhuǎn)讓b類信托合同項下全部或部分信托受益權(quán)的權(quán)利；

4．本合同、本信托計劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

受益人應(yīng)根據(jù)本信托計劃和本合同的規(guī)定，承擔(dān)對其享有的信托受益權(quán)所作的相應(yīng)的限制。

第十三條

信托財產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的稅費和費用

1．除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費用與稅費由信托財產(chǎn)承擔(dān)：

（1）信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費；

（2）文件或賬冊制作、印刷費用；

（3）推介費；

（4）信息披露費用；

（5）審計費、資產(chǎn)評估費用、律師費、信用評級費等中介費用；

（6）收付代理機構(gòu)代理費用；

（7）信托報酬；

（8）信托終止后信托財產(chǎn)分配時的股份過戶等費用；

（9）信托終止時的清算費用；

（10）按照有關(guān)規(guī)定可以列入的其他稅費和費用。

2．費用計提，信托存續(xù)期間實際發(fā)生的費用從信托財產(chǎn)中支付，列入當(dāng)期費用。受托人以固有財產(chǎn)先行墊付的，受托人有權(quán)從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償。信托報酬由受托人按本合同第十四條的規(guī)定提取。

第十四條

信托報酬

本信托計劃的信托報酬總額為_________元，分三年由受托人從信托財產(chǎn)中提取。其中第一年的信托報酬為_________元，由受托人于信托計劃成立并受托人支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后三個工作日內(nèi)提取。第二年的信托報酬為_________元，第三年的信托報酬為_________萬元，由受托人分別于信托計劃成立之日起滿一年和兩年后的三個工作日內(nèi)提取。

第十五條

信托收益

1．本合同項下信托收益的來源：本信托計劃項下的總信托收益，為受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，對信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中產(chǎn)生的全部收入，扣除信托計劃資金和應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的稅費和費用后的余額。本合同項下的信托收益，為總信托收益減去優(yōu)先受益人和普通受益人應(yīng)分配的收益后的全部剩余信托收益，按照本合同項下信托資金占c類信托合同信托資金總額的比例，由本合同受益人享有的收益。

2．受益人的實際信托收益取決于_________的實際經(jīng)營管理狀況和用于分配的利潤數(shù)額，以及優(yōu)先受益人和普通受益人收益的分配情況。

第十六條

信托收益的分配

1．信托收益分配的方式和數(shù)量：本合同項下信托收益應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式進行分配。受托人應(yīng)當(dāng)按照本合同信托資金額占c類信托合同信托資金總額的比例，向本合同項下受益人進行信托收益分配。

2．信托收益分配的領(lǐng)取和期限：本合同項下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利潤分配實施后十五日內(nèi)，向本合同受益人進行分配。受托人在信托收益分配之日，將受益人應(yīng)得之信托收益劃款至受益人的以下銀行帳號：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

第十七條

信息披露

1．信托存續(xù)期間的信息披露

（1）在本信托計劃推介期間，本信托計劃的可行性研究報告和評估

報告放置于受托人營業(yè)場所，委托人可以查閱。

（2）本信托計劃成立后，受托人每半年制作信托資金運作及收益情況表、信托財產(chǎn)風(fēng)險狀況動態(tài)分析報告和其他必要的事項說明，在委托人、受益人要求查詢時，可持有效身份證件或法人（或其他組織）的授權(quán)委托書在受托人營業(yè)場所進行查閱。

（3）在本信托計劃成立每滿一年后的10個工作日內(nèi)，編制信托財產(chǎn)年度管理、運用報告書和信托資金運用及收益情況表，并以下列方式通知委托人與受益人：（a）受托人營業(yè)場所存放備查；（b）在受托人網(wǎng)址_________上公告；（c）來函索取時寄送。

（4）受托人在實施本信托計劃過程中發(fā)生信托目的不能實現(xiàn)、因法律、法規(guī)修改嚴(yán)重影響信托事項時，應(yīng)在知道該等事項發(fā)生之日起的30個工作日內(nèi)以本條第1項第（3）小項規(guī)定的形式通知委托人與受益人。

2．信托終止后的信息披露：受托人在本信托計劃終止后30個工作日內(nèi)編制信托財產(chǎn)清算報告，并以本條第1項第（3）小項規(guī)定的方式報告委托人與受益人。受益人或其繼承人在信托計劃清算報告公布之日起30日內(nèi)未提出書面異議的，受托人就清算報告所列事項解除責(zé)任。

第十八條

信托終止后信托財產(chǎn)分配

1．信托終止后信托財產(chǎn)的歸屬和受益人信托財產(chǎn)的分配：本信托計劃終止時，信托財產(chǎn)按照信托文件的規(guī)定，歸屬于受益人。本信托計劃終止，受托人應(yīng)根據(jù)本合同和信托計劃的規(guī)定，負(fù)責(zé)信托財產(chǎn)的保管、清理、變現(xiàn)、確認(rèn)和分配。在信托終止后，信托財產(chǎn)在普通受益人的信托財產(chǎn)普通分配權(quán)后的剩余部分，歸全體特定受益人，由受托人按照受益人的信托資金占c類信托合同信托資金總額的比例進行分配。

2．本信托計劃項下信托終止后信托財產(chǎn)分配期間：受托人應(yīng)于本信托計劃項下信托終止后40個工作日內(nèi)（以下簡稱"信托財產(chǎn)分配日"），進行信托財產(chǎn)的分配。

3．信托財產(chǎn)的分配方式：本信托計劃終止后，受托人以股權(quán)方式，向受益人進行信托財產(chǎn)分配。對特定受益人，應(yīng)采用股權(quán)的方式進行分配，在滿足普通受益人的普通信托財產(chǎn)分配權(quán)后剩余的_________股權(quán)，受托人應(yīng)當(dāng)按照特定受益人信托資金占c類信托合同信托資金總額的比例，直接分配給各個特定受益人，并負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的股權(quán)過戶手續(xù)。

4．在本信托計劃終止后，直接分配_________的股份時，_________股份從受托人名下轉(zhuǎn)出期間，受益人承擔(dān)其可能遭受的所有風(fēng)險。

5．信托終止后，本合同項下信托財產(chǎn)的領(lǐng)取及其期限：受托人應(yīng)當(dāng)于本信托計劃終止之日起40個工作日內(nèi)，將本合同項下受益人應(yīng)分得的_________股份過戶至受益人名下，并辦理相應(yīng)的股權(quán)過戶手續(xù)。

第十九