股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并購協(xié)議

股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并購協(xié)議篇1:股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并購協(xié)議

*****股份有限公司收購

**有限公司100%股權(quán)之協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱為甲方)：

姓名：住址：

身份證號：

聯(lián)系電話：

電子郵箱：

姓名：住址：

身份證號：

聯(lián)系電話：

電子郵箱：

姓名：住址：

身份證號：

聯(lián)系電話：

電子郵箱：

姓名：住址：

身份證號：

聯(lián)系電話：

電子郵箱：

姓名：住址：

身份證號：

聯(lián)系電話：

電子郵箱：

受讓方：*****股份有限責(zé)任公司(以下簡稱為乙方)住所地：

法定代表人：

目標(biāo)公司：**包裝有限公司（以下簡稱為**公司）

住所地：

法定代表人：

（本頁為本協(xié)議首部，以下無其他內(nèi)容）

協(xié)議書內(nèi)容

鑒于：

1.甲方均為具有完全民事行為能力的自然人，為**公司的五位自然人股東，且持有該公司100%的股權(quán)。

2.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于1994年5月26日設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣2186.6667萬元；法定代表人為：【】；工商注冊號為：。

3.**公司系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于2012年7月23日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣550萬元；法定代表人為：【】；工商注冊號為：。

4.甲方擁有**公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

5.甲方擬通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)的方式，將擁有**公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方轉(zhuǎn)讓**公司100%的股權(quán)給乙方之事項達成協(xié)議如下，以資信守。

定義：

以下甲方和乙方單獨稱"一方"，共同稱"雙方"。

在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義:

"股權(quán)"指在本協(xié)議簽訂日甲方所擁有的**公司100%股權(quán);

"資產(chǎn)"指在本協(xié)議簽訂日甲方所擁有的**公司全部資產(chǎn)；

"轉(zhuǎn)讓價"指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購價格;

"本協(xié)議"指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件;

"不可抗力"指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件;

"費用"指因收購事項發(fā)生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。

"披露"指甲方與本協(xié)議項下交易內(nèi)容有關(guān)的事件、情況、信息和資料，特別是對乙方不利的事件、情況、信息和資料向受讓方履行的全面告知義務(wù)的行為。甲方的披露應(yīng)當(dāng)全面、真實，不得隱瞞和遺漏，甲方的披露應(yīng)當(dāng)以書面的形式作出。

"隱瞞"指甲方在披露過程中對其明知的事件、情況、信息和資料故意不履行或不完全履行或不如實履行告知的義務(wù)的行為。

"遺漏"指甲方對其應(yīng)當(dāng)知曉的事件、情況、信息和資料由于其不知曉而未披露，或雖然知曉但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。

"賠償"指簽署本協(xié)議的雙方中的一方向另一方在標(biāo)的或價款之外的給付義務(wù)。

"公司權(quán)力機關(guān)"指簽署本協(xié)議的雙方依各自公司章程規(guī)定的有權(quán)批準本公司簽署本協(xié)議，進行本協(xié)議項下交易的機構(gòu)。

"股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日"指確定**公司股東權(quán)益的時日，自該日起轉(zhuǎn)讓股權(quán)在**公司的利益轉(zhuǎn)歸受讓方享有，本協(xié)議項下的股權(quán)計價基準日為*年*月*日。

"**公司管理權(quán)交割日"指在本協(xié)議生效后，雙方按本協(xié)議的約定對**公司的管理權(quán)、決策權(quán)、人事權(quán)（包括對董事長、董事、監(jiān)事、監(jiān)事會主席、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員的撤換）以及印鑒、賬目、資產(chǎn)等移交的時日。

"**公司的法定賬目"指完整保存于**公司的，根據(jù)中國企業(yè)財務(wù)會計準則對**公司資產(chǎn)、負債和經(jīng)營狀況進行全面有效記載和核算的財務(wù)賬冊和會計憑證。

"**公司或然負債"指由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日之前的原因，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日之后使**公司遭受的負債，而該等負債未列明出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前的法定賬目中也未經(jīng)雙方作帳外負債確認的，以及該等負債雖在出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前的法定賬目中列明，但負債的數(shù)額大于賬目中列明的數(shù)額的，其大于的部分。

"中國法律、法規(guī)"指中華人民共和國的有權(quán)機關(guān)頒布的在本協(xié)議簽訂時有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及司法解釋。

條、款及項均分別指本協(xié)議的條、款及項。

商業(yè)秘密指履行本協(xié)議而知悉的任何商業(yè)信息、資料及文件內(nèi)容等，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。

本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

第一條

先決條件

1.1下列為甲方轉(zhuǎn)讓**公司先決條件：

①甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的決議之副本；

②**公司財務(wù)帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)均已向乙方合法披露；

③乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對**公司的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

第二條

陳述與保證

2.1轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

2.1.1甲方承諾**公司的成立完全依照中國法律、法規(guī)進行的，**公司除取得工商管理機關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照獲得營業(yè)的資格外，還進行了有效的稅務(wù)登記、企業(yè)代碼登記以及從事相關(guān)業(yè)務(wù)的行業(yè)許可證等，并逐年通過年檢；

2.1.2甲方承諾**公司自成立以來所經(jīng)歷的分立、合并、改制和重組均是依法進行的，其行為合法有效不可逆轉(zhuǎn)，且不存在任何不確定或未盡事項；

2.1.3甲方承諾**公司自成立以來一直守法經(jīng)營，照章納稅，不存在違法經(jīng)營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照和強令關(guān)閉的情況；

2.1.4甲方承諾**公司自成立以來嚴格執(zhí)行國家頒布的財務(wù)制度和會計準則，會計賬目、憑證、報表等均符合中國政府有關(guān)企業(yè)財務(wù)會計準則和制度，且真實、全面、準確，賬物相符，壞賬和報廢資產(chǎn)均已作核銷處理；

2.1.5甲方承諾其向**公司的出資和獲得**股權(quán)的獲得完全是依照中國法律、法規(guī)操作的，并進行了有效的驗資，是合法有效的，且不存在任何未盡責(zé)任和爭議，不存在出資違約責(zé)任和出資不足責(zé)任；其所擁有的**公司的股權(quán)及資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該股權(quán)及資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅；

2.1.6甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的**公司的股權(quán)及資產(chǎn)，且在本協(xié)議項下對股權(quán)的出讓已按**公司章程的規(guī)定經(jīng)其他股東同意，并取得**公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明，同時也取得**公司股東會的批準。

2.1.7甲方承諾凡為**公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日所有的資產(chǎn)全部列于披露給受讓方的**公司的各項資產(chǎn)明細表中，凡列于披露給受讓方的各項資產(chǎn)明細表中的資產(chǎn)全部為**公司所有，且不存在爭議；

2.1.8甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處；

2.1.9甲方保證其就該股權(quán)及資產(chǎn)之背景及**公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)權(quán)利及資產(chǎn)權(quán)利將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容；

2.1.10甲方擁有該股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反甲方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制；

2.1.11甲方向乙方保證**公司除已經(jīng)向乙方披露的債務(wù)之外無其他任何債務(wù)，若**公司遭受或然負債的，乙方及**公司不承擔(dān)任此類債務(wù)何責(zé)任，且乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議的約定向乙方承擔(dān)賠償義務(wù)；

2.1.12甲方承諾自*年*月*日起至本協(xié)議約定的**公司交付日止，**公司不會出讓自己的知識產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，不會出讓自己的用電指標(biāo)、用水指標(biāo)、排污指標(biāo)和各種政府許可，不會出售自己的業(yè)務(wù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售協(xié)議、已經(jīng)發(fā)放的促銷品、宣傳廣告等。并根據(jù)需要采取各種措施包括支付競業(yè)限制補償金等保護其擁有的各種商業(yè)秘密和經(jīng)濟信息；

2.1.13甲方承諾自*年*月*日起至本協(xié)議約定的**公司交付日止，**公司不會惡意簽署有損乙方或**公司利益的任何合同、協(xié)議、契約，確需簽署的標(biāo)的額在

萬元以上的合同，甲方將促使**公司事先通知乙方；

2.1.14甲方承諾自*年*月*日起至本協(xié)議約定的**公司交付日止，**公司不會提升員工的職務(wù)，也不會對外招聘管理干部，不會變更已有的勞動合同增加員工的薪資，不會簽署新的勞動合同增加員工數(shù)量；

2.1.15甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議；

2.1.16除上述承諾與保證外，甲方還承諾和保證除在本協(xié)議或有關(guān)文件中披露給受讓方的對受讓方可能不利的事件、情況、信息和資料外，交易股權(quán)及**公司不存在任何對乙方不利或可能不利的事件、情況、信息和資料。甲方在本協(xié)議項下的承諾與保證是不可撤銷的，且在本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方股東合法、有效、有約束力的文件。

2.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓**公司之股權(quán)及資產(chǎn)；

②乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反主管部門的相關(guān)規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制；

③乙方保證受讓該股權(quán)及資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議；

④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

第三條

保密條款

3.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)方的各種形式的任何信息、資料及文件內(nèi)容等保密。

3.2本協(xié)議各方承諾因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)方的各種形式的任何信息、資料及文件內(nèi)容，在本協(xié)議解除或終止后，按照相應(yīng)方的要求予以返還原件或其他可留存的文件，并且針對不能返還的信息，按照相應(yīng)方要求予以銷毀，并出具書面保證，協(xié)議解除或終止后不因任何原因和不以任何方式使用相應(yīng)方的任何保密信息。

3.3本協(xié)議的保密期限為永久，本協(xié)議任何一方違反本保密規(guī)定，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額百分之三十的違約責(zé)任。并且如果承擔(dān)違約責(zé)任不足以彌補守約方損失的，違約方還應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條

轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

4.1甲方同意將其擁有的**公司股權(quán)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；

4.2乙方同意按照本協(xié)議的條款受讓甲方擁有的**公司股權(quán)，乙方在受讓上述股權(quán)后，依法享有**公司100%的股權(quán)和對應(yīng)的股東權(quán)利。

第五條

轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)及資產(chǎn)之價款

5.1本協(xié)議雙方一致同意，**公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣（大寫）肆仟貳佰萬元整（小寫）￥42,000,000.00元（以雙方實際談判確定的金額為準），最終收購價款的確定應(yīng)綜合考慮目標(biāo)公司有關(guān)資產(chǎn)證照的辦理成本、相關(guān)負債及應(yīng)納稅費等因素。

5.2甲方和**公司若存在下列情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)進行實際調(diào)整：

5.2.1甲方違背被協(xié)議第二條甲方承諾的有關(guān)項目導(dǎo)致**公司財產(chǎn)減少或所有者權(quán)益減少的，本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也隨之調(diào)整；

5.2.2對固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)根據(jù)目標(biāo)公司該等資產(chǎn)明細表核查，實際數(shù)量不足明細表載明數(shù)量的；

5.2.3**公司國有土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等權(quán)屬證書未在本協(xié)議簽署后6個月內(nèi)，辦理完結(jié)并轉(zhuǎn)移至**公司的名下；

5.2.4對甲方和**公司的負債，如甲方不予承擔(dān)，應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓金中予以扣除。

第六條

股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項：

6.1將**公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)。

6.2積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理**公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù)。

6.3將本協(xié)議第八條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方。

6.4移交甲方能夠合法有效擁有的**公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

第七條

股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付

7.1支付條件：

（a）乙方辦理完畢目標(biāo)公司現(xiàn)有的國有土地使用權(quán)證和全部的房產(chǎn)證，辦結(jié)消防、環(huán)保驗收合格手續(xù)并取得排污許可證后2個月內(nèi)，甲方向乙方支付第一筆收購款人民幣壹仟貳佰萬元；

（b）剩余款項在上述款項支付后5年內(nèi)分期付清。

7.2支付方式為（），賬號：（）

第八條

**公司管理權(quán)的交割

8.1甲乙雙方約定，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)工商登記部門登記完成5個工作日之內(nèi)，雙方完成對楊凡印刷公司管理權(quán)的交割。

8.2甲乙雙方約定，對于**公司管理權(quán)的交割包括但不限于以下方面：

8.2.1截止至管理權(quán)交割之日，**公司原股東會、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）和總經(jīng)理享有的決策權(quán)、管理權(quán)、人事權(quán)以及其他一切權(quán)利停止。此前已經(jīng)作出但尚未執(zhí)行或者尚未執(zhí)行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經(jīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理及其他高級管理人員確認后方可執(zhí)行或繼續(xù)執(zhí)行。

8.2.2截止至管理權(quán)交割之日，**公司的經(jīng)營管理權(quán)交由乙方委派的管理團隊，楊帆印刷公司的原董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和其他高級管理人員向**公司遞交從即日起辭去其在**公司擔(dān)當(dāng)職務(wù)的辭職函，并保證不向**公司提出任何索賠要求。

8.2.3截止至管理權(quán)交割之日，雙方對**公司的賬目、檔案等進行移交，雙方共同將公司的原印章銷毀或移送工商管理部門，同時起用由乙方安排刻制的**公司新印章，更換銀行、稅務(wù)專用章。

8.2.4截止至管理權(quán)交割之日，雙方將**公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、企業(yè)代碼證以及政府核發(fā)的生產(chǎn)許可證、資質(zhì)證書、特種經(jīng)營許可證等與經(jīng)營相關(guān)證照進行查驗和移交。

8.2.5截止至管理權(quán)交割之日，雙方對**公司的各銀行賬戶及存款進行查核和交割。

第九條

轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

8.1甲方須配合與協(xié)助乙方對**公司的法律盡職調(diào)查和審計及財務(wù)評價工作。

8.2甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

8.3甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

8.4甲方承諾**公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負的一切債務(wù)，均由甲方承擔(dān)；如有行政機關(guān)、司法部門對**公司就本次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由甲方承擔(dān)。

8.5因**公司國有土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證等權(quán)屬證書尚在辦理中，甲方承諾在雙方簽訂本協(xié)議后的

個月內(nèi)將上述事項辦理完畢，相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書應(yīng)辦理至**公司名下。

8.6與**公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的消防、環(huán)保等驗收手續(xù)以及排污許可證等許可證照尚未辦理，甲方承諾在雙方正式簽署本協(xié)議后的______個月內(nèi)將上述驗收手續(xù)及許可證照辦理完畢。

8.7因**公司部分場地已出借給第三人作為印刷包裝車間、燈泡車間使用且其相關(guān)業(yè)務(wù)往來系通過目標(biāo)公司開展，甲方應(yīng)與借用人進行積極有效磋商，并責(zé)令其于2014年月日前騰退借用場地并厘清相關(guān)債權(quán)債務(wù)、收回其持有的全部業(yè)務(wù)介紹信、授權(quán)書、空白合同等文件資料。

第九條

受讓方之義務(wù)

9.1乙方須依據(jù)本協(xié)議第五條之規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

9.2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責(zé)督促**公司及時辦理其股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

9.3乙方應(yīng)及時提供為完成該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其主管部門簽署或批準的相關(guān)文件。

第十條

擔(dān)保條款

對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責(zé)任，特別對第二條甲方的無瑕疵保證，乙方扣除本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的百分之五作為瑕疵擔(dān)保保證金，簽訂協(xié)議之日兩年內(nèi)無瑕疵退還甲方全部保證金。

第十一條

違約責(zé)任

11.1**公司若遭受或然負債，甲方按如下約定向乙方承擔(dān)賠償義務(wù)：

11.1.1本款規(guī)定的甲方因**公司遭受或然負債對乙方的賠償責(zé)任獨立于本協(xié)議本條第二款約定的甲方的違約責(zé)任，是甲方在違約責(zé)任以外的一項賠償責(zé)任。

11.1.2甲方因**公司遭受或然負債，應(yīng)對乙方承擔(dān)等額的賠償責(zé)任。

11.1.3在**公司遭受或然負債的情況出現(xiàn)時，乙方應(yīng)當(dāng)促使**公司書面通知甲方，如甲方要求以**公司的名義行使抗辯權(quán)，乙方將促使公司給予必要協(xié)助，無論甲方是否行使抗辯權(quán)或抗辯的結(jié)果如何，只要公司遭受或然負債，甲方均應(yīng)按本協(xié)議約定履行賠償責(zé)任。

11.1.4甲方應(yīng)在**公司支付或然負債后3日內(nèi)向乙方履行賠償責(zé)任。

11.1.5在依據(jù)本協(xié)議約定乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付前，**公司發(fā)生或然負債的，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定的賠償額，從應(yīng)當(dāng)支付給甲方的轉(zhuǎn)股價款中予以扣除，但在扣除前應(yīng)當(dāng)書面通知甲方。

11.1.6甲方各方對本協(xié)議項下甲方因**公司遭受或然負債對乙方的賠償義務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

11.2協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

11.2.1本款約定的違約責(zé)任獨立于本條第一款約定的甲方因**公司或然負債而對乙方承擔(dān)的賠償責(zé)任。

11.2.2任何一方違反本協(xié)議第二條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的百分之三十的違約金；

11.2.3甲方未按照本協(xié)議約定履行如實披露義務(wù)致乙方損失的，應(yīng)向乙方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的百分之三十的違約金；但因**公司遭受或然負債至乙方的損失由甲方按照本條第一款約定賠償；

11.2.4甲方未按照本協(xié)議約定如期交割管理權(quán)的，每逾期一日，向乙方支付每日萬分之三的違約金；

11.2.5構(gòu)成甲方的五位出讓人，對本協(xié)議項下甲方的違約責(zé)任承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任；

11.2.6乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該股權(quán)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔(dān)每日萬分之三的違約金。

11.3上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第十二條

不可抗力條款

12.1本協(xié)議所稱不可抗力是指：不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

12.2由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)過程中遇到障礙或遲延，不能按規(guī)定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，遇到不可抗力事件的一方（受阻方），只要滿足下列所有條件，不應(yīng)視為違反本協(xié)議。

12.2.1受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力發(fā)生前受阻方不存在遲延履行相關(guān)義務(wù)的情形；

12.2.2受阻方已盡最大努力履行其義務(wù)并減少由于不可抗力事件給各方造成的損失；

12.2.3不可抗力事件發(fā)生時，受阻方已立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后的十五天內(nèi)提供有關(guān)該事件的公證文書和書面說明，書面說明中應(yīng)包括對遲延履行或部分履行本合同的原因說明。

12.3不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，并應(yīng)盡快通知各方。受阻方應(yīng)可延長履行義務(wù)的時間，延長期應(yīng)相當(dāng)于不可抗力事件實際造成延誤的時間。

12.4如果不可抗力事件的影響持續(xù)達三十日或以上時，雙方應(yīng)根據(jù)該事件對本協(xié)議履行的影響程度協(xié)商對本協(xié)議的修改或終止。如在一方發(fā)出協(xié)商書面通知之日起十日內(nèi)各方無法就此達成一致，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議而無需承擔(dān)違約責(zé)任。

第十三條

通知條款

13.1根據(jù)本協(xié)議需要發(fā)出的全部通知，可以以專人遞送、掛號信件、特快專遞、傳真、電子郵件方式發(fā)出。通知應(yīng)按本協(xié)議列明的地址或號碼發(fā)出，在符合下列規(guī)定后視為已經(jīng)送達。

13.1.1以專人遞送的，接收人簽收之日視為送達；

13.1.2以傳真方式發(fā)出的，以發(fā)件方發(fā)送后打印出的發(fā)送確認單所示時間視為送達；

13.1.3以電子郵件及其他電子數(shù)據(jù)方式發(fā)出的，以發(fā)送方郵件系統(tǒng)顯示已發(fā)送的時間視為送達；

13.1.4以特快專遞形式發(fā)出的，發(fā)往本市市內(nèi)的，發(fā)出后第二日視為送達。發(fā)往內(nèi)地其他地區(qū)的，發(fā)出后第三日視為送達。發(fā)往港澳臺地區(qū)的，發(fā)出后第四日視為送達。發(fā)往境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第六日視為送達；

13.1.5以掛號方式發(fā)出的，發(fā)往本市市內(nèi)的，郵寄后第三日視為送達。發(fā)往發(fā)往內(nèi)地其他地區(qū)的，發(fā)出后第四日視為送達。發(fā)往港澳臺地區(qū)的，發(fā)出后第五日視為送達。發(fā)往境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第七日視為送達。

13.2如任何一方的上述送達信息有變更時，須在變更前三日以書面形式通知對方。因遲延通知而造成的損失，由過錯方承擔(dān)責(zé)任。

第十四條

適用法律及爭議之解決

14.1協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

14.2任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，三十日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向乙方注冊地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十五條

協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十六條

特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準及同意。

第十七條

協(xié)議之生效

15.1協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后生效。

15.2本協(xié)議一式（）份，雙方各執(zhí)（）份，（）份備存于**公司內(nèi)。

第十八條其它

18.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行訂立補充協(xié)議予以約定。補充協(xié)議為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有相同的法律效力。

18.2本協(xié)議書各條的標(biāo)題僅為行文方便而設(shè)，不得視為等同于該條款所包含的全部內(nèi)容。

18.3本協(xié)議書任何條款的無效或被撤銷，均不影響本協(xié)議書其他條款的有效性。任何一方行使權(quán)利不應(yīng)導(dǎo)致另一方本協(xié)議書項下的權(quán)利受到損害。

18.4一方未能或遲延行使本協(xié)議書項下的任何權(quán)利，不能被視為對此等權(quán)利或其它權(quán)利的放棄，且單獨或部分行使此等權(quán)利，并不排除行使或進一步行使此等權(quán)利或行使其它權(quán)利。

第十七條附件

本協(xié)議附件主要包括財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告、主管部門批準文件、財產(chǎn)清單、職工安置方案、會議紀要、談判筆錄等。

（本頁以下無正文）

下接簽字頁

本頁為關(guān)于*****股份有限責(zé)任公司收購**包裝有限公司簽字頁

（本頁無正文）

甲方（簽字）：

日期：

乙方（簽章）：*****股份有限責(zé)任公司

法定代表人（簽字）：

日期：

丙方（簽章）：**包裝有限公司

法定代表人（簽字）：

日期：

篇2:公司并購盡職調(diào)查材料清單

公司并購中的盡職調(diào)查

一、調(diào)查目標(biāo)公司的主體資格、公司經(jīng)營管理的合法性、目標(biāo)公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等可能存在的法律風(fēng)險等；

二、委托資產(chǎn)評估公司對目標(biāo)公司的資產(chǎn)進行評估，委托并購顧問、財務(wù)顧問或者其他專業(yè)機構(gòu)對目標(biāo)公司的經(jīng)營能力、經(jīng)營狀況、競爭能力等方面進行調(diào)查、評估；

三、委托技術(shù)專家對目標(biāo)公司的技術(shù)能力進行調(diào)查、評估；

四、委托環(huán)境評估機構(gòu)對公司所涉及的環(huán)境保護事項進行評價。

具體如下：

1.股東（公司股東清單，股東情況介紹）

2.公司結(jié)構(gòu)（設(shè)立批準文件、營業(yè)執(zhí)照及組織機構(gòu)代碼證，與運營、管理相關(guān)的其他批準、許可證文件，公司組織架構(gòu)圖，股東協(xié)議，公司章程及修改文件）

3.財產(chǎn)（固定資產(chǎn)清單；所有權(quán)證明；土地使用權(quán)證、出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同或其他與獲得土地使用權(quán)相關(guān)的文件，房屋所有權(quán)證）

4.知識產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)注冊證書及商標(biāo)注冊申請書；商標(biāo)許可協(xié)議、分許可協(xié)議；著作權(quán)清單及介紹，任何著作權(quán)許可協(xié)議；專利證書及專利申請；專利許可合同、技術(shù)許可合同、相關(guān)分許可協(xié)議；技術(shù)研發(fā)協(xié)議）

5.合同（目標(biāo)公司主要債權(quán)人和債務(wù)人清單；與債務(wù)人之間的主要通訊往來；生產(chǎn)協(xié)議、加工協(xié)議和oem協(xié)議；銷售合同、供應(yīng)合同、經(jīng)銷合同、倉儲合同、貨運合同）

6.勞動（員工清單職務(wù)、工資、合同期限等，勞動合同樣本，員工手冊及其他與員工相關(guān)的規(guī)章制度）

7.業(yè)務(wù)運營與相關(guān)許可（經(jīng)營業(yè)務(wù)總體性質(zhì)介紹，產(chǎn)品與服務(wù)清單及介紹，生產(chǎn)、產(chǎn)品和業(yè)務(wù)運營的國家與行業(yè)標(biāo)準介紹及文件；每個產(chǎn)品生產(chǎn)和所有業(yè)務(wù)運營的有效政府批準、許可、許可證或同意文件）

8.訴訟、仲裁和行政程序（涉及目標(biāo)公司