2023年度有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本

2023年度有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本

有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議(模板)

XXXXXX投資合伙企業(yè)（有限合伙）

合伙協(xié)議

201

年

月

日簽訂

中國

深圳

1申明與承諾

治理人——XXXX有限公司申明與承諾：

一、治理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金治理人,,治理人登記編碼為XXXX。

二、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會為私募基金治理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金治理人投資力量、持續(xù)合規(guī)狀況的認可；

不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。

三、治理人保證已在簽訂本合同前提醒了相關(guān)風險；

已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知力量和承受力量。

四、治理人承諾根據(jù)恪盡職守、誠懇信用、慎重勤勉的原則治理運用基金財產(chǎn)。

五、本基金不承諾保本或最低收益，具有較大投資風險，適合風險識別、評估、承受力量較強的合格投資者

投資人申明與承諾：

一、投資人為符合《私募方法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，情愿擔當相應的投資風險；

二、投資人承諾其向私募基金治理人供應的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入狀況和風險承受力量等根本狀況真實、完整、精確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

投資人（簽章）：

基金治理人（蓋章）：

法定代表人：

法定代表人：

2XXXXXX投資合伙企業(yè)（有限合伙）

合伙協(xié)議

XXXX有限公司（“一般合伙人”）以及本協(xié)議附件《認繳出資確認書》所列出的有限合伙人（“有限合伙人”）依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章（合稱“適用法律”），經(jīng)全體合伙人協(xié)商全都，特此于2023年

月

日簽訂本合伙協(xié)議（“本協(xié)議”），據(jù)此設立一家有限合伙企業(yè)（“本合伙企業(yè)”），從事本協(xié)議其次條所陳述之業(yè)務。

本協(xié)議中一般合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。

各方確認，為便于工商登記注冊、變更，各方可簽署簡潔版本的合伙協(xié)議，如本協(xié)議與工商登記注冊、變更時的合伙協(xié)議相沖突，以本協(xié)議及補充協(xié)議的商定為準。本協(xié)議各方茲達成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第一條

釋義

1.1定義

除另有商定，在本協(xié)議中以下詞語應具有本條給予的含義：

（1）本協(xié)議，指《XXXXXX投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。

（2）本合伙企業(yè)，指本協(xié)議各方依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》共同設立的XXXXXX投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

（3）合伙人，除非另有說明，指一般合伙人和有限合伙人。

（4）有限合伙人，指簽訂本協(xié)議并為本協(xié)議附件一所列的擔當有限責任的合伙人，以及經(jīng)一般合伙人同意入伙的新有限合伙人。

（5）一般合伙人，指XXXX有限公司。

（9）治理人，本合伙企業(yè)治理人為XXXX有限公司。

（10）認繳出資額，指某個合伙人承諾向本合伙企業(yè)繳付的、并由一般合伙人打算承受的現(xiàn)金金額。

3（11）實繳出資額，指某個合伙人依據(jù)本協(xié)議商定實際向本合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。

（12）認繳出資總額，指有限合伙人承諾向本合伙企業(yè)繳付的、并由一般合伙人打算承受的出資現(xiàn)金總額與一般合伙人承諾向本合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

（13）實繳出資總額，指有限合伙人實際向本合伙企業(yè)繳付的、并由一般合伙人打算承受的出資現(xiàn)金總額與一般合伙人實際向本合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。

（14）未繳付金額：指一般合伙人發(fā)出的繳款通知中規(guī)定的擬繳付出資金額與有限合伙人實繳出資額的差額。

（16）認繳出資比例：指（某一合伙人認繳出資額/認繳出資總額）×100%。

（17）實繳出資比例：指（某一合伙人實繳出資額/實繳出資總額）×100%。

（18）合伙費用，指由本合伙企業(yè)自身資產(chǎn)擔當?shù)?，為發(fā)起、設立和運營本合伙企業(yè)所發(fā)生的費用及支出。合伙費用包括但不限于：①認購、持有和處置被投資公司股權(quán)及其他因投資工程而產(chǎn)生的費用和其它開支（包括但不限于本合伙企業(yè)對工程的開發(fā)治理費、法律、財務、詢問、評估等中介費用及交易過程中產(chǎn)生的費用）；

②合伙企業(yè)治理費；

③合伙企業(yè)托管費；

④開辦費及募集費用，即本合伙企業(yè)之募集、組建、設立等行為引發(fā)的相關(guān)費用，包括籌建費用，法律、會計、財務參謀等費用；

⑤本合伙企業(yè)因訴訟、仲裁、政府調(diào)查或其他程序而產(chǎn)生的、或依據(jù)通用會計準則列為營業(yè)外支出的費用、本錢及支出（包括因該等訴訟程序或政府程序而產(chǎn)生的稅項、政府收費、罰金、賠償金或和解金）；

⑥清算費用；

⑦投資決策委員會成員履行職責相關(guān)之費用及支出；

⑧合伙人年度會議費用；

⑨審計、財會及備制本合伙企業(yè)季度及年度財務報表之費用和支出；

⑩其他為本合伙企業(yè)為發(fā)起、設立和運營所發(fā)生的費用及支出。

（19）治理費，指本合伙企業(yè)向治理人支付的治理費。根據(jù)本協(xié)議第八條收取。

（20）開辦費，指用于本合伙企業(yè)設立的費用，包括但不限于驗資費、登記注冊費、辦理注冊手續(xù)差旅費、銀行開戶、詢證等手續(xù)費、審計評估費等，開辦費據(jù)實發(fā)生。

4（21）工程可安排收入，指本合伙企業(yè)因投資工程獲利取得的貨幣或?qū)嵨镔Y產(chǎn)扣除相關(guān)稅費及可能發(fā)生的退賠款后可供安排的局部，工程可安排收入來源包括但不限于本金返還，因出售、處置投資工程獵取的收益及/或因投資工程取得的股權(quán)收益、債權(quán)收益及其他收益。

（22）基金可安排收入，本合伙企業(yè)之工程可安排收入扣除合伙費用、稅費及可能發(fā)生的退賠款后的可供安排局部。

（23）基金可安排收益，基金可安排收入扣除本合伙企業(yè)實繳出資總額后的可供安排的收益局部。

（24）守約合伙人，指未違反本協(xié)議商定的合伙人。

（25）違約合伙人，指違反本協(xié)議商定的合伙人。

（26）《合伙企業(yè)法》，指現(xiàn)行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。

（27）本合伙企業(yè)注冊成立日，指工商行政部門頒發(fā)的本合伙企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照上載明的成立之日。

（28）工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

（29）人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

（30）元，若非特殊指出幣種，指人民幣。

1.2標題

本協(xié)議各局部的標題僅為索引便利而設，標題不應構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

其次條

設立

2.1設立

各方同意，依據(jù)《合伙企業(yè)法》設立一家有限合伙企業(yè)——XXXXXX投資合伙企業(yè)（有限合伙），合伙人之間的權(quán)利義務關(guān)系應遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議商定的條款和條件。

2.2企業(yè)名稱

本合伙企業(yè)的名稱為XXXXXX投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

2.3注冊地址和經(jīng)營場所

本合伙企業(yè)的工商注冊地址為深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室

5（入駐深圳市前海商務秘書有限公司），實際經(jīng)營場所為深圳福田區(qū)金田路榮超經(jīng)貿(mào)中心1010。

2.4經(jīng)營目的

本合伙企業(yè)的經(jīng)營目的為：通過合法經(jīng)營實現(xiàn)資本增值，為投資人制造價值。

2.5經(jīng)營范圍

本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：股權(quán)投資，工程投資，投資詢問、治理（以企業(yè)登記機關(guān)最終的核準登記的經(jīng)營范圍為準）。

2.6存續(xù)期限

本合伙企業(yè)的存續(xù)期限為三十（30）年，自本合伙企業(yè)注冊成立之日起算。

2.7執(zhí)行事務合伙人委派的代表

（1）執(zhí)行事務合伙人應以書面通知本合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責詳細執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行本合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議商定。本合伙企業(yè)設立時，執(zhí)行事務合伙人委派的代表為張偉。

（2）執(zhí)行事務合伙人可獨立更換其委派的代表，但更換時應書面通知本合伙企業(yè)及有限合伙人，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2.8無固定回報承諾

本協(xié)議任何條款不得視為對有限合伙人賜予任何形式的固定回報之承諾。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)本錢合伙企業(yè)、一般合伙人及治理人就本合伙企業(yè)經(jīng)營績效向任何有限合伙人做出的任何保證。

2.9不公開募集承諾

本合伙企業(yè)的權(quán)益不以任何方式公開募集和發(fā)行。

第三條

合伙人及其出資

3.1合伙人

（1）本合伙企業(yè)合伙人共二（2）人，一般合伙人為一（1）人；

有限合伙人為一（1）人。

（2）本合伙企業(yè)的一般合伙人為XXXX有限公司，系一家在深圳市注冊的有限責任公司，住宅在深圳市XXX，法定代表人為XXX，統(tǒng)一社會信用代碼為XXX。

6（3）本合伙企業(yè)的有限合伙人為XXXX有限公司，系一家在深圳市注冊的有限責任公司，注冊地址是XXX，營業(yè)執(zhí)照號碼為XXX。

3.2認繳出資

本合伙企業(yè)的首期認繳出資總額為￥元(大寫：人民幣萬元整)，詳細如下：

名稱

認繳出資額

認繳出資比例

XXXX有限公司萬元%XXXX有限公司萬元%合計

萬元

%%

本合伙企業(yè)后續(xù)合伙企業(yè)如需要追加投資，屆時按各方商定的金額及比例增加認繳出資額。

合伙人實繳出資額可低于認購出資額。

3.33

合伙人名錄

一般合伙人應在其經(jīng)營場所置備合伙人名錄，登記各合伙人名稱、住宅、認繳出資額、實際出資額及其他一般合伙人認為必要的信息；

一般合伙人并應依據(jù)上述信息的變化狀況準時更新合伙人名錄。

3.5繳付出資

一般合伙人可依據(jù)本協(xié)議規(guī)定向各合伙人發(fā)出要求其履行相應出資義務的通知（“繳款通知”），每位合伙人應根據(jù)各繳款通知所列明的繳款最終日期（“繳付期限”）前向本合伙企業(yè)繳付出資，各合伙人以現(xiàn)金出資應在繳付期限內(nèi)將出資額足額繳付至本合伙企業(yè)賬戶。

第四條

合伙事務的執(zhí)行

4.1執(zhí)行事務合伙人

（1）一般合伙人為本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人。

（2）全體合伙人全都同意XXXX有限公司為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。

執(zhí)行事務合伙人對外代表本合伙企業(yè)，并執(zhí)行本合伙企業(yè)的合伙事務；

其他

7合伙人不執(zhí)行本合伙企業(yè)事務，不得對外代表本合伙企業(yè)。全體合伙人簽署本協(xié)議即視為一般合伙人被選定為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。

4.2執(zhí)行合伙事務

除非本協(xié)議另有商定，一般合伙人有權(quán)以本合伙企業(yè)之名義，為本合伙企業(yè)之利益，在其自主推斷為必需、必要、有利、便利或其他狀況下，為本合伙企業(yè)締結(jié)合同及達成其他商定、承諾、治理及處分本合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)合伙企業(yè)經(jīng)營目的。

除非本協(xié)議另有商定，執(zhí)行事務合伙人排他性的擁有本合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之治理、掌握、運營、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由執(zhí)行事務合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。

4.3不得執(zhí)行合伙事務

有限合伙人不執(zhí)行本合伙企業(yè)的事務，不直接參加本合伙企業(yè)的運營治理，亦不得以本合伙企業(yè)之名義從事任何經(jīng)營、宣傳活動。有限合伙人的以下行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參加打算一般合伙人入伙、退伙；

（2）對企業(yè)的經(jīng)營治理提出建議；

（3）參加選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

（4）獵取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

（5）對涉及自身利益的狀況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主見權(quán)利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，催促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為本企業(yè)供應擔保；

（9）參與合伙人會議。

4.4監(jiān)視權(quán)

有限合伙人有權(quán)監(jiān)視一般合伙人執(zhí)行合伙事務的狀況。執(zhí)行事務合伙人應當按季在每季度完畢后三十（30）個工作日內(nèi)向其他合伙人書面報告合伙事務執(zhí)行狀況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，并對所報告的信息的真實性和精確性負責。執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)全部，所產(chǎn)生的費用和虧損由本合伙企業(yè)擔當。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，在提前十五（15）個工作日書面通知執(zhí)行事務合伙人的狀況下，有權(quán)查閱本合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。

8第五條

對外投資

5.1投資范圍

本合伙企業(yè)資金主要投資于XXX，資金閑置期間可以投資于流淌性較好的國債、企業(yè)債券、銀行理財產(chǎn)品或銀行間市場產(chǎn)品等固定收益類投資產(chǎn)品，以及在保障資金安全的狀況下有利于提高閑置資金使用效率的其他途徑。

除非經(jīng)一般合伙人、有限合伙人全都同意，合伙企業(yè)不得對外負債、不得對外供應擔保。擬由合伙企業(yè)擔當?shù)娜抠M用，需經(jīng)一般合伙人、有限合伙人全都同意，方可由合伙企業(yè)擔當。

合伙企業(yè)行使因?qū)ν馔顿Y而所享有的全部權(quán)利（包括但不限于表決權(quán)、受益權(quán)、優(yōu)先購置權(quán)等），應由一般合伙人、合伙企業(yè)投資參謀全都同意前方可作出。

5.22投資退出

全體合伙人全都同意，本合伙企業(yè)按以下方式實現(xiàn)投資退出：

（1）投資工程本金返還；

（2）投資工程利潤安排；

（3）投資工程股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（4）投資工程非現(xiàn)金資產(chǎn)處置；

（5）投資工程清算；

（6）一般合伙人認為需要的其他方式。

本合伙企業(yè)投資之工程，如需以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式退出，股權(quán)處置方案需經(jīng)全體合伙人全都同意前方可實施。

本合伙企業(yè)投資之工程，如需以一般合伙人認為需要的其他方式退出，一般合伙人應提交《投資工程退出方案》，經(jīng)全體合伙人全都同意前方可實施。

第六條

合伙人會議

6.1合伙人會議

合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年可召開一次。經(jīng)代表本合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二（含）以上的合伙人，或一般合伙人提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

6.2會議召集

9合伙人會議由一般合伙人負責召集。

6.3會議通知

一般合伙人應提前十五（15）個工作日向有限合伙人發(fā)出書面通知召集定期會議或臨時會議。

6.4會議表決

對于合伙人會議表決事項，經(jīng)一般合伙人及持有出席會議的有限合伙人實繳出資額三分之二（含）以上的有限合伙人同意后予以通過，本協(xié)議另有商定的除外。

6.5重大事項表決

本合伙企業(yè)重大事項決策須經(jīng)合伙人大會表決同意，執(zhí)行事務合伙人負責執(zhí)行全體合伙人決議。本合伙企業(yè)商定的重大決策事項包括：

（1）

本合伙企業(yè)的解散、清算；

（2）

本合伙企業(yè)合伙協(xié)議條款的修訂；

（3）

本合伙企業(yè)非現(xiàn)金安排或處置方案的決策。

有限合伙人的上述參加重大事項決策行為僅為維護自身合法權(quán)益所必需，不構(gòu)成對執(zhí)行事務合伙人治理、掌握、運營有限合伙企業(yè)的干預，亦不構(gòu)成有限合伙人因此對有限合伙企業(yè)債務擔當無限責任之理由。

第七條

基金收入安排

7.1基金收入安排

本合伙企業(yè)的工程可安排收入扣除合伙費用及有關(guān)稅費后的余額為基金可安排收入，基金可安排收入按各合伙人實繳出資比例進展安排。

7.2非現(xiàn)金安排

在本合伙企業(yè)非現(xiàn)金資產(chǎn)處置方案由一般合伙人及有限合伙人共同擬定，經(jīng)合伙人會議表決通過后執(zhí)行，依據(jù)合伙協(xié)議擬定非現(xiàn)金安排方案，各方應遵守，不得拖延表決。

7.3稅務

本合伙企業(yè)根據(jù)法律法規(guī)、稅務部門的要求申報、納稅。

7.44

合伙企業(yè)責任擔當

10本合伙企業(yè)以其全部財產(chǎn)對其債務擔當責任。有限合伙人以其認繳出資額為限對本合伙企業(yè)的債務擔當責任。一般合伙人對本合伙企業(yè)的債務擔當無限連帶責任。

第八條

治理費

本合伙企業(yè)治理人不收取治理費。

第九條

會計及報告

9.1記賬

一般合伙人應當在本合伙企業(yè)經(jīng)營期間維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映本合伙企業(yè)交易工程的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的根底依據(jù)。

9.2會計年度

本合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度一樣；

首個會計年度自有限合伙設立之日起到當年之12月31日；

最終一個會計年度為當年的1月1日至本合伙企業(yè)注銷之日。

9.3審計

本合伙企業(yè)應于每一會計年度完畢之后，聘請獨立審計機構(gòu)對本合伙企業(yè)的財務報表進展審計。本合伙企業(yè)審計機構(gòu)由合格會計師事務所擔當，由一般合伙人代為聘任。

9.4財務報告

（1）一般合伙人應在每季度完畢后三十（30）日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務報表，并于每個會計年度完畢后四（4）個月內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計的財務報表。該等財務報表應包括：

(i)資產(chǎn)負債表；

(ii)利潤表；

(iii)現(xiàn)金流量表；

9.5年度報告

在本合伙企業(yè)設立當年之后的每一年度，一般合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務報告。

119.6查閱財務賬簿

有限合伙人在提前十五（15）天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或托付代理人為了與其持有的合伙權(quán)益相關(guān)的正值事項查閱及復印本合伙企業(yè)的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應遵守本合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十條

入伙、退伙、合伙人相互轉(zhuǎn)換及其他

10.1入伙

新合伙人的入伙應當同時經(jīng)一般合伙人及有限合伙人同意并訂立書面入伙協(xié)議。新入伙的有限合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務，以其認繳出資額為限擔當責任；

新入伙的一般合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務擔當無限連帶責任。

10.2退伙

（1）本合伙企業(yè)之有限合伙人未經(jīng)一般合伙人書面同意，不得提前退伙。

（2）除本協(xié)議另有商定外，有限合伙人有以下情形之一的，固然退伙：

（i）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（ii）作為合伙人的法人或者其他組織依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（iii）法律規(guī)定或者本協(xié)議商定合伙人必需具有相關(guān)資格而丟失該資格；

（IV）合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

有限合伙人因固然退伙給合伙企業(yè)造成損失的，需擔當相應的賠償責任。

（3）由于國家法律變更導致有限合伙人須提前退出合伙企業(yè)的，其不需擔當違約責任。

（4）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的緣由發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限擔當責任。

（5）本合伙企業(yè)之一般合伙人未經(jīng)全體合伙人全都同意，不得退伙。

10.3一般合伙人與有限合伙人相互轉(zhuǎn)換

（1）一般合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶?，必需?jīng)一般合伙人及持有有限合伙人實繳出資總額三分之二以上的有限合伙人同意。

12（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶说?，對其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務擔當無限連帶責任；

一般合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為一般合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務擔當無限連帶責任。

第十一條

合伙企業(yè)的托管

11.1

合伙企業(yè)的托管

全部合伙人全都同意，合伙企業(yè)無托管，實行如下措施保障合伙企業(yè)財產(chǎn)安全：

（1）?？顚Ｓ茫簢栏窀鶕?jù)合伙企業(yè)合伙協(xié)議商定的進展投資，主要用于；

若本產(chǎn)品在存續(xù)期有尚未支付或安排的剩余資金，資產(chǎn)治理人可依據(jù)本合同商定，將剩余資金用于投資銀行存款、銀行協(xié)議存款或其他高流淌性低風險的金融產(chǎn)品，以提高資金的使用效率和獵取投資收益；

（2）專人負責，付款操作雙人復核：一般合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)運作中詳細的資金劃付設至少兩名操作人員，支付投資款及費用等需嚴格依據(jù)合同商定且有明確的指令依據(jù)，相關(guān)憑證必需保存以備查驗；

（3）合伙企業(yè)財產(chǎn)獨立核算：合伙企業(yè)財產(chǎn)嚴格與一般合伙人的自有資金及其他產(chǎn)品財產(chǎn)區(qū)分，設立特地賬簿，至少每季度對所發(fā)生賬目進展核驗，并更新財務數(shù)據(jù)；

（4）年審制度：合伙企業(yè)于每年末完畢后聘請具有資質(zhì)的會計師事務所出具獨立審計報告（包括審計意見、財務報表、附注）并準時向全部合伙人披露；

（5）糾紛解決機制：如合伙事務執(zhí)行人（合伙企業(yè)的一般合伙人）未根據(jù)合伙協(xié)議的商定投資進展資金劃付，造成合伙企業(yè)損失的，應當根據(jù)合伙協(xié)議的商定擔當責任。

第十一條

違約責任

11.1執(zhí)行事務合伙人違約責任

執(zhí)行事務合伙人違反本協(xié)議或因有意或過失給本合伙企業(yè)造成損失或有其他不正值行為時，經(jīng)其他合伙人全都同意，可以將其除名，并更換新的執(zhí)行事務合伙人。對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知執(zhí)行事務合伙人。執(zhí)行事務合伙人接到除名通知之日，除名生效，執(zhí)行事務合伙人自動轉(zhuǎn)為有限合伙人。被

13除名人對除名決議有異議的，依據(jù)本協(xié)議第十二條爭議解決方法處理。

執(zhí)行事務合伙人應當以符合善意原則和公正交易原則的方式履行其在本協(xié)議項下對本合伙企業(yè)和有限合伙人的職責并行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利，并且應當對本合伙企業(yè)的業(yè)務和經(jīng)營投入必要時間以確保對本合伙企業(yè)的妥當治理。若因執(zhí)行事務合伙人的有意或過失行為，致使本合伙企業(yè)受到損害的，執(zhí)行事務合伙人應向本合伙企業(yè)擔當賠償責任。

11.2一般合伙人違約責任

假如一般合伙人（1）未能根據(jù)認繳出資期限支付全部認繳出資額，或者（2）違反協(xié)議商定而退伙，本合伙企業(yè)賜予三（3）個工作日為寬限期，一般合伙人應在寬限期內(nèi)訂正其違約行為。假如一般合伙人在上述寬限期內(nèi)照舊未實行足夠補救措施，則需向本合伙企業(yè)支付一般合伙人認繳出資額的20%作為違約金，及違約合伙人就其違約金額應向本合伙企業(yè)支付自違約行為發(fā)生之日起根據(jù)每日萬分之五的比例計算的逾期支付滯納金。違約合伙人的違約行為給本合伙企業(yè)造成損失的，還需擔當相應的賠償責任。

11.3有限合伙人違約責任

假如有限合伙人（1）未能根據(jù)認繳出資期限支付全部認繳出資額，（2）未能在合伙企業(yè)提高認繳規(guī)模后準時、足額出資，（3）違反協(xié)議商定退伙，或者（4）作出本協(xié)議商定的其他違約行為，則一般合伙人可以宣布該有限合伙人為違約合伙人。對于違約合伙人，一般合伙人應向其發(fā)出違約通知，并可賜予其自違約通知發(fā)出之日起的三（3）個工作日為寬限期。違約合伙人的違約行為給本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，需擔當據(jù)實相應的賠償責任。

11.4其他

合伙人如有其他違約行為，應當依法擔當違約責任。

第十二條

爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商等方式解決。如協(xié)商不成，任何一方均可向華南國際貿(mào)易仲裁委員會提請仲裁申請，仲裁裁決為終局。

14第十三條

解散和清算

13.1解散

在以下任何解散大事發(fā)生之日起三十(30)個工作日內(nèi)，本合伙企業(yè)應終止并清算：

（1）存續(xù)期限屆滿；

（2）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）個工作日；

（3）本協(xié)議商定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（4）有限合伙人一方或數(shù)方嚴峻違約，致使一般合伙人有理由信任本合伙企業(yè)無法連續(xù)經(jīng)營；

（5）本合伙企業(yè)依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（6）由于任何其他緣由全體合伙人全都打算解散；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他緣由。

13.2清算

清算人由一般合伙人及有限合伙人共同打算，可指定一個或數(shù)個合伙人，或者托付第三方人士擔當清算人。清算程序由清算人依法進展，清算期為一（1）年，在一（1）年內(nèi)無法清算完畢的，由清算人打算適當延長。清算人應在清算完畢后編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在三十(30)個工作日內(nèi)向登記治理機關(guān)報送該清算報告，申請辦理注銷登記。若消失清算事宜后，一般合伙人怠于行使本條款項下清算職責且超過30個工作日的，有限合伙人有權(quán)單獨打算清算人，并根據(jù)本條款商定的程序進展清算。

13.3清算清償挨次

本合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按以下挨次進展清償及安排：

（1）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（2）繳納所欠稅款；

（3）清償有限合伙債務；

（4）依據(jù)本協(xié)議第七條商定的利潤安排原則在全部合伙人之間進展安排。

13.4清算期間條款效力

本協(xié)議的條款將在清算期間連續(xù)保持完全效力，并僅在以下狀況下方終止：

15（1）清算人已依據(jù)本協(xié)議第7條要求安排本合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)，以及（2）本合伙企業(yè)的清算人已向登記治理機關(guān)及備案治理機關(guān)完成了注銷登記。

第十四條

其他

14.1更改

對本協(xié)議的任何修訂，應由一般合伙人及持有有限合伙人實繳出資總額三分之二以上的有限合伙人同意方可通過。

14.2獨立性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對特定人或情勢適用時被認定為無效或不行執(zhí)行，其余條款或該條款對其他人或情勢的適用的有效性并不受影響。

14.3不行抗力

由于發(fā)生地震、臺風、火災、戰(zhàn)斗等在訂立本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避開并不能克制的大事，使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行或受到嚴峻影響時，或由于國家政策的調(diào)整轉(zhuǎn)變，致使本協(xié)議無法履行時，遇有上述不行抗力大事的一方，應在該大事發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當?shù)毓C機關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對方。由于發(fā)生上述大事，需要延期或解除（全部或局部）本協(xié)議時，由本協(xié)議各方協(xié)商解決。

14.4保密

本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的信息擔當保密責任。

14.5適用法律

本協(xié)議的全部事項，包括但不限于本協(xié)議的效力、解釋、履行以及爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄；

本協(xié)議下任一條款如與中華人民共和國法律中的強制性標準相抵觸，應根據(jù)該中華人民共和國法律中的強制性標準執(zhí)行。

14.6簽署文本

本協(xié)議各方簽署正本一式陸份，各份具有同等法律效力。

14.7協(xié)議的生效和終止

本協(xié)議自各方有權(quán)簽字人簽字并加蓋公章之日起生效。

〈以下無正文〉

（本頁無正文，系XXXXXX投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議之簽字蓋章頁）

一般合伙人XXXX有限公司（蓋章）

法定代表人：

有限合伙人

XXXX有限公司（蓋章）

法定代表人（或委派代表）：

簽約日期：

簽約地點：深圳

附件一

合伙人名錄

合伙人住宅證件名稱及號碼出資方式認繳出資額實繳出資額所占比例繳付期限擔當責任方式一般合伙人XXXX有限公司

貨幣萬元

%

無限責任有限合伙人XXXX有限公司

貨幣萬元

%

有限責任總計--貨幣

萬元

%

-

附件二

一般合伙人信息表

名稱及地址信息一般合伙人全名：

XXXX有限公司一般合伙人通信地址（為遞送通知/本合伙企業(yè)存檔之目的）：

主要聯(lián)絡人姓名：

地址：

郵政編碼：

電話：

傳真：

電子郵件：

附件二

有限合伙人信息表名稱及地址信息有限合伙人全名：

XXXX有限公司有限合伙人通信地址（為遞送通知/本合伙企業(yè)存檔之目的）：

主要聯(lián)絡人姓名：

地址：

郵政編碼：

電話：

傳真：

電子郵件：

附件三

認繳出資確認書

關(guān)于：XXXXXX投資合伙企業(yè)（有限合伙）

一般合伙人：XXXX有限公司依據(jù)2023年

月

日簽署的《XXXXXX投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（“本協(xié)議”），本有限合伙人茲此：

1.承諾并確認，向XXXXXX投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“本合伙企業(yè)”）認繳出資人民幣共計

元(大寫：人民幣XXX元整)，認購本合伙企業(yè)之有限合伙權(quán)益（“合伙權(quán)益”）；

2.承諾并確認，將根據(jù)一般合伙人依據(jù)《合伙協(xié)議》第3.5條的商定發(fā)出的繳款通知準時履行相應出資義務；

3.向本合伙企業(yè)和一般合伙人作出的以下聲明、保證和承諾，均為真實、精確、無誤，否則應就其虛假陳述給本合伙企業(yè)和一般合伙人造成的損失進展賠償：

3.1主體資格有限合伙人擁有完全的民事行為力量或依據(jù)中國法律依法設立、有效存續(xù)且資信良好以簽訂和履行本《認繳出資確認書》、《合伙協(xié)議》以及與本合伙企業(yè)簽署的其他相關(guān)文件（“有限合伙文件”）。有限合伙人繳付至本合伙企業(yè)的出資來源合法合規(guī)。

3.2對認購的授權(quán)和批準有限合伙人擁有簽署、交付和履行有限合伙文件的一切必要權(quán)力及第三方同意或授權(quán)；

并且就簽署、交付和履行有限合伙文件獲得一切政府審批并滿意合規(guī)要求。有限合伙文件一經(jīng)簽署將構(gòu)成該有