有限合伙制私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議

私募股權(quán)基金有限合作協(xié)議第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國合作企業(yè)法》（如下簡稱“《合作企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方就設(shè)置XX有限合作投資基金協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。第二條本協(xié)議經(jīng)全體合作人簽訂后生效。合作人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第三條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章合作企業(yè)名稱和住所第四條合作企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，如下簡稱“本合作企業(yè)”或“合作企業(yè)”）。第五條住所：第三章合作目和合作經(jīng)營范圍及合作期限第六條合作目：從事投資事業(yè)，為合作人發(fā)明滿意投資回報。第七條合作經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資征詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)置創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。同步合作企業(yè)有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定變更或擴大上述經(jīng)營范圍。。合作企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)：1.2.法律法規(guī)嚴(yán)禁從事其他業(yè)務(wù)。第八條合作期限為年，上述期限自合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合作人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合作期限。第四章合作人信息、合作人性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任形式第九條本合作企業(yè)合作人共【】人，其中一般合作人為【】人，有限合作人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合作人一致書面同意，不得增長或減少一般合作人數(shù)量。各合作人名稱及住所等基本狀況如下見附件一。第十條一般合作人對合作企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合作人對合作企業(yè)責(zé)任以其認繳出資額為限。第十一條經(jīng)全體合作人一致書面同意，一般合作人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅耍蛘哂邢藓献魅丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅?，但須保證合作企業(yè)至少有一名一般合作人。有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅?，對其作為有限合作人期間合作企業(yè)發(fā)生債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。一般合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，對其作為一般合作人期間合作企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第五章合作人出資方式、數(shù)額和繳付期限第十二條本合作企業(yè)總出資額為人民幣【】億元，首期出資為認繳資本百分【】第十三條一般合作人認繳出資額為合作企業(yè)所有認繳資本百分之三，于各個有限合作人認繳出資額、比例如附件二所列。第十四條作為合作企業(yè)之資本，合作協(xié)議簽訂之日起【15】個工作日內(nèi)，各合作人應(yīng)向合作企業(yè)繳納其認繳出資30%，即為首期出資。第十五條后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應(yīng)自合作協(xié)議簽訂之日起24個月內(nèi)所有付清。假如合作人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合作人應(yīng)賠償其他合作人因合作企業(yè)不能設(shè)置之損失，損失包括但不限于合作企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算其他合作人已出資資金成本等；假如合作人不能準(zhǔn)時繳納后期出資，則履行出資義務(wù)其他合作人有權(quán)以該投資人前期實際出資額70%最為投資股本，重新計算合作各方之間出資比例。第六章利潤分派、虧損分擔(dān)方式第十六條合作企業(yè)利潤，各合作人按如下方式分派：1、對于合作企業(yè)獲得項目投資收益，一般合作人將獲得收益提成，比例為合作企業(yè)投資收益總額20%；合作企業(yè)投資收益總額中除一般合作人受益提成之外部分，由其他合作人根據(jù)實繳出資額按比例分享。2、計提措施：合作企業(yè)平均年收益率未到達6%時，所有合作人按權(quán)益比例分派受益；合作企業(yè)年平均收益率到達并超過6%（含）時，一般合作人方可按如下現(xiàn)金流分派次序中確定原則提取受益提成?，F(xiàn)金流分派次序：本合作企業(yè)自設(shè)置之日起三年后不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶現(xiàn)金按下列次序分派：（1）有限合作人按原始出資額取回出資；（2）一般合作人按出資額取回出資；（3）有限合作人按原始出資額取回6%/年門檻受益；（4）一般合作人按原始出資額取回6%/年門檻受益；（5）本合作企業(yè)收益率超過了6%/年時，一般合作人可以按照基金總收益20%提取收益提成，剩余80%收益由所有合作人按照權(quán)益比例分派。3、分派時間：本合作企業(yè)對每年度（本合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起一年時間為一種年度，如下同）已實現(xiàn)并收回利潤所有進行分派，每年度分派一次利潤；經(jīng)全合作人一致同意可在其他時間進行分派。4、合作人違反本協(xié)議約定未按期繳納出資，合作企業(yè)在向其分派利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付出資、違約金等費用。假如其應(yīng)分派利潤和投資成本局限性以局限性上述款項，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用。第十七條合作企業(yè)費用合作企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)費用包括但不限于與合作企業(yè)之設(shè)置、運行、終止、解散、清算等有關(guān)下列費用：1、支付給資金托管人管理費用；2、開辦費；3、合作人會議費用；4、托管機構(gòu)發(fā)生托管費；5、合作企業(yè)年度審計所發(fā)生審計費；6、必要媒體費用；7、合作企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)其他律師費和征詢費等。合作企業(yè)費用由合作企業(yè)支付，并在所有合作人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分派。作為資金托管人對合作企業(yè)提供管理及其他服務(wù)對價，各方同意合作企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費；投資期間按照合作企業(yè)承諾總出資額2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木投資成本2%收取年管理費；假如回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出投資成本1%收取年管理費。管理費每六個月收取一次，初次管理費支付，由本合作企業(yè)與設(shè)置后五個工作日內(nèi)支付給資金托管人；后期支付時間是在上次支付后來延六個月前五個工作日之內(nèi)。第十八條本合作企業(yè)發(fā)生虧損時債務(wù)承擔(dān)：1、一般合作人對合作企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；2、有限合作人對合作企業(yè)債務(wù)以其認繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任；3、合作財產(chǎn)局限性以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以規(guī)定一般合作人以其所有所有財產(chǎn)清償。第十九條有限合作人自身財產(chǎn)局限性以清償其與合作企業(yè)無關(guān)債務(wù)，該合作人可以以其從合作企業(yè)中分獲得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法祈求人民法院強制執(zhí)行該合作人在合作企業(yè)中財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合作人財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)告知全體合作人。在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先購置權(quán)。第七章合作事務(wù)執(zhí)行第二十條本合作企業(yè)由一般合作人執(zhí)行合作事務(wù)。執(zhí)行合作事務(wù)合作人（如下簡稱“執(zhí)行合作人”）對外代表合作企業(yè)。第二十一條全體合作人對本合作企業(yè)事務(wù)執(zhí)行以及執(zhí)行合作人選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：1、由執(zhí)行合作人xxx投資管理有限企業(yè)詳細執(zhí)行合作事務(wù)，執(zhí)行合作人應(yīng)獨立執(zhí)行合作企業(yè)事務(wù)，并遵守本協(xié)議約定。2、本合作企業(yè)同步委托執(zhí)行合作人xxx銀行作為資金托管人負責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資征詢服務(wù)，同步資金托管人負責(zé)對合作企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合作企業(yè)成立后，應(yīng)與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議。3、有限合作人有權(quán)對合作企業(yè)經(jīng)營管理提出提議。執(zhí)行合作人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：（1）對于擬投資項目，必須獲得本合作企業(yè)投資決策委員會（有關(guān)本合作企業(yè)投資委員會構(gòu)成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十九】條有關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進行投資。（2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合作企業(yè)進行與投資項目有關(guān)對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會決定處理。4、不參與執(zhí)行事務(wù)合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合作人執(zhí)行合作事務(wù)，檢查其執(zhí)行合作企業(yè)事務(wù)狀況。5、執(zhí)行合作人不按照本協(xié)議或者全體合作人決定執(zhí)行事務(wù)，其他合作人有權(quán)督促執(zhí)行合作人改正。第二十二條執(zhí)行合作人權(quán)限：1、執(zhí)行合作企業(yè)平常事務(wù)，辦理合作企業(yè)經(jīng)營過程中有關(guān)審批手續(xù)。2、負責(zé)合作企業(yè)與資金托管人之間資產(chǎn)管理協(xié)議簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資金托管人對合作企業(yè)財產(chǎn)進行管理。3、代表合作企業(yè)與資金托管銀行簽訂資金托管協(xié)議。4、代表合作企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責(zé)協(xié)議履行。5、代表合作企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理，包括但不限于負責(zé)合作企業(yè)投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。6、代表合作企業(yè)處理、處理合作企業(yè)波及多種爭議和糾紛。7、【其他】第二十三條執(zhí)行合作人可獨立決定更換其委派代表，但更換時應(yīng)書面告知合作企業(yè)，并辦理對應(yīng)企業(yè)變更登記手續(xù)。合作企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合作人代表變更狀況及時告知有限合作人。第二十四條不執(zhí)行合作事務(wù)合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合作人執(zhí)行合作事務(wù)狀況，有權(quán)監(jiān)督合作企業(yè)資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘任外部審計單位對合作企業(yè)資金及賬戶，包括有權(quán)聘任外部審計單位對合作企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行審計，有關(guān)費用由該不執(zhí)行合作事務(wù)合作人自行承擔(dān)。執(zhí)行合作人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合作人匯報事務(wù)執(zhí)行狀況以及合作企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合作事務(wù)所產(chǎn)生利潤歸全體合作人構(gòu)成。合作人會議根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議約定對本合作企業(yè)事項作出決策。第二十五條合作人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合作人負責(zé)召集和主持。召開合作人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日告知全體合作人，并將會議議題及表決事項告知全體合作人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)一般合作人或代表有限合作人實際出資額30%以上有限合作人提議，可召開臨時會議。第二十六條合作人按照合作人會議有關(guān)規(guī)定對合作企業(yè)有關(guān)事項作出決策，合作人會議由全體合作人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合作人會議作出決策必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)合作人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定除外。第二十七條合作企業(yè)事項處理方式合作人會議由全體合作人構(gòu)成，是本合作企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)。合作人會議行使職權(quán)，包括但不限于：1、決定本合作企業(yè)存續(xù)時間；2、決定本合作企業(yè)增長或減少承諾資本總額；3、決定本合作企業(yè)合作協(xié)議修改；4、決定本合作企業(yè)解散及清算方案；5、同意與資金托管人《委托管理協(xié)議》及修改；6、同意資金托管人確定基金投資決策管理條例；7、決定本合作企業(yè)財務(wù)審計機構(gòu)、法律顧問；8、決定本合作企業(yè)分派方案；9、評估資金托管人業(yè)績體現(xiàn)。合作人會議所作上述決策必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)合作人通過。第二十八條一般合作人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合作企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)；有限合作人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合作企業(yè)相競爭業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合作人一致同意外，一般合作人不得同本合作企業(yè)進行交易。有限合作人可以同本合作企業(yè)進行交易。第二十九條本合作企業(yè)設(shè)置投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由【5】名委員構(gòu)成，其中由有限合作人選舉【2】名委員，由資金托管人委派【2】名委員，其他【1】名委員由合作企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)知識背景）。投資決策委員會決策職權(quán)范圍包括：1、處分合作企業(yè)不動產(chǎn)。2、轉(zhuǎn)讓或者處分合作企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。3、聘任合作人以外人擔(dān)任合作企業(yè)經(jīng)營管理人員。4、制定合作企業(yè)利潤分派方案。5、決定合作企業(yè)資金劃轉(zhuǎn)。6、選擇確定投資項目，對資金托管人提交投資方案進行表決。7、[其他]投資決策委員會工作程序如下：1、投資決策委員會按照一人一票方式對合作企業(yè)事項作出決策。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決策應(yīng)獲得超過半數(shù)委員通過。2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合作人負責(zé)召集和主持。執(zhí)行合作人可以提議召開臨時會議。3、投資決策委員會對合作企業(yè)事項作出決策后，由資金托管人負責(zé)辦理詳細事務(wù)。4、[其他]投資項目決策原則為：1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查同意。2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上委員同意，形成投資決策，交資金托管人貫徹執(zhí)行。3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會所有委員一致同意，交資金托管人貫徹執(zhí)行。第八章有限合作人和一般合作人互相轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)第三十條一般合作人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人，經(jīng)其他合作人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合作人。第三十一條一般合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，或者有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人一致同意。第三十二條有限合作人如違反合作協(xié)議約定參與經(jīng)營管理，視為一般合作人，與一般合作人一起對合作債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三十三條有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫献魅耍瑢ζ渥鳛橛邢藓献魅似陂g有限合作企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與一般合作人同樣責(zé)任。第三十四條有限合作人權(quán)利1、參與或委托代表參與合作人會議并依出資額行使表決權(quán)；2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料；3、有權(quán)理解和監(jiān)督有限合作企業(yè)經(jīng)營狀況并提出意見；4、收益分派權(quán)；5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；6、在一般合作人對合作企業(yè)導(dǎo)致重大損失或資金托管人重要人員變動時強制一般合作人退伙。第三十五條有限合作人義務(wù)：1、有限合作人對合作企業(yè)責(zé)任以認繳出資額為限。2、按照本協(xié)議約定條件和方式準(zhǔn)期足額繳付出資。如有限合作人對合作企業(yè)出資不能按期繳納到位，按照本協(xié)議第[十七]條中有關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于對應(yīng)調(diào)整各合作人之間權(quán)益比例。3、除本協(xié)議明確規(guī)定權(quán)利和義務(wù)外，有限合作人不得參與及干預(yù)合作企業(yè)正常經(jīng)營管理。4、保密義務(wù)：有限合作人僅將一般合作人向有限合作人所提供一切信息資料用于合作企業(yè)有關(guān)事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合作企業(yè)無關(guān)商業(yè)活動（包括但不限于與一般合作人由利益沖突商業(yè)事務(wù)）。一般合作人有權(quán)以自己名義或以合作企業(yè)名義對違反保密義務(wù)有限合作人追究法律上責(zé)任。5、有限合作人不參與合作企業(yè)經(jīng)營管理。第三十六條有限合作人未經(jīng)授權(quán)以合作企業(yè)名義與他人進行交易，給合作企業(yè)或者其他合作人導(dǎo)致?lián)p失，該有限合作人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十七條有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對外代表合作企業(yè)。有限合作人下列行為，不視為執(zhí)行合作事務(wù)：1、參與決定一般合作人入伙退伙；2、對企業(yè)經(jīng)營管理提出提議；3、參與選擇承接合作企業(yè)審計業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所；4、獲取經(jīng)審計合作企業(yè)財務(wù)會計匯報；5、對波及自身利益狀況，查閱合作企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；6、在合作企業(yè)中利益受到侵害時，向有責(zé)任合作人主張權(quán)利或者提起訴訟；7、執(zhí)行事務(wù)合作人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)利益以自己名義提起訴訟；8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。第九章合作企業(yè)托管第三十九條合作企業(yè)成立后，委托托管機構(gòu)進行托管，通過托管機構(gòu)對本合作企業(yè)資產(chǎn)管理和對資產(chǎn)企業(yè)監(jiān)督，以保證合作企業(yè)資金安全。合作企業(yè)向托管機構(gòu)支付托管費用。托管機構(gòu)由執(zhí)行合作人選擇確定。詳細托管措施和條件以合作企業(yè)成立后與托管機構(gòu)簽訂托管協(xié)議為準(zhǔn)。第四十條全體合作人應(yīng)將其對本合作企業(yè)出資轉(zhuǎn)入托管機構(gòu)為本合作企業(yè)在銀行開立賬戶。合作人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合作企業(yè)認繳該部分出資。第四十一條托管機構(gòu)義務(wù)1、以合作企業(yè)名義設(shè)置銀行賬戶等為合作企業(yè)資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資金托管人投資指令，負責(zé)合作企業(yè)名下資金往來，根據(jù)資金托管人規(guī)定保管合作企業(yè)資產(chǎn)投資有關(guān)實物證券；2、復(fù)核、審查管理合作企業(yè)投資匯報，按規(guī)定制作有關(guān)賬冊并與資金托管人查對；3、出具合作企業(yè)業(yè)績和合作企業(yè)托管狀況匯報；4、保留合作企業(yè)會計賬冊、報表和記錄等；5、根據(jù)資金托管人指令或有關(guān)規(guī)定向合作人支付投資收益；6、資金托管人因過錯導(dǎo)致基金財產(chǎn)損失時，代表合作企業(yè)向資金托管人追償。第十章入伙與退伙第四十二條信合作人入伙，應(yīng)依法簽訂書面入伙協(xié)議。簽訂入伙協(xié)議時，原合作人應(yīng)當(dāng)向新合作人如實告知原合作企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙新合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙有限合作人對入伙前合作企業(yè)債務(wù)以其認繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙一般合作人對入伙前合作企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第四十三條有下列情形之一，合作人可以退伙：1、本協(xié)議約定退伙事由出現(xiàn)；2、經(jīng)全體合作人一致同意；3、發(fā)生合作人難以繼續(xù)參與合作事由；4、其他合作人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定義務(wù)；5、合作企業(yè)合計虧損超過總出資額50%時，有限合作人可以退貨。有限合作人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日告知其他合作人。私自退伙，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合作人導(dǎo)致?lián)p失。除非發(fā)生不可抗力樂意或進入解散、清算程序，一般合作人不得退伙。第四十四條合作人有下列情形之一，經(jīng)其他合作人一致同意，可以決策將其出除名：1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)；2、因故意或重大過錯給合作企業(yè)導(dǎo)致重大損失；3、執(zhí)行合作事務(wù)時有不合法行為；4、發(fā)生本協(xié)議約定事由。合作人存在上述情形，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合作人導(dǎo)致?lián)p失。對合作人除名決策應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人接到除名告知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議。可以自接到除名告知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議處理規(guī)定處理。第四十五條一般合作人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生地合作企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退貨時，合作企業(yè)財產(chǎn)少于合作企業(yè)債務(wù)，該退伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議第[二十]條規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合作人退伙后。對基于退伙前原因發(fā)生本合作企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合作企業(yè)中取回財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第四十六條作為有限合作人自然人死亡、被依法宣布死亡或者作為有限合作人法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法獲得該有限合作人在本合作企業(yè)中資格。合作人向本合作企業(yè)其他合作人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)告知其他所有合作人，并在30日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合作人向本合作企業(yè)以外人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)獲得其他合作人過半數(shù)通過。經(jīng)合作人同意轉(zhuǎn)讓出資份額，在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先購置權(quán)。第四十七條合作人退伙或被除名，由會計師事務(wù)所對該名合作人退伙或被除名時合作企業(yè)凈資產(chǎn)進行評估。對于評估后合作企業(yè)凈資產(chǎn)按照該名合作人在合作企業(yè)出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評估工作會計師事務(wù)所由執(zhí)行合作人選擇確定，并由執(zhí)行合作人代表代表合作企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名合作人承擔(dān)。合作人退貨時其在合作企業(yè)中尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合作人一致同意除外。合作人退伙或被除名時，對其他合作人負有賠償責(zé)任，其他合作人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除對應(yīng)應(yīng)賠償款項。第十一章保密規(guī)定第四十八條本合作企業(yè)有關(guān)所有文獻，包括但不限于合作企業(yè)與他人簽訂協(xié)議、合作企業(yè)項目投資計劃、財務(wù)會計匯報等，均屬于合作企業(yè)機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合作企業(yè)有關(guān)事務(wù)無關(guān)目使用該等文獻。第四十九條除依法應(yīng)當(dāng)公開信息或者根據(jù)司法程序規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供信息之外，任何人均不得通過正式和非正式途徑向外披露合作企業(yè)有關(guān)信息、合作企業(yè)投資項目狀況等任何信息。擬公開被披露信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。第十二章爭議處理措施第五十條各合作人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解處理。合作人不愿通過協(xié)商處理。如協(xié)商不成，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)任何爭議，均提請[]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局，對本協(xié)議各方均有約束力。第十三章合作企業(yè)解散與清算第五十一條合作企業(yè)有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)終止并清算：1、合作期限屆滿，合作人決定不再經(jīng)營；2、合作協(xié)議約定解散事由出現(xiàn)；3、全體合作人決定解散；4、合作人已不具有法定人數(shù)滿30天；5、合作協(xié)議約定合作目已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定其他原因。第五十二條合作企業(yè)清算措施應(yīng)當(dāng)按照《合作企業(yè)法》規(guī)定進行清算。合作企業(yè)解散后，由清算人對合作企業(yè)財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)告知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合作人過半數(shù)同意，可以自合作企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一種或者數(shù)個合作人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。清算人重要職責(zé)如下：1、清理合作企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、處理與清算有關(guān)合作企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；3、清繳所欠稅款；4、清理債權(quán)、債務(wù)；5、處理合作企業(yè)清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；6、代表企業(yè)參與訴訟或者仲裁活動。清算期間，合作企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)經(jīng)營活動。合作企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定賠償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)，按照各合作人出資比例進行分派。第五十三條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算匯報，經(jīng)全體合作人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算匯報，申請辦理合作企業(yè)注銷登記。第十四章不可抗力第五十四條不可抗力1、假如本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下所有或部分義務(wù)，該義務(wù)履行在不可抗力事件阻礙其履行期間應(yīng)予中斷。2、聲稱受到不可抗力事件影響一方應(yīng)盡量在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件發(fā)生告知其他合作人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合作人提供有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間合適證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議履行在客觀上成為不也許或不實際一方，有責(zé)任盡一切合理努力消除或減輕不可抗力事件影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，各合作人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定怎樣執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合作人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議能力，則全體合作人可協(xié)商解除協(xié)議或臨時延遲協(xié)議履行，且遭遇