企業(yè)并購重組理論與實(shí)務(wù)培訓(xùn)課件

企業(yè)并購重組

——理論與實(shí)務(wù)

郜卓第一頁，共一百零六頁。

第一部分并購重組理論第二頁，共一百零六頁?！度龂萘x》話說天下大勢(shì)，分久必合，合久必分?！谌?，共一百零六頁。一、并購重組：合與分第四頁，共一百零六頁。合與分合：并購——————————發(fā)展分：分立、出售———————生存第五頁，共一百零六頁。并購并兼并：也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。合并：也稱創(chuàng)新合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。購收購：是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)全部或部分股權(quán)，以獲得企業(yè)控制權(quán)的行為。第六頁，共一百零六頁。并購M&A并購：兼并、合并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對(duì)其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對(duì)其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。控制：是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。第七頁，共一百零六頁。分分立，與并，即兼并合并相對(duì)應(yīng)的概念，通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益進(jìn)行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。出售，與收購相對(duì)應(yīng)的概念，指出售或轉(zhuǎn)讓企業(yè)的控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。第八頁，共一百零六頁。案例1998年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉林高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速（600003），分別持有30.18%，25%和20.10%的股權(quán)。龍高集團(tuán)推舉董事長，吉高集團(tuán)推舉總經(jīng)理。公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。第九頁，共一百零六頁。案例2007年5月三家股東一起否決了《2006年度報(bào)告及其摘要》等年報(bào)文件，未按期披露信息。7月被ST。2009年3月東北高速停牌。分立為黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）股票于2010年3月19日上市。第十頁，共一百零六頁。二、企業(yè)并購重組目的第十一頁，共一百零六頁。經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)通過兼并方式縮短投資時(shí)間，提高投資效率。有效地突破行業(yè)壁壘或市場(chǎng)管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場(chǎng)。充分利用被并購企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。充分利用被并購企業(yè)經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。第十二頁，共一百零六頁。案例

1992年廣控集團(tuán)、國航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團(tuán)持股65%，國航持股25%。2005年李澤源通過匯潤投資、億陽集團(tuán)以21.76億元（只支付18.16億元）收購深圳航空65%的股權(quán)，實(shí)際控制深圳航空。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計(jì)為223.87億元，負(fù)債合計(jì)為244.54億元，所有者權(quán)益合計(jì)為－20.67億元；2009年度營業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。

第十三頁，共一百零六頁。案例深圳航空擁有各種類型的客貨機(jī)99架，經(jīng)營國內(nèi)國際航線135條，6800余名員工。年運(yùn)輸旅客1756萬人次，貨運(yùn)5.25億噸公里。2010年國航6.82億元增資深圳航空，持股比例由25%增至51%，地方國企全程物流持股49%。國航收購深圳航空完善了雙方的國內(nèi)、國際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場(chǎng)地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國航和深圳航空的競(jìng)爭(zhēng)力。第十四頁，共一百零六頁。協(xié)同效應(yīng)規(guī)模效應(yīng)：生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，收益遞增。交易費(fèi)用：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)；計(jì)劃手段與市場(chǎng)手段；交易費(fèi)用與管理費(fèi)用；企業(yè)—配置資源；企業(yè)邊界。第十五頁，共一百零六頁。創(chuàng)新理論產(chǎn)品創(chuàng)新技術(shù)創(chuàng)新市場(chǎng)創(chuàng)新資源配置創(chuàng)新組織創(chuàng)新第十六頁，共一百零六頁。案例：歐萊雅1909年法國化學(xué)家和發(fā)明家歐仁·舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國無害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團(tuán)。第十七頁，共一百零六頁。案例從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運(yùn)用研究和創(chuàng)新來提升美麗”。1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機(jī)遇”。1964年收購法國品牌蘭蔻，1965年收購法國品牌卡尼爾，1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。第十八頁，共一百零六頁。案例1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購當(dāng)?shù)仄放啤獙?shí)施改造——補(bǔ)充新品——推向國際市場(chǎng)”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過去一直放在試驗(yàn)室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場(chǎng)，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。第十九頁，共一百零六頁。案例1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)美國品牌Softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場(chǎng)為主的品牌Carson。2001年將兩個(gè)品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)孛腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。第二十頁，共一百零六頁。案例2003年12月收購中國品牌小護(hù)士。小護(hù)士有28萬個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)，擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)。收購以后品牌以“卡尼爾小護(hù)士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護(hù)膚品高端品牌羽西，該品牌由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購。第二十一頁，共一百零六頁。案例2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號(hào)，繼續(xù)以品牌收購為戰(zhàn)略手段，進(jìn)一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長所在。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費(fèi)者創(chuàng)造福祉。每個(gè)消費(fèi)者均具有獨(dú)一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。尊重個(gè)體差異，并能通過多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費(fèi)者的需求是我們開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。第二十二頁，共一百零六頁。歐萊雅品牌巴黎歐萊雅卡尼爾美寶蓮紐約巴黎創(chuàng)意美家小護(hù)士蘭蔻碧歐泉赫蓮娜植村秀羽西GiorgioArmani科顏氏Sanoflore（圣芙蘭）TheBodyShop（美體小鋪）Essie歐萊雅專業(yè)美發(fā)卡詩美奇絲RedkeenSoftsheen-Carson薇姿理膚泉修麗可Clarisonic（科萊麗）（美即）第二十三頁，共一百零六頁。案例2005年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入145.3億歐元，凈利潤23.13億歐元。2012年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入224.63億歐元，凈利潤28.7億歐元。

第二十四頁，共一百零六頁。三、并購的相關(guān)概念第二十五頁，共一百零六頁。

并購主體

行業(yè)投資人核心產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略投資發(fā)展目標(biāo)企業(yè)某一方面的優(yōu)勢(shì)控制力強(qiáng)資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào)

財(cái)務(wù)投資人無產(chǎn)業(yè)限制策略投資退出目標(biāo)企業(yè)自我發(fā)展能力控制力弱資本回報(bào)第二十六頁，共一百零六頁。并購對(duì)象股權(quán)：100%股權(quán)、51%股權(quán)、相對(duì)控股權(quán)。資產(chǎn)：實(shí)物資產(chǎn)、部分無形資產(chǎn)?？刂茩?quán)：特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、企業(yè)租賃、商標(biāo)、核心技術(shù)、協(xié)議控制等。第二十七頁，共一百零六頁。案例1996年娃哈哈與達(dá)能建立合資企業(yè)，娃哈哈占49%的股份，達(dá)能41%，香港百富勤10%，并約定將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。1997年亞洲金融危機(jī)爆發(fā)，香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達(dá)能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。此后，娃哈哈建立了一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。第二十八頁，共一百零六頁。案例2007年4月達(dá)能提出以40億元人民幣的價(jià)格并購?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，遭到娃哈哈集團(tuán)的反對(duì)。5月，達(dá)能正式啟動(dòng)對(duì)娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院（SCC）對(duì)娃哈哈集團(tuán)及集團(tuán)董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長一職。娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán)。第二十九頁，共一百零六頁。案例2009年9月30日上午娃哈哈和達(dá)能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。9月30日下午，斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院作出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團(tuán)嚴(yán)重違反了相關(guān)合同，使達(dá)能因不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對(duì)娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團(tuán)以及宗慶后個(gè)人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為，并繼續(xù)完成對(duì)合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。第三十頁，共一百零六頁。支付手段現(xiàn)金發(fā)行中期票據(jù)發(fā)行信托產(chǎn)品發(fā)行公司債券或企業(yè)債券發(fā)行股票或股權(quán)融資并購貸款非現(xiàn)金方式發(fā)行權(quán)益性證券或支付股權(quán)承擔(dān)債務(wù)以非現(xiàn)金資產(chǎn)置換其他方式無償劃轉(zhuǎn)合同或協(xié)議約定的其他方式法院裁定或仲裁裁決繼承或贈(zèng)與第三十一頁，共一百零六頁。案例2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請(qǐng)中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。4月4日美國石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科。6月23日中海油向優(yōu)尼科發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，以每股67美元、總價(jià)185億美元的價(jià)格，全現(xiàn)金方式競(jìng)購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi)。此時(shí)優(yōu)尼克的總市值為170億美元。第三十二頁，共一百零六頁。案例中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級(jí)債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級(jí)過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。美國媒體質(zhì)疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對(duì)將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評(píng)估這項(xiàng)交易對(duì)美國經(jīng)濟(jì)和國家安全的潛在影響。第三十三頁，共一百零六頁。案例7月2日中海油向美國外國投資委員會(huì)提出監(jiān)管審查。7月20日美國國會(huì)修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對(duì)中國的能源政策進(jìn)行評(píng)估后再審查中海油的并購案，但是這個(gè)評(píng)估并無時(shí)間限制。8月2日中海油宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優(yōu)尼科。第三十四頁，共一百零六頁。案例2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價(jià)格，現(xiàn)金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價(jià)為151億美元，同時(shí)承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費(fèi)。中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財(cái)產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.91億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。第三十五頁，共一百零六頁。案例尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲(chǔ)量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。第三十六頁，共一百零六頁。案例8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請(qǐng)。9月20日通過了尼克森公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請(qǐng)延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準(zhǔn)了并購協(xié)議。2月12日美國外國投資委員會(huì)批準(zhǔn)中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產(chǎn)的申請(qǐng)。通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)審批。第三十七頁，共一百零六頁。案例2013年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。第三十八頁，共一百零六頁。

第二部分并購重組實(shí)務(wù)第三十九頁，共一百零六頁。（一）并購的基本程序1、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)主營業(yè)務(wù)，擬訂企業(yè)投資策略。2、尋找并購重組項(xiàng)目；組織并購班子，做好前期準(zhǔn)備工作；制定工作計(jì)劃，擬定工作流程，安排工作進(jìn)度表，明確責(zé)任和分工。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人財(cái)務(wù)顧問法律專家：律師。財(cái)務(wù)專家：注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等。技術(shù)專家第四十頁，共一百零六頁。（一）并購的基本程序3、簽訂并購意向書。保密條款。排他性條款及有效期限。盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利。4、盡職調(diào)查；提交財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。5、擬訂并購重組方案，提交并購重組可行性研究報(bào)告。6、制定談判策略，起草并購協(xié)議。7、開始談判；簽訂并購協(xié)議。第四十一頁，共一百零六頁。（一）并購的基本程序8、開始過渡期。重點(diǎn)是要明確以哪方為主管理企業(yè)，過渡期損益的處理方式。企業(yè)重大決策的安排。日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理：財(cái)務(wù)審批流程勞動(dòng)人事審批流程市場(chǎng)營銷管理采購供應(yīng)管理。第四十二頁，共一百零六頁。（一）并購的基本程序9、履行審批手續(xù)。國內(nèi)：國有資產(chǎn)：國資委審批、招拍掛。行業(yè)管理及政府監(jiān)管：發(fā)改委、工信部、央行、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、國土資源部、環(huán)保部等。反壟斷及外資管理：商務(wù)部、外匯管理局等。上市公司：證監(jiān)會(huì)、交易所等。工商管理：工商管理局。國外：反壟斷審查市場(chǎng)準(zhǔn)入政府監(jiān)管其他法律法規(guī)的規(guī)定。第四十三頁，共一百零六頁。（一）并購的基本程序10、交割。資產(chǎn)交割清單與交接方法。負(fù)債交割清單。合同與協(xié)議交接清單。擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接。相關(guān)證照、公章、文件的交接。評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理。11、整合期。第四十四頁，共一百零六頁。（二）盡職調(diào)查盡職調(diào)查是通過調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過去、現(xiàn)在和可以預(yù)見未來的有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律、管理等相關(guān)事項(xiàng)，評(píng)估并購承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任，存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，評(píng)價(jià)并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。第四十五頁，共一百零六頁。盡職調(diào)查內(nèi)容基本情況財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)法律問題業(yè)務(wù)和經(jīng)營情況其他信息盡職調(diào)查清單必要的原始文件清單第四十六頁，共一百零六頁。企業(yè)基本情況營業(yè)執(zhí)照及專營許可證。公司及子公司章程。公司的規(guī)章制度。公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會(huì)、管理層會(huì)議記錄。公司股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際控制人的基本情況。第四十七頁，共一百零六頁。財(cái)務(wù)狀況確定審計(jì)期間，確定評(píng)估基準(zhǔn)日。企業(yè)原有的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)證、賬、表以及相關(guān)文件、資料的審查。審計(jì)報(bào)告。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。咨詢報(bào)告。第四十八頁，共一百零六頁。法律問題所出售股權(quán)的合法性。商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、土地使用權(quán)、采礦權(quán)、探礦權(quán)等無形資產(chǎn)的合法性。房屋、建筑物、設(shè)備、車輛等固定資產(chǎn)的法律狀況。債權(quán)狀況。債務(wù)狀況。采購合同、銷售合同及期貨、期權(quán)合約。訴訟事項(xiàng)。人力資源和勞資關(guān)系。第四十九頁，共一百零六頁。業(yè)務(wù)和經(jīng)營情況企業(yè)原燃材料、備品配件的采購渠道、供應(yīng)商、定價(jià)方法和付款政策；產(chǎn)品營銷體系與政策，經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)，定價(jià)方法與應(yīng)收帳款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。第五十頁，共一百零六頁。其他信息目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)增長、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的基本情況以及企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)地位。行業(yè)中的主要客戶和供應(yīng)商。人力資源狀況。目標(biāo)企業(yè)的公共關(guān)系。其他信息。第五十一頁，共一百零六頁。盡職調(diào)查結(jié)果的分析數(shù)量：全部獲得、不全面和沒獲得。質(zhì)量：可靠、有參考價(jià)值、無法判斷。用途：判斷企業(yè)價(jià)值、談判并購價(jià)格、擬定整合方案。第五十二頁，共一百零六頁。（三）并購重組方案業(yè)務(wù)重組以IPO或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組：關(guān)聯(lián)交易（避免、規(guī)范）與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（禁止）。資產(chǎn)重組資產(chǎn)的發(fā)票；資產(chǎn)變更、交易的稅金。債務(wù)重組企業(yè)協(xié)商、法院裁定。產(chǎn)權(quán)重組法律、資金、稅收第五十三頁，共一百零六頁。案例吉林造紙廠始建于1940年。機(jī)制紙生產(chǎn)能力20萬噸，曾居全國同行業(yè)第一位。1993年3月改制設(shè)立吉林紙業(yè)股份有限公司，97年3月發(fā)行6000萬股普通股股票募集資金3.87億元（吉林紙業(yè)，0718）。2000年12月配股募集資金2.28億元。因2002年、2003年、2004年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損，公司股票于2005年5月13日起暫停上市。2005年5月吉林市中級(jí)人民法院宣告吉林紙業(yè)破產(chǎn)。第五十四頁，共一百零六頁。案例截止2004年12月31日，經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)21.04億元，總負(fù)債23.38億元，凈資產(chǎn)－2.34億元。2005年8月在法院主持下吉林紙業(yè)與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議，所有債權(quán)人停計(jì)2005年1月1日起全部貸款利息，免除2004年12月31日以前的陳欠利息，債權(quán)本金按30%的比例償付，解除吉林紙業(yè)及其擔(dān)保單位的擔(dān)保責(zé)任。全部資產(chǎn)按照10.4億元的價(jià)格變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。職工安置費(fèi)用優(yōu)先償付。第五十五頁，共一百零六頁。案例2005年6月收到吉林市人民政府財(cái)政補(bǔ)貼4000萬元。9月吉林紙業(yè)與晨鳴紙業(yè)（000488）簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》，以7.4億元價(jià)格以現(xiàn)金支付方式受讓賬面所有的固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)及其他相關(guān)資產(chǎn)。吉林紙業(yè)與吉林造紙集團(tuán)簽署了《承債式收購資產(chǎn)協(xié)議》，以3億元的價(jià)格以承擔(dān)按照和解協(xié)議應(yīng)清償?shù)膫鶆?wù)的方式受讓吉林紙業(yè)資產(chǎn)中的林木資產(chǎn)和所有流動(dòng)資產(chǎn)。第五十六頁，共一百零六頁。案例債務(wù)和解協(xié)議履行完畢后，吉林紙業(yè)成為資產(chǎn)、負(fù)債（包括或有負(fù)債）、每股凈資產(chǎn)均為零的“凈殼”公司。如果公司保持這種狀態(tài)，能否通過工商年檢？第五十七頁，共一百零六頁。案例2005年9月15日，吉林市國資公司按分別收取蘇寧環(huán)球集團(tuán)和張康黎各1元人民幣轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的吉林紙業(yè)全部50.06%的股份（蘇寧集團(tuán)受讓35.06%的股份，張康黎受讓15%的股份）。能否無償劃轉(zhuǎn)或零價(jià)格轉(zhuǎn)讓？為什么？蘇寧環(huán)球集團(tuán)將其持有天華百潤和華浦高科各95%的股權(quán),按4.03億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司，并豁免全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。置入資產(chǎn)以股權(quán)形式好還是以資產(chǎn)形式好？為什么？為什么上市公司不收購100%的股權(quán)，而是只收購了95%的股權(quán)？第五十八頁，共一百零六頁。案例公司每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元。資產(chǎn)重組方案實(shí)施完畢，使公司具有了持續(xù)經(jīng)營能力。2005年12月13日公司更名為蘇寧環(huán)球股份有限公司。由于2005年上半年，公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入28萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為-13萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為3012萬元。2005年12月26日公司股票復(fù)牌，股票簡稱為蘇寧環(huán)球。第五十九頁，共一百零六頁。（四）并購交易價(jià)格并購交易價(jià)格應(yīng)該如何確定？如何使用中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告？第六十頁，共一百零六頁。企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法

重置成本法現(xiàn)行市價(jià)法預(yù)期收益法

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市凈率法|市盈率法盈利預(yù)測(cè)|折現(xiàn)率

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市凈率×每股凈資產(chǎn)|市盈率×每股盈利假設(shè)條件|?值成本途徑市場(chǎng)途徑收益途徑———————————————————————▲

過去評(píng)估基準(zhǔn)日未來

財(cái)務(wù)投資人行業(yè)投資人

第六十一頁，共一百零六頁。其他評(píng)估問題控股權(quán)的價(jià)值與少數(shù)股權(quán)價(jià)值特殊資產(chǎn)的評(píng)估問題無形資產(chǎn)的評(píng)估。商標(biāo)、專利技術(shù)、專有技術(shù)、商譽(yù)等。土地的評(píng)估。地理位置、土地用途、開發(fā)程度、規(guī)劃限制等。礦業(yè)權(quán)的評(píng)估。采礦權(quán)、探礦權(quán)。第六十二頁，共一百零六頁。案例徐州海螺成立于2002年12月，2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為310萬噸。2004年銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005年銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實(shí)現(xiàn)銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，負(fù)債為7.2億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。第六十三頁，共一百零六頁。案例海螺集團(tuán)提出報(bào)價(jià)為14.38億元，其中包括代徐州海螺支付債務(wù)3.58億元。實(shí)際股權(quán)報(bào)價(jià)為11.22億元。第六十四頁，共一百零六頁。收益現(xiàn)值法假設(shè)水泥價(jià)格保持目前平均每噸215元水平，目標(biāo)公司的盈利水平在每年5000萬元左右。按6%的折現(xiàn)率計(jì)算10年回收期股權(quán)價(jià)值為3.7億元，15年回收期為4.9億元。按12%的折現(xiàn)率計(jì)算10年回收期股權(quán)價(jià)值為2.8億元，15年回收期為3.4億元。第六十五頁，共一百零六頁。重置成本法企業(yè)價(jià)值為資產(chǎn)總額的價(jià)值11億元，負(fù)債為7.2億元，凈資產(chǎn)3.8億元?？紤]股東投入資本3.5億元的回報(bào)：股東投資的3.5億元的資金成本，按照6%、12%、15%的年化收益率計(jì)算，三年半的資金成本分別為：0.7、1.5、1.8（億元）股權(quán)價(jià)格=3.8+（0.7、1.5、1.8）=4.5、5.3、5.6（億元）第六十六頁，共一百零六頁。市盈率法假設(shè)全年盈利5000萬元。每股盈利0.13元。2002年至2006年海螺水泥A股五年的平均市盈率為19.3倍，06年A股的市盈率為12.9倍。股權(quán)價(jià)格=19.3×0.13×3.8≈9.5（億元）

=12.9×0.13×3.8≈6.4（億元）第六十七頁，共一百零六頁。市凈率法目標(biāo)公司凈資產(chǎn)為3.8億元。2002年海螺水泥A五年的平均市凈率為2.4倍，06年的市凈率為2.5倍。股權(quán)價(jià)值=2.4×3.8≈9.1（億元）

2.5×3.8=9.5（億元）第六十八頁，共一百零六頁。報(bào)價(jià)范圍海螺報(bào)價(jià)：11.22億元收益現(xiàn)值法：2.8—3.4—3.7—4.9億元。重置成本法：3.8—4.5—5.3—5.6億元市盈率法：6.4—9.5億元市凈率法：9.1—9.5億元報(bào)價(jià)范圍：2.8億元—3.8億元—9.5億元。中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元，扣除代為支付的債務(wù)3.58億元，實(shí)際以6.03億元的價(jià)格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。第六十九頁，共一百零六頁。案例中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)有四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量1100萬噸?；春Ｖ新?lián)和徐州海螺相距30公里。徐州海螺利用成本優(yōu)勢(shì)和質(zhì)量優(yōu)勢(shì)，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。收購徐州海螺后中聯(lián)水泥擁有了1500萬噸產(chǎn)能，形成了在該地區(qū)水泥市場(chǎng)的區(qū)域壟斷，市場(chǎng)和營銷統(tǒng)一，產(chǎn)品價(jià)格明顯提高，通過協(xié)同效應(yīng)大大提升了企業(yè)盈利能力。中聯(lián)水泥擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬噸生產(chǎn)線。第七十頁，共一百零六頁。（五）并購風(fēng)險(xiǎn)管理風(fēng)險(xiǎn)是在一定條件下和一定時(shí)期內(nèi)可能發(fā)生各種結(jié)果的不確定性?？臻g：隨客觀環(huán)境變化而變化。時(shí)間：未來的時(shí)間越長不確定性越大。第七十一頁，共一百零六頁。并購風(fēng)險(xiǎn)因素戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)整合風(fēng)險(xiǎn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)其他風(fēng)險(xiǎn)第七十二頁，共一百零六頁。戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)并購方的核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務(wù)，企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性。并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效。并購雙方的優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)分析，可能形成的協(xié)同效應(yīng)以及企業(yè)價(jià)值增長的機(jī)會(huì)。并購戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，并購方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略。第七十三頁，共一百零六頁。案例浙江吉利控股集團(tuán)有限公司于1986年成立，1997年進(jìn)入汽車產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當(dāng)時(shí)的國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營企業(yè)。吉利集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋汽車研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車、發(fā)動(dòng)機(jī)和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。第七十四頁，共一百零六頁。吉利的戰(zhàn)略低成本戰(zhàn)略“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”。高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國際化戰(zhàn)略?！霸熳畎踩?、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”第七十五頁，共一百零六頁。案例1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車，世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。2008年4月吉利集團(tuán)首次向福特提交以38億美元收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車項(xiàng)目達(dá)成框架協(xié)議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元價(jià)格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。第七十六頁，共一百零六頁。案例吉利收購沃爾沃通過瑞典、歐盟、美國和中國政府的審批。2010年8月2日吉利集團(tuán)為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價(jià)格是根據(jù)收購協(xié)議針對(duì)養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。第七十七頁，共一百零六頁。SWOT分析法：優(yōu)勢(shì)S擁有巨大的發(fā)展中新興市場(chǎng)中國市場(chǎng)。以人力資源、土地、能源、原材料價(jià)格為標(biāo)志的低成本優(yōu)勢(shì)。高速發(fā)展的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)，以及巨大的外匯儲(chǔ)備作保障的資金優(yōu)勢(shì)。第七十八頁，共一百零六頁。SWOT分析法：劣勢(shì)W缺乏高端品牌。缺乏核心技術(shù)。缺乏全球的銷售網(wǎng)絡(luò)。缺乏跨國公司管理經(jīng)驗(yàn)。第七十九頁，共一百零六頁。SWOT分析法：機(jī)會(huì)O獲得了以安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計(jì)的核心價(jià)值的沃爾沃品牌。獲得了以節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù)。獲得來汽車設(shè)計(jì)、制造和銷售的專業(yè)人才和國際化人才。獲得了完整的產(chǎn)品線，三個(gè)整車平臺(tái)、九個(gè)系列產(chǎn)品。獲得了2000余個(gè)網(wǎng)點(diǎn)的全球銷售網(wǎng)絡(luò)。第八十頁，共一百零六頁。SWOT分析法：威脅T承擔(dān)沃爾沃35億美元債務(wù)。08年虧損16.9億美元，09年虧損6.53億美元，能否扭轉(zhuǎn)連年虧損的局面。缺乏跨國并購整合經(jīng)驗(yàn)，由于巨大的政治、文化、管理甚至價(jià)值觀的差異，存在極大的并購整合風(fēng)險(xiǎn)。第八十一頁，共一百零六頁。法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)反壟斷法人力資源相關(guān)的法律法規(guī)：《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》其它法律法規(guī)：《環(huán)境保護(hù)法》、《公司法》、《證券法》、《國有資產(chǎn)法》、《經(jīng)濟(jì)合同法》、《土地管理法》等。政府審批第八十二頁，共一百零六頁。反壟斷法壟斷協(xié)議濫用市場(chǎng)支配地位經(jīng)營者集中經(jīng)營者合并；經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)；經(jīng)營者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。第八十三頁，共一百零六頁。整合風(fēng)險(xiǎn)并購整合是指并購協(xié)議生效后，收購方通過調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程。最先遇到的問題——人最根本的問題——利益平衡最重要的問題——企業(yè)戰(zhàn)略第八十四頁，共一百零六頁。2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購?fù)ㄤ摷瘓F(tuán)，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊(cè)資本38.81億元。吉林省國資委持有46.64%股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán)，通鋼集團(tuán)管理層持有2.57%的股權(quán)。2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚，吉林省國資委宣布，建龍集團(tuán)將永不參與通鋼集團(tuán)的重組。2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對(duì)通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。案例第八十五頁，共一百零六頁。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn)融資風(fēng)險(xiǎn)第八十六頁，共一百零六頁。其他風(fēng)險(xiǎn)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。政治風(fēng)險(xiǎn)。人文風(fēng)險(xiǎn)。自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn)。涉及跨境并購的交易還存在國別風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)和資金過境風(fēng)險(xiǎn)等。第八十七頁，共一百零六頁。案例2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。TCL并購湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國際化戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá)1800萬臺(tái)，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于IBM。第八十八頁，共一百零六頁。案例湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。2005年TTE虧8.2億元。2006年TCL終止了在歐洲的所有電視機(jī)的營銷業(yè)務(wù)，出資4500萬歐元安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過法國南特商業(yè)法庭向TCL集團(tuán)提出訴訟請(qǐng)求。2011年3月法國南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令TCL集團(tuán)賠償2310萬歐元。4月TCL集團(tuán)與南特法庭達(dá)成和解協(xié)議支付1400萬歐元作為賠償。第八十九頁，共一百零六頁。行業(yè)投資人——管理控制并購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理：戰(zhàn)略規(guī)劃；戰(zhàn)略實(shí)施；并購程序和過程的控制，主要包括盡職調(diào)查，并購協(xié)議的起草、談判和簽署；并購融資計(jì)劃及實(shí)施；并購整合計(jì)劃和實(shí)施。目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理：整合風(fēng)險(xiǎn)的管理與控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的控制。第九十頁，共一百零六頁。財(cái)務(wù)投資人——對(duì)賭協(xié)議財(cái)務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實(shí)際控制人達(dá)成增資或收購股權(quán)的協(xié)議時(shí)，對(duì)于企業(yè)未來的盈利能力或資產(chǎn)價(jià)值的不確定情況進(jìn)行一種約定。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。第九十一頁，共一百零六頁。案例金牛

銀牛

摩根士丹利

2597萬美元

9.4%90.6%

股權(quán)

中國蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼）

100%

蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司

66.7%

蒙牛股份有限公司第九十二頁，共一百零六頁。案例金牛

銀牛

摩根士丹利

摩根士丹利

2597萬美元

3523萬美元

9.4%90.6%可轉(zhuǎn)換文據(jù)（0.74港元）股權(quán)

中國蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼）

100%

蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司

66.7%

蒙牛股份有限公司第九十三頁，共一百零六頁。案例金牛

銀牛

摩根士丹利

摩根士丹利

金牛

銀牛

摩根士丹利

2597萬美元

3523萬美元

9.4%90.6%可轉(zhuǎn)換文據(jù)51%