2022年山西省忻州市中級會計職稱經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022年山西省忻州市中級會計職稱經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.個人獨資企業(yè)的投資、者()。

A.可以是中國的或外國的自然人B.只能是中國自然人C.可以是中國的或外國的企業(yè)D.只能是中國企業(yè)

2.

第

4

題

甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是（）。

3.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關匯票背書的表述中，正確的是()。

A.背書日期為絕對必要記載事項

B.背書不得附有條件，背書時附有條件的，背書無效

C.出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣的，匯票不得轉讓

D.委托收款背書的被背書人可以再背書轉讓匯票權利

4.

第

13

題

根據(jù)證券法的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市后，下列情形中，不屬于國務院證券監(jiān)督管理機構決定暫停公司債券上市交易的是（）。

A.最近2年連續(xù)虧損

B.有重大違法行為

C.凈資產額減至人民幣5000萬元

D.不按審批機關批準的用途使用公司債券募集的資金

5.

第

4

題

甲受乙的委托為其保管一物，后該物被盜。經(jīng)查：甲為乙保管的行為是無償?shù)模壹妆９茉撐镆驯M責，無重大過失。就此案，下列說法正確的是（）。

6.國內甲企業(yè)與外國乙投資者擬共同投資設立中外合資經(jīng)營企業(yè)，投資總額為300萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)注冊資本至少應為（）萬美元。

A.300B.210C.150D.120

7.甲、乙、丙、丁四人共同出資設立普通合伙企業(yè)，委托合伙人丁單獨執(zhí)行企業(yè)事務。下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務

B.丁對外代表該合伙企業(yè)

C.丁向甲轉讓丁在該合伙企業(yè)中的部分財產份額時，應當通知乙、丙二人

D.甲、乙、丙無權檢查丁執(zhí)行該合伙企業(yè)事務的情況

8.第

6

題

因延期通知而給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人，承擔對該損失的賠償責任，但是所賠償?shù)慕痤~以（）為限。

A.實際損失B.間接損失C.匯票金額D.能夠預見到的損失

9.下列各項中，不屬于增值稅征稅范圍的是（）。

A.甲會計師事務所提供的鑒證服務

B.乙企業(yè)提供的貨物運輸代理服務

C.丙廣告公司提供的廣告策劃服務

D.丁企業(yè)將閑置廠房出租

10.甲公司將本公司注冊商標轉讓給乙公司，雙方簽訂了轉讓合同。根據(jù)商標法的規(guī)定，乙公司開始享有該注冊商標專用權的時間是（）。A.甲、乙雙方簽訂注冊商標轉讓合同之日

B.商標局收到注冊商標轉讓申請之日

C.商標局核準注冊商標轉讓合同之日

D.商標局核準注冊商標轉讓合同后，予以公告之日

11.

第

4

題

對通過收購國內企業(yè)資產或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，支付全部購買金的最后期限是（）。

A.自外商投資企業(yè)合同簽訂之日起3個月內

B.自外商投資企業(yè)合同簽訂之日起6個月內

C.自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內

D.自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起2年內

12.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司的設立和組織機構適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責任公司的相關規(guī)定。下列各項中，符合國有獨資公司特別規(guī)定的是（）。

A.國有獨資公司的章程可由董事會制定并報國有資產監(jiān)督管理機構批準

B.國有獨資公司合并事項由董事會決定

C.董事會成員中可以有公司職工代表

D.監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生

13.

第

21

題

2007年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權的期限為（）。

A.2007年6月25日之前B.2007年8月15日之前C.2007年9月15日之前D.2007年12月5日之前

14.關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，其他股東主張行使優(yōu)先購買權的期限的說法錯誤的是（）。A.首先以章程規(guī)定的行使期間為準

B.章程沒有規(guī)定或者規(guī)定不明的，一概以通知確定的時間為準

C.通知確定的期間短于30日的，行使期間為30日

D.通知未明確行使期間的，行使期間為30日

15.第

7

題

公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，未按規(guī)定通知或公告?zhèn)鶛嗳说模熈罡恼瑢咎幰裕ǎ┑牧P款。

A.1萬元以上5萬元以下B.1萬元以上10萬元以下C.5萬元以上10萬元以下D.1萬元以下

16.下列選項中，不屬于國有資本經(jīng)營預算收入的是()。

A.從國家出資企業(yè)分得的利潤B.企業(yè)國有資產轉讓收入C.企業(yè)經(jīng)營收入D.從國家出資企業(yè)取得的清算收入

17.某外國投資者協(xié)議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（）。

A.1000萬美元B.1400萬美元C.1750萬美元D.2100萬美元

18.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過的有()。

A.公司合并決議B.公司分立決議C.修改公司章程決議D.批準公司年度預算方案決議

19.甲以個人財產設立個人獨資企業(yè)，后甲病故，其妻子和其子女都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.應由其子女進行清算B.應由其妻子進行清算C.應由其妻子和子女共同進行清算D.應由債權人申請法院指定清算人進行清算

20.甲為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，經(jīng)全體合伙人一致同意，甲轉為普通合伙人，下列關于甲對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.以其認繳的出資額為限承擔責任B.以其實繳的出資額為限承擔責任C.承擔無限連帶責任D.不承擔責任

21.下列關于股票和公司債券法律特征的表述中，正確的是()。

A.公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債權債務關系

B.股票屬于有價證券，公司債券不屬于有價證券

C.公司債券持有人在公司破產時，優(yōu)先于股票持有人得到清償

D.發(fā)行股票和發(fā)行公司債券是完全相同的法律要求

22.

第

20

題

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，關聯(lián)企業(yè)轉讓定價的核心原則是（）。

23.出票后定期付款匯票的持票人向承兌人提示付款的期限為（）。

A.出票日起10日內B.出票日起1個月內C.到期日起10日內D.到期日起1個月內

24.甲公司和乙公司因專利權糾紛提起訴訟，人民法院受理后發(fā)現(xiàn)本案涉及當事人的商業(yè)秘密。根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，下列有關該案件是否公開審理的說法中，正確的是()。

A.人民法院應當公開審理此案

B.人民法院應當依職權決定不應當公開審理此案

C.人民法院應當通知雙方當事人協(xié)商決定是否公開審理此案

D.如果當事人申請不公開審理的，人民法院可以不公開審理此案

25.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，普通合伙人承擔合伙企業(yè)債務責任的方式是()。

A.對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任

B.對內對外均承擔連帶責任

C.對內對外均承擔按份責任

D.對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任

26.

第

12

題

上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度（），向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送年度報告，并予公告。

27.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，可成為專利權客體的是()。

A.外科大夫甲發(fā)明的手術新方法、

B.數(shù)學家乙發(fā)明的能夠運用新計算方法的教學用具

C.天文學家丙發(fā)現(xiàn)的一顆新的小行星

D.植物學家丁通過雜交方法培育的新物種

28.甲公司（經(jīng)批準有權經(jīng)營行紀業(yè)務）受乙公司委托，為其購買某種產品。甲公司經(jīng)考察后，與丙公司簽訂買賣合同，后丙公司違反合同約定的質量標準，以質量較差的該項產品交付，致使乙公司在以該產品為原料進行深加工時發(fā)生事故遭受財產損失10萬元人民幣。下列表述錯誤的是()。

A.甲公司以自己名義與丙公司簽訂合同

B.對甲、丙公司之間的買賣合同，甲公司直接享有權利、承擔義務

C.乙公司的財產損失應由丙公司承擔

D.乙公司的財產損失應由甲公司承擔

29.根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關普通合伙企業(yè)的說法正確的是()。

A.修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，不允許合伙協(xié)議另有約定

B.合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限是合伙協(xié)議必須記載的事項

C.合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人一致同意

D.合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力

30.甲公司購買乙公司一批貨物，約定甲公司于5月6日到乙公司倉庫提貨，由于甲公司疏忽，當日未安排車輛提貨，次日凌晨乙公司倉庫遭雷擊起火，該批貨物全部被燒毀，下列關于該批貨物損失承擔的表述中，符合《民法典》的規(guī)定的是（）。

A.甲公司和乙公司分擔貨物損失，因為雙方都沒有過錯

B.甲公司承擔貨物損失，因其未按約定時間提貨

C.乙公司承擔貨物損失，因為貨物所有權沒有轉移

D.乙公司承擔貨物損失，因為貨物仍在其控制之下

二、多選題(20題)31.甲公司與乙公司口頭約定，將一處廠房出租給乙公司長期使用，至少2年以上，每月租金1萬元。租賃3個月后，甲公司因業(yè)務需要欲將廠房收回，遂向乙公司要求解除租賃合同，終止租賃關系。乙公司認為租期尚未屆滿，甲公司不得解除合同，雙方于是訴至法院。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.甲公司和乙公司之間的租賃合同不成立，甲公司可以收回廠房

B.甲公司和乙公司之間的租賃合同有效，但視為不定期租賃

C.甲公司和乙公司之間的租賃合同有效，租賃期限為2年，租期尚未屆滿，甲公司不得解除合同

D.甲公司可以解除租賃合同，但應當在合理期限之前通知乙公司

32.下列各項中，屬于商業(yè)銀行經(jīng)營原則的有（）。

A.安全性原則B.公平競爭原則C.經(jīng)營管理原則D.流動性原則

33.上海的甲公司因購買北京乙廠的－套機器設備，與乙廠簽訂了－份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，則下列正確的有（）。

A.上海為交貨地B.北京為交貨地C.上海為付款地D.北京為付款地

34.發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了如下的()情形外，不得抽回其股本。

A.未按期募足股份．B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會C.創(chuàng)立大會決議不設立公司D.任何情況下均可以抽回

35.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務的有（）。

A.參與決定普通合伙人入伙事宜

B.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

C.就有限合伙企業(yè)中的特定事項對外代表本合伙企業(yè)

D.對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

36.關于保險合同的當事人，下列表述錯誤的有（）

A.保險合同的當事人是指保險人和被保險人

B.財產保險中自然人和法人均可作為被保險人，人身保險中只能是自然人作為被保險人

C.投保人指定受益人時須經(jīng)被保險人同意，但投保人變更受益人時無須經(jīng)被保險人同意

D.受益人為數(shù)人的，被保險人或者投保人可以確定受益順序和受益份額；未確定受益份額的，受益人按照相等份額享有受益權

37.下列選項中，屬于縱向對策行為的有()。

A.依法納稅行為B.不正當競爭行為C.逃稅、避稅行為D.侵害消費者權益的行為

38.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)持票人應在法定期限內向存款人提示付款。關于票據(jù)提示付款期限的下列表述中，正確的有（）。

A.商業(yè)承兌匯票自到期日起1個月內提示付款

B.銀行匯票自出票日起2個月內提示付款

C.銀行本票自出票日起2個月內提示付款

D.支票自出票日起10內提示付款

39.

第

45

題

根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，企業(yè)的下列人員中，應當在財務會計報告上簽名或者蓋章的有（）。

A.內部審計人員B.會計主管人員C.會計機構負責人D.記賬會計員

40.根據(jù)公司法律制度規(guī)定．下列選項中，屬于股份有限公司監(jiān)事會行使的職權有（）。

A.檢查公司財務B.提議召開臨時股東大會C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D.決定公司內部管理機構的設置

41.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，在匯票到期日前的下列情形中，持票人可以行使追索權的有()。

A.承兌人或付款人死亡B.匯票被拒絕承兌C.承兌人或付款人被宣告破產D.承兌人或付款人因違法被責令終止業(yè)務活動

42.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關于企業(yè)特殊收入的確認說法中正確的有（）。

A.裝配工程業(yè)務，需持續(xù)12個月以上的，按照納稅年度內完工進度或完成的工作量確認收入的實現(xiàn)

B.企業(yè)接受委托加工制造大型機器設備，持續(xù)時間超過l2個月的，按照納稅年度內已發(fā)生的成本確認收入的實現(xiàn)

C.采取產品分成方式取得收入的，按照企業(yè)分得產品的日期確認收入的實現(xiàn)，其收入額按照分配企業(yè)的賬面金額確定

D.以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認收入的實現(xiàn)

43.

第

27

題

下列各項中，屬于債權人會議職權的是（）。

A.決定是否通過和解協(xié)議B.核查債權C.討論通過破產財產的變價和分配方案D.指定破產管理人

44.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債務人的下列行為中，債權人可以請求人民法院予以撤銷的有（）。

A.債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害

B.債務人無償轉讓財產(受讓人不知道該情形)，對債權人造成損害

C.債務人以明顯不合理的低價轉讓財產(受讓人不知道該情形)，對債權人造成損害，

D.債務人惡意延長到期債權的履行期，對債權人造成損害

45.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為個人獨資企業(yè)出資的有()。

A.投資人的知識產權B.投資人的勞務C.投資人的土地使用權D.投資人家庭共有的房屋

46.某外商甲與國內企業(yè)乙約定設立中外合作企業(yè)，下列關于甲乙合作方式的描述中，正確的有()。

A．該合作企業(yè)將申請設立為不具備法入資格的企業(yè)

B．在該合作企業(yè)的經(jīng)營過程中，由外商甲先行回收投資

C．該合作企業(yè)采取聯(lián)合管理委員會負責，企業(yè)的經(jīng)營管理

D．該合作企業(yè)利潤分配不按投資比例分成，而采取產品分成方式

47.關于有限責任公司的股權轉讓，下列說法不正確的包括()。

A.有限責任公司的股東之間只可以相互轉讓其部分股權

B.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

C.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿20日未答復的，視為同意轉讓

D.其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓

48.根據(jù)《中華人民共和國證券法》及有關規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事項中，證券交易所可以決定暫停公司股票上市的有()。

A.公司有重大違法行為B.公司最近3年連續(xù)虧損C.公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者D.公司發(fā)生重大訴訟

49.根據(jù)規(guī)定，債務人有權處分的下列權利中，可用于設立權利質押的有（）。

A.倉單B.現(xiàn)有的以及將有的應收賬款C.動產D.建設用地使用權

50.下列各項中，應當辦理抵押物登記，抵押權自登記之日起設立的有（）。

A.建設用地使用權B.上市公司的股份C.鄉(xiāng)村企業(yè)的廠房D.正在建造的樓房

三、判斷題(10題)51.（2011年）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，并且該董事會會議所作決}義須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。（）

A.是B.否

52.王某和李某擬共同投資設立甲商貿有限責任公司，在雙方按照《投資協(xié)議》的約定于2014年7月15日繳納了首期出資額；當王某準備向工商行政管理機關申請設立登記時，李某提出應當先委托會計師事務所對首期出資款進行驗資，否則工商行政管理機關將不予登記。李某的觀點符合公司法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

53.通過捐贈取得的固定資產，以該資產的原賬面價值為計稅基礎。（）

A.是B.否

54.要約以信件作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。（）

A.是B.否

55.非企業(yè)性單位如果經(jīng)常發(fā)生増值稅應稅行為，并且符合一般納稅人條件的，可以由稅務機關認定為增值稅一般納稅人。()

A.是B.否

56.

第

40

題

外資企業(yè)的外國投資者以工業(yè)產權、專有技術作價出資的，該工業(yè)產權、專有技術的作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的25%。（）

A.是B.否

57.股東人數(shù)少、規(guī)模小的有限責任公司可以不設董事會。（）

A.是B.否

58.債權和債務的轉讓應當取得各自債務人和債權人的同意。()

A.是B.否

59.在設立外資企業(yè)時，外國投資者以專有技術作價出資，該專有技術的作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的20%。()

A.是B.否

60.所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時在付款人處實有的存款金額。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.某居民企業(yè)于2011年5月注冊成立進行生產經(jīng)營，2013年度生產經(jīng)營情況如下：

(1)銷售產品取得不含稅收入9000萬元；

(2)產品銷售成本3500萬元、營業(yè)稅金及附加200萬元、銷售費用1000萬元；財務費用200萬元；管理費用1200萬元；

(3)與銷售產品有關的營業(yè)外支出800萬元(其中直接捐贈支出60萬元)；

(4)全年計入成本費用并實際支付工資是1000萬元，發(fā)生的工會經(jīng)費17．5萬元，職工福利費90萬元，職工教育經(jīng)費45萬元；經(jīng)過稅務機關的核定，該企業(yè)當年合理的工資支出標準是800萬元。

要求：計算企業(yè)2013年企業(yè)所得稅的應納稅額。

62.2002年4月，甲租用乙的一間平房經(jīng)營日用品，雙方約定，租用期為3年，每年租金為6000元；每半年結算一次租金。雙方未就維修義務的承擔作出約定。

2003年7月，由于當?shù)剡B日降雨，致使該租賃房屋承重墻下沉并出現(xiàn)了3厘米寬的裂縫，房屋有倒塌的危險。甲要求乙維修，乙未答復。甲無奈自己請來建筑隊，對房屋進行加固維修，共花費人民幣1260元。但房屋倒塌危險仍未消除。

當年10月，甲與乙結算當期的房租時，要求扣除其花費的維修費用并提出解除合同，乙不同意，甲隨后搬離該房屋。

要求：根據(jù)上述事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲是否有權要求扣除維修費用？簡要說明理由。

(2)甲是否有權解除租賃合同？簡要說明理由。

63.

第

57

題

A公司是一家外國公司；B公司是我國境內的一家股份有限公司，注冊資本折合300萬美元。A公司與B公司經(jīng)多次協(xié)商，初步達成如下意向：A公司購買B公司某股東所持有的20%的股份，使B公司變更設立為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，計劃總投資為500萬美元。要求：根據(jù)以上事實，并結合相關法律規(guī)定，分別回答下列問題：

（1）A公司的出資比例是否符合規(guī)定?說明理由。

（2）該中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額是否符合規(guī)定?說明理由。

（3）B公司原有的債務應由誰承擔?說明理由。

64.【案例2】甲公司(增值稅一般納稅人)為國家重點扶持的高新技術企業(yè)，2013年的生產經(jīng)營情況如下：(1)外購原材料取得增值稅專用發(fā)票，支付價款2400萬元，增值稅稅額408萬元，發(fā)票已通過認證；(2)批發(fā)銷售產品25萬件，取得不含增值稅銷售收入6000萬元；(3)接受捐款收入20萬元；(4)產品銷售成本共計2000萬元，銷售費用820萬元，財務費用270萬元，管理費用940萬元，企業(yè)當年繳納的消費稅為1800萬元；(5)6月份因管理不善毀損原材料一批(相關增值稅已經(jīng)抵扣)，賬面成本30萬元，8月份取得責任人賠款5萬元；該筆業(yè)務企業(yè)未做賬務處理；(6)向投資者支付股息、紅利10萬元。假設：甲公司各項期間費用均符合扣除標準，不考慮城建稅和教育費附加。要求：根據(jù)上述資料，計算回答下列問題。(1)計算甲公司2013年共計應繳納的增值稅；(2)計算甲公司2013年企業(yè)所得稅應納稅所得額；(3)計算甲公司2013年應繳納的企業(yè)所得稅。

65.2005年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)(下稱“A企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?

(3)在本例中，乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法?

(4)試述A企業(yè)的財產清償順序。

(5)如何滿足丁的債權請求?

五、綜合題(5題)66.2006年3月20日,上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了一份買賣合同,約定:甲公司向乙公司購買1000噸化工原料,總價款為200萬元；乙公司在合同簽訂后1個月內交貨,甲公司在驗貨后7日內付款。雙方?jīng)]有明確約定履行地點。合同簽訂后,甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元,并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房的價值僅為100萬元,甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔保。丙銀行與丁公司的保證合同沒有約定保證方式及保證范圍。甲公司、丁公司與丙銀行也沒有約定債權人實現(xiàn)債權的順序。

4月10日,乙公司準備通過鐵路運輸部門發(fā)貨時,甲公司的競爭對手告知乙公司,甲公司經(jīng)營狀況不佳,將要破產。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運,并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因,要求甲公司提供擔保。甲公司告知乙公司:本公司經(jīng)營正常,貨款已經(jīng)備齊,乙公司應盡快履行合同,否則將追究違約責任。但乙公司堅持要求甲公司提供擔保。甲公司急需這批貨物,只好按照乙公司的要求,提供了銀行保函。5月25日,乙公司收到銀行保函,當日向鐵路運輸部門支付了運費并發(fā)貨。貨物在運輸途中,遇泥石流災害全部滅失。借款合同到期后,甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。

要求:根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

(1)乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)?并說明理由。

(2)在買賣合同履行地點約定不明確的情況下,應當如何交付標的物?

(3)貨物滅失的損失應當由誰承擔?并說明理由。

(4)鐵路運輸部門是否應當依據(jù)運輸合同承擔違約責任?乙公司可否要求鐵路運輸門返還運費?并分別說明理由。

(5)丁公司應當承擔連帶保證責任還是一般保證責任?并說明理由。

(6)丁公司的保證期間為多長?并說明理由。

(7)丙銀行可否直接要求丁公司承擔200萬元的保證責任?并說明理由。

67.某企業(yè)為工業(yè)企業(yè)，全年經(jīng)營業(yè)務如下：（1）取得銷售收入4800萬元。（2）銷售成本2686萬元。（3）發(fā)生銷售費用1300萬元（其中廣告費820萬元）；管理費用700萬元（其中業(yè)務招待費30萬元）；財務費用120萬元。（4）銷售稅金320萬元（含增值稅240萬元）。（5）營業(yè)外收入140萬元，營業(yè)外支出40萬元（含通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐款20萬元，支付環(huán)境污染罰款6萬元）。（6）計入成本、費用中的實發(fā)工資總額300萬元、撥繳職工工會經(jīng)費6萬元、職工福利費支出50萬元，職工教育經(jīng)費16萬元。要求：計算本企業(yè)應繳納的企業(yè)所得稅額。

68.甲上市公司章程規(guī)定對外投資超過1億元、對外提供擔保超過1000萬元由股東大會作出決議。董事會成員共7人，董事長王某持有公司股票10000股。在召開的例行董事會會議中，董事會通過以下決議：(1)為子公司乙公司2000萬元的債務提供擔保。(2)向丙公司作出投資1億元的決定。甲上市公司的董事趙某為丙公司的總經(jīng)理。董事張某未出席會議，兩項決議董事錢某和黃某均投反對票并記載在會議記錄上。乙公司到期無法歸還債務，甲公司因此承擔擔保責任。監(jiān)事會認為甲公司的損失應該由除錢某和黃某外與會董事承擔賠償責任。董事王某于2021年7月1日通過其妻子賬戶購入3000股股票，2021年10月8日將甲公司股票3000股轉讓，獲利1萬元，董事會決定收回王某的1萬元所得。持有10％表決權的股東孫某直接召集了股東大會，會上通過了合并丁公司的決議．持有8％表決權的股東肖某投了反對票，要求公司回購其所持有股票，但公司以該股東持股不足10％為由拒絕其請求。要求：根據(jù)上述資料和《公司法》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)董事會是否有權收回王某的所得?請說明理由。(2)向丙公司作出投資1億元的決議是否能依法通過?請說明理由。(3)為子公司提供擔保決議是否可以由董事會作出?請說明理由。(4)監(jiān)事會對甲公司損失承擔的主張是否正確?請說明理由。(5)孫某是否有權直接召集股東大會?請說明理由。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由是否成立?請說明理由。

69.2013年3月1日，北京的甲公司向上海的乙公司訂購2噸蜂蜜，雙方約定合同總價款為20萬元，乙公司應于2013年5月1自前交貨，合同簽訂后10日內甲公司以銀行承兌匯票方式一次全額支付購買價款。2013年3月5日，甲公司依約簽發(fā)一張金額為20萬元，出票日起3個月付款的匯票給乙公司，A銀行承兌該匯票，但匯票上未記載付款地點；乙公司取得匯票后將其背書轉讓給丙公司。2013年4月，甲公司將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司以抵償債務，并快遞通知乙公司，乙公司簽收快遞后未作任何回復。2013年5月1日，乙公司將蜂蜜送至丁公司，丁公司驗貨時發(fā)現(xiàn)有20％的蜂蜜已經(jīng)變質，遂要求解除整個合同、退回全部貨物；乙公司則以丁公司未及時驗貨、保存措施不當為由拒絕退貨。經(jīng)查，丁公司驗收及時，保存措施恰當，但糾紛發(fā)生后，丁公司對該批蜂蜜放任不管，蜂蜜已經(jīng)全部變質。2013年8月，丙公司向A銀行提示付款被拒絕，遂向乙公司進行追索，乙公司拒絕向其承擔票據(jù)責任。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)甲公司簽發(fā)的匯票未記載付款地點，匯票是否有效?并說明理由。(2)甲公司未取得乙公司回復，即將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司是否有效,并說明理由.(3)丁公司驗貨時發(fā)現(xiàn)20%的蜂蜜變質,是否有權直接要求解除整個合同,退回全部貨物?并說明理由.(4)其余80%蜂蜜變質的損失應當由誰承擔?并說明理由.(5)乙公司是否有權拒絕向丙公司承擔數(shù)所責任?并說明理由.

70.A公司為2004年在上海證券交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應當經(jīng)公司董事會決議批準，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2006年12月，A公司的股價跌人低谷，甲擬購入A公司10萬股股票，因自有資金不足，甲向同為A公司董事的乙請求借款200萬元。但乙提出：只有在有擔保時，才愿意提供借款，甲請求A公司為其借款提供擔保。2006年12月20日，A公司召開董事會，A公司共有董事9人，出席會議的有6人(包括甲和乙)。董事會會議討論了A公司未來經(jīng)營計劃等問題，并討論了為甲提供擔保的問題，董事會認為甲的經(jīng)濟狀況良好，信用風險不大，同意為其借款提供擔保，在董事會討論該擔保事項和對此進行決議時，甲和乙均予以回避，且未參與表決，其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔保的決議。2006年12月25日，甲在獲得200萬元借款之后，以每股22元的價格買人A公司股票10萬股，并向A公司報告，2007年1月5日，甲以每股26元的價格將其持有的A公司股票l0萬股全部賣出。丙在2007年1月5日買人A公司股票1萬股，成為A公司的股東，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了A公司為甲提供擔保及甲買賣本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2007年2月l2日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，在

(1)甲買人A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)2007年1月5日，甲出售A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)丙請求撤銷董事會決議的理由是否成立?并說明理由。

(4)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)丙是否有資格提起第2個訴訟?并說明理由。六、問答題(1題)71.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區(qū)別?

參考答案

1.B

2.D本題考核公司對外擔保的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經(jīng)過股東大會決議。

3.C解析：(1)選項A：背書日期屬于相對應記載事項，未記載背書日期的，視為到期日前背書；(2)選項B：背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依背書取得票據(jù)權利；(3)選項C：出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，該轉讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權讓與的效力，出票人對受讓人不承擔票據(jù)責任；(4)選項D：委托收款背書的背書人仍是票據(jù)權利人，被背書人只是代理人，但未取得票據(jù)權利，不能再背書轉讓匯票權利；如果轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔票據(jù)責任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據(jù)責任。

4.C本題旨在考查暫停公司債券上市交易的情形。注意與公司申請公司債券上市交易的條件相區(qū)別。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為；(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；(3)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；(4)未按照公司債券募集辦法履行義務；(5)公司最近2年連續(xù)虧損。C項不屬于暫停公司債券上市交易的情形，而屬于公司申請公司債券上市交易的條件之一。故本題應選C項。

5.D本題考核保管合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應當承擔損害賠償責任，但保管是無償?shù)?，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔損害賠償責任。

6.B解析：根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10，因此該合營企業(yè)注冊資本至少應為210萬美元。

7.D本題考查普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行。不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。

8.C因延期通知而給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人，承擔對該損失的賠償責任，_但是所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

9.D“有形動產”的租賃服務（包括融資租賃和經(jīng)營性租賃），已經(jīng)納人營改增范I;但不動產的租賃暫尚未納人營改增范圍。

10.D《商標法》第四十二條規(guī)定：“轉讓注冊商標的，轉讓人和受讓人應當簽訂轉讓協(xié)議，并共同向商標局提出申請。轉讓注冊商標經(jīng)核準后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標專用權?！?/p>

11.C本題考核點是外商投資企業(yè)的出資期限。對通過收購國內企業(yè)資產或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金。

12.A本題考核國有獨資公司的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定，因此，選項B表述錯誤；董事會成員中“應當”有公司職工代表，因此，選項C表述錯誤；監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定，因此，選項D表述錯誤。

13.D本題考核票據(jù)時效。持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月不行使而消滅。

14.B公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于30日的，行使期間為30日。即并非絕對以通知確定的時間為準。

15.B見《公司法》關于公司的法律責任之規(guī)定。

16.CC【解析】為取得的國有資本收入及其支出實行預算管理。國有資本經(jīng)營預算收入主要包括：①從國、家出資企業(yè)分得的利潤；②企業(yè)國有資產轉讓收入；③從國家出資企業(yè)取得的清算收入；④其他國有資本收入。

17.C《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》(2009年修訂)第19條規(guī)定，外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10／7；②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

本題中，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍，即該外商投資企業(yè)的投資總額的上限為：700×2．5=1750(萬美元)。

18.D解析：本題考核股份有限公司的普通決議事項。股份有限公司的合并、分立、解散以及公司章程的修改屬于股東大會的特別決議事項，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。對于D項，屬于普通決議事項，不需要經(jīng)過出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

19.D個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

20.C本題考點合伙人性質轉變。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

21.C解析：本題考核股票和公司債券的法律特征。公司債券持有人與公司之間形成債權債務關系，股票持有人與公司之間形成股權關系，因此選項A錯誤；股票和公司債券均屬于有價證券，因此選項B錯誤；發(fā)行股票和發(fā)行公司債券有不同的法律要求，因此選項D的說法錯誤。

22.B本題考核特別納稅調整。《企業(yè)所得稅法》規(guī)定了轉讓定價的核心原則，即“獨立交易原則”。

23.C本題考核匯票提示付款的期限。定日付款、出票后定期付款匯票的持票人應自到期日起10日內，向承兌人提示付款。

24.D本案涉及商業(yè)秘密，屬于經(jīng)當事人申請可以不公開審理的民事案件。

25.A解析：本題考核普通合伙人的債務承擔。合伙企業(yè)損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔，合伙企業(yè)財產不足清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。所以選項A正確。

26.D本題考核年度報告的報送時間。根據(jù)規(guī)定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送年度報告，并予公告。

27.B《中華人民共和國專利法》第二十五條規(guī)定，對下列各項，不授予專利權：①科學發(fā)現(xiàn);②智力活動的規(guī)則和方法;③疾病的診斷和治療方法;④動物和植物品種.，⑤原子核變換方法以及用原子核變換方法獲得的物質;⑥對平面印刷品的圖案、色彩或者二者的結合作出的主要起標識作用的設計。

28.CC【解析】行紀合同是行紀人以自己的名義為委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的合同。行紀人甲以自己名義與第三人丙訂立合同，并對合同直接享有權利承擔義務，在第三人丙不履行合同義務而致委托人乙損失時，如果行紀人與委托人沒有另行約定，應由行紀人甲承擔損害賠償責任。

29.B本題考核普通合伙企業(yè)的有關規(guī)定。(1)修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。A選項錯誤。(2)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限是合伙協(xié)議應該記載的事項。8選項正確。(3)合伙企業(yè)解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意。C選項錯誤。(4)合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。D選項錯誤。

30.B因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的（買受方違約），買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。本題中，由于甲公司疏忽，未按約定時間提貨，導致貨物沒有按期交付，甲公司自5月6日起承擔標的物毀損、滅失的風險。次日凌晨乙公司倉庫遭雷擊起火，該批貨物全部被燒毀，甲公司承擔貨物損失責任。

31.BD租賃期限為6個月以上的，租賃合同應當以書面形式簽訂。雙方未采用書面形式，又無法確定租賃期限的，視為不定期租賃，選項B正確。不定期租賃中，當事人可以隨時解除合同，但應當在合理期限之前通知對方，選項D正確。

32.AD本題考核商業(yè)銀行的經(jīng)營原則。根據(jù)規(guī)定，商業(yè)銀行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則。

33.BD本題考核合同約定不明的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合同當事人對合同條款約定不明的，可以補充協(xié)議，不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定，仍不能確定的，就交貨地和付款地而言，以履行義務－方所在地為交貨地，以接受貨幣－方所在地為付款地。本題中，對于交貨來說，其履行義務的所在地是賣方的北京；對于付款來說，接受貨幣的－方仍然是作為賣方的北京。

34.ABC本題考核發(fā)起人、認股人抽回股本的有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司情形外，不得抽回其股本。

【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】

35.ABD本題考查有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的普通合伙人對外代表合伙企業(yè)，選項C不當選。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙(選項A當選)；(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議(選項D當選)；(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所(選項B當選)；(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；(7)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；(8)依法為本企業(yè)提供擔保。本題應選擇選項ABD。

36.AC選項A表述錯誤，保險合同的當事人是指投保人和保險人；被保險人和受益人為保險合同關系人；

選項C表述錯誤，投保人指定受益人時須經(jīng)被保險人同意，投保人變更受益人時也須經(jīng)被保險人同意；

選項BD表述正確，均符合規(guī)定。

綜上，本題應選AC。

37.AC【答案解析】：本題考核對策行為的分類。B選項和D選項是市場主體在相互之間的市場競爭中所從事的行為，屬于橫向對策行為。

【該題針對“經(jīng)濟法主體的行為”知識點進行考核】

38.CD【正確答案】CD

【答案解析】本題考核點是票據(jù)的提示付款。商業(yè)承兌匯票的提示付款期限，為自匯票到期日起10日內。銀行匯票的提示付款期限為自出票日起1個月。

【該題針對“匯票的付款”知識點進行考核】

39.BC解析：本題考核應當在財務會計報告上簽名或者蓋章的人員。會計報表由單位負責人、會計機構負責人、會計主管人員簽名或者簽章，設置總會計師的單位并由總會計師簽名或者簽章。

40.AB解析：本題考核監(jiān)事會的職權。選項C屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。

41.ABCD解析：《票據(jù)法》規(guī)定，匯票到期口前，有下列情形之一的，持票人可以行使追索權：①匯票被拒絕承兌的；②承兌人或者付款人死亡、逃匿的；③承兌人或者付款人被依法宣告破產的或者因違法被責令終止業(yè)務活動的。

42.AD本題考核企業(yè)所得稅中收入確認的相關規(guī)定。企業(yè)接受委托加工制造大型機器設備，持續(xù)時間超過12個月的，按照納稅年度內完工進度或完成的工作量確認收入的實現(xiàn)；采取產品分成方式取得收入的，按照企業(yè)分得產品的日期確認收入的實現(xiàn)，其收入額按照產品的公允價值確定。

43.ABC本題考核債權人會議的職權。根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，破產管理人由人民法院指定。

44.BD【答案】BD

【解析】(1)選項A：債權人可以行使代位權(而非撤銷權)；(2)選項B：債務人無償轉讓財產，不論第三人善意、惡意均可撤銷；(3)選項C：債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，受讓人不知道該情形的，不能撤銷；(4)選項D：債務人惡意延長到期債權的履行期，對債權人造成損害，債權人依法提起撤銷權訴訟的，人民法院應當支持，

45.ACD解析：根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，投資者可以用貨幣、實物、土地使用權或其他財產權利出資，并且規(guī)定，投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。以家庭共有財產作為個人出資的，投資人應當在設立(變更)登記申請書上予以注明。

46.ABCD

47.AC解析：《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

48.ABC解析：本題考核上市公司股票暫停上市的情形。公司發(fā)生重大訴訟，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予以公告，但并不涉及暫停上市，因此選項D是錯誤的。

49.AB（1）選項C：以動產設定質押，稱為動產質押；（2）選項D：建筑物和其他土地附著物、建設用地使用權、海域使用權、正在建造的建筑物（不動產）可以設定抵押，不能設定質押。

50.ACD本題考核抵押物的登記。以上市公司的股份進行擔保也應依法辦理登記，但該擔保的形式是權利質押，并不是抵押。

51.Y本題考核上市公司關聯(lián)董事表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。

52.N有限責任公司股東“認足”公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，（直接）申請設立登記；除另有規(guī)定外，對股東的出資不再要求經(jīng)過驗資。

53.N通過捐贈取得的固定資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎。

因此，本題表述錯誤。

54.N要約以信件作出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。

55.Y

56.N本題考核點是外資企業(yè)的出資。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的外國投資者以工業(yè)產權、專有技術作價出資的，該工業(yè)產權、專有技術的作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的“20%”。

57.Y本題考核有限責任公司董事會的設立。董事會并不是有限責任公司的必設機構，如股東人數(shù)少、規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會。

58.N

59.Y

60.N本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其“付款”時在付款人處實有的存款金額。

61.(1)直接捐贈支出60萬元，不能扣除。營業(yè)外支出可扣除金額＝800－60＝740(萬元)；

(2)工會經(jīng)費限額＝800×2％＝16(萬元)，應調增應納稅所得額＝17．5—16＝1．5(萬元)；

(3)職工福利費限額＝800×14％＝112(萬元)，實際發(fā)生90萬元，可以據(jù)實扣除；

(4)職工教育經(jīng)費限額＝800×2．5％＝20(萬元)，應調增應納稅所得額＝45－20＝25(萬元)；

(5)工資及三項經(jīng)費納稅調增＝1000—800＋1．5＋25＝226．5(萬元)；

(6)應納稅所得額＝9000—3500—200—1000—200—1200—740＋226．5＝2386．5(萬元)；

該企業(yè)2013年應繳納企業(yè)所得稅＝2386．5×25％＝596．625(萬元)。

62.(1)甲有權扣除維修費用。根據(jù)規(guī)定出租人應當履行租賃物的維修義務但當事人另有約定的除外承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內維修。出租人未履行維修義務的承租人可以自行維修維修費用由出租人承擔。本題中房屋出現(xiàn)倒塌危險的甲要求乙維修乙未答復甲可以自行請人維修但維修費用應由乙承擔。(2)甲有權解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定租賃物危及承租人的安全或者健康的即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格承租人仍然可以隨時解除合同。本題中乙的房屋經(jīng)維修后仍有倒塌危險危及甲的人身安全因此甲有權解除合同。(1)甲有權扣除維修費用。根據(jù)規(guī)定，出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外，承租人在租賃物需要維修時，可以要求出租人在合理期限內維修。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人承擔。本題中，房屋出現(xiàn)倒塌危險的，甲要求乙維修，乙未答復，甲可以自行請人維修，但維修費用應由乙承擔。(2)甲有權解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。本題中，乙的房屋經(jīng)維修后仍有倒塌危險，危及甲的人身安全，因此甲有權解除合同。

63.(1)A公司的出資比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者協(xié)議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%。本題中為20%，這低于25%，因此不符合規(guī)定。

(2)該中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。本題中總投資為500萬美元，未超過300萬美元的2倍。

(3)B公司原有的債務應由該中外合資經(jīng)營企業(yè)承擔。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。

64.【案例2答案】(1)2013年甲公司共計應繳納的增值稅：銷項稅額=6000×17％=1020(萬元)；進項稅額=408—30×17％=402．9(萬元)；應繳納的增值稅=1020—402．9=617．1(萬元)(2)甲公司2013年企業(yè)所得稅應納稅所得額=6000+20—2000—820—270—940—1800一(30+30×17％一5)=159．9(萬元)；(3)甲公司2013年應繳納的企業(yè)所得稅=159．9×15％=23．99(萬元)。

65.(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定投資人對被聘用的人員職權的限制不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權但丙為善意第三人因此該行為有效。(2)乙在3月15日訂立的合同是無效的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的有關規(guī)定未經(jīng)投資人同意經(jīng)營管理人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。因此乙在沒有征得甲的同意情況下與A企業(yè)訂立合同是不符合法律規(guī)定的該合同無效。(3)在本例中乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為是不合法的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定未經(jīng)投資人的同意經(jīng)營管理人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。由于都是從事鐵皮加工的企業(yè)因此乙在未征得甲的同意情況下不得另外開立鐵皮加工企業(yè)。(4)根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定A企業(yè)的財產清償順序為：①所欠職工工資和社會保險費用②所欠稅款③其他債務個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的投資人應當以其個人的其他財產予以清償。(5)首先用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后剩余78000元用于清償所欠丁的債務；其次A企業(yè)所剩余財產全部用于清償后仍欠丁22000元可用個人財產清償；第三在用甲個人財產清償時可用甲個人其他執(zhí)行的財產2萬元清償不足部分可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產份額用于清償(或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產份額用于清償如有不足部分可用甲個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償)。(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。(2)乙在3月15日訂立的合同是無效的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的有關規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，經(jīng)營管理人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。因此，乙在沒有征得甲的同意情況下，與A企業(yè)訂立合同是不符合法律規(guī)定的，該合同無效。(3)在本例中，乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為是不合法的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，未經(jīng)投資人的同意，經(jīng)營管理人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。由于都是從事鐵皮加工的企業(yè)，因此，乙在未征得甲的同意情況下，不得另外開立鐵皮加工企業(yè)。(4)根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，A企業(yè)的財產清償順序為：①所欠職工工資和社會保險費用②所欠稅款③其他債務個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。(5)首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務；其次，A企業(yè)所剩余財產全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用個人財產清償；第三，在用甲個人財產清償時，可用甲個人其他執(zhí)行的財產2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產份額用于清償(或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償)。

66.(1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定應當先履行債務的當事人有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴重惡化的可以行使不安抗辯權中止合同履行。在本題中乙公司并沒有確切證據(jù)證明甲公司經(jīng)營狀況嚴重惡化因此乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。(2)根據(jù)規(guī)定合同當事人對履行地點約定不明確的雙方可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的按照合同有關條款或者交易習慣確定；仍不能確定的在履行義務一方所在地履行。(3)貨物滅失的損失應當由甲公司承擔。根據(jù)規(guī)定在買賣合同中當事人沒有約定交付地點或者約定不明確標的物需要運輸?shù)某鲑u人將標的物交付給第一承運人后標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。(4)①鐵路運輸部門不承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任；但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的不承擔損害賠償責任。在本題中因不可抗力造成貨物滅失鐵路運輸部門不承擔違約責任。②乙公司可以要求鐵路運輸門返還運費。根據(jù)規(guī)定貨物在運輸途中因不可抗力滅失已收取運費的托運人可以要求返還。(5)丁公司應當承擔連帶保證責任。根據(jù)規(guī)定保證合同未約定保證方式的保證人承擔連帶保證責任。(6)丁公司的保證期間為6個月。根據(jù)規(guī)定保證合同對保證期間約定不明的保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。(7)丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。同一債權既有保證又有物的擔保的屬于共同擔保。根據(jù)《物權法》的規(guī)定同一債權既有保證又有(主債務人提供的)物的擔保的債務人不履行到期債務的債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確債務人自己提供物的擔保的債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。在本題中丙銀行應當先執(zhí)行主債務人甲公司的抵押因此丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。(1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定,應當先履行債務的當事人,有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴重惡化的,可以行使不安抗辯權,中止合同履行。在本題中,乙公司并沒有確切證據(jù)證明甲公司經(jīng)營狀況嚴重惡化,因此,乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。(2)根據(jù)規(guī)定,合同當事人對履行地點約定不明確的,雙方可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的,按照合同有關條款或者交易習慣確定；仍不能確定的,在履行義務一方所在地履行。(3)貨物滅失的損失應當由甲公司承擔。根據(jù)規(guī)定,在買賣合同中,當事人沒有約定交付地點或者約定不明確,標的物需要運輸?shù)?出賣人將標的物交付給第一承運人后,標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。(4)①鐵路運輸部門不承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定,承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任；但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的,不承擔損害賠償責任。在本題中,因不可抗力造成貨物滅失,鐵路運輸部門不承擔違約責任。②乙公司可以要求鐵路運輸門返還運費。根據(jù)規(guī)定,貨物在運輸途中因不可抗力滅失,已收取運費的,托運人可以要求返還。(5)丁公司應當承擔連帶保證責任。根據(jù)規(guī)定,保證合同未約定保證方式的,保證人承擔連帶保證責任。(6)丁公司的保證期間為6個月。根據(jù)規(guī)定,保證合同對保證期間約定不明的,保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。(7)丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。同一債權既有保證又有物的擔保的,屬于共同擔保。根據(jù)《物權法》的規(guī)定,同一債權既有保證又有(主債務人提供的)物的擔保的,債務人不履行到期債務的,債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確,債務人自己提供物的擔保的,債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。在本題中,丙銀行應當先執(zhí)行主債務人甲公司的抵押,因此,丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。

67.(1)會計利潤總額=4800-2686-1300-700-120-(320-240)+140-40=14(萬元)。

(2)廣告費和業(yè)務宣傳費調增所得額=820-4800×15％=100(萬元)。

(3)企業(yè)發(fā)生的與生產經(jīng)營活動有關的業(yè)務招待費支出，按照發(fā)生額的60％扣除，但最高不得超過當年銷售(營業(yè))收入的5％04800×5％o=24(萬元)>30×60％=18(萬元)。業(yè)務招待費調增所得額=30-18=12(萬元)。

(4)捐贈支出扣除的限額=14×12％=1．68(萬元)，企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額20％以內的部分，準予在計算應納所得額時扣除。支付環(huán)境污染罰款，屬于行政罰款，不可以稅前扣除。因此營業(yè)外支出納稅調增額=20-1．68+6=24．32(萬元)。

(5)職工工會經(jīng)費扣除限額=300×2％=6(萬元)，實際發(fā)生6萬元，因此不用納稅調整。職工福利費扣除限額=300×14％=42(萬元)，實際發(fā)生50萬元，調整增加所得額=50-42=8(萬元)。職工教育經(jīng)費扣除限額=300×2．5％=7．5(萬元)，實際發(fā)生額16萬元，應該調整增加所得額=16-7．5=8．5(萬元)。

(6)應納稅所得額=14+100+12+24．32+8+8．5=166．82(萬元)。應繳納企業(yè)所得稅=166．82×25％=41．71(萬元)。

68.(1)董事會有權收回王某的所得。根據(jù)規(guī)定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中董事王某7月1日通過其配偶賬戶購入上市公司股票后不足6個月又轉讓其所持有的股票，董事會有權收回其所得。(2)向丙公司作出投資1億元的決議不通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中，董事趙某作為所作決議涉及的企業(yè)的經(jīng)理，具有關聯(lián)關系應予回避，甲公司無關聯(lián)關系董事6人，出席5人，出席人數(shù)符合規(guī)定。表決時無關聯(lián)關系董事3人同意，未達到過半數(shù)，決議不通過。(3)為子公司提供擔保決議不可以由董事會作出。根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。公司章程已約定對超過1000萬元擔保由股東大會作出決議，本題中擔保金額2000萬元由董事會作出決議不合法。(4)監(jiān)事會對甲公司損失承擔的主張正確。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，本應由股東大會作出決議的事項由董事會作出屬于違反章程作出決議，而導致公司遭受嚴重損失，除了錢某和黃某投了反對票并在會議記錄中載明可以免責外，其他參與決議的董事應該承擔賠償責任。(5)孫某無權直接召集股東大會。根據(jù)規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事會不履行職責時監(jiān)事會召集，監(jiān)事會不履行職責時連續(xù)90日以上單獨或合計持有股份有限公司10％以上股份的股東才有權召集股東大會，因此孫某無權直接召集股東大會。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由不成立。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東對股東大會作出合并、分立的決議投反對票，有權要求公司以合理的價格回購所持有的公司股份。即只要投反對票的股東均有該項資格。(1)董事會有權收回王某的所得。根據(jù)規(guī)定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中董事王某7月1日通過其配偶賬戶購入上市公司股票后不足6個月又轉讓其所持有的股票，董事會有權收回其所得。(2)向丙公司作出投資1億元的決議不通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。