收購與重組戰(zhàn)略

關于收購與重組戰(zhàn)略第1頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月1、并購的基本概念合并Merger

兩家公司將相互的業(yè)務進行整合，其資源和實力在合并后能夠比各自獨立發(fā)展產生更強的競爭優(yōu)勢。吸收合并（兼并）：A+B=A

新設合并：A+B=C收購Acquisition

一家公司通過購買另一家公司部分或全部的股權，將被收購公司的業(yè)務納入其戰(zhàn)略投資組合，從而達到更加有效的利用其核心競爭力的目的。收購：經營控制權：A+B=A+B接管Take-over

屬于收購的一種，但被收購的目標公司往往并非出于自愿與收購者達成協(xié)議。一、并購的基本概念和類型第2頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月經濟發(fā)展程度并購活動與資本市場的成熟程度非洲國家基礎新興過渡發(fā)達南美洲國家

東歐國家馬來西亞

中國

韓國

日本德國

意大利新加坡

香港

法國

美國

英國

資料來源：GoldmanSachs并購活動與資本市場的關系第3頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（1）按并購涉及的行業(yè)性質分類——橫向并購

橫向并購是指處在同一個行業(yè)，生產同類產品或采用相近生產工藝的企業(yè)之間的并購。——縱向并購縱向并購是指生產或經營過程中具有前向或后向關聯的企業(yè)之間的并購?！旌喜①?/p>

混合并購是指處于不同產業(yè)部門、不同市場，且這些產業(yè)部門之間的生產技術沒有多大聯系的企業(yè)之間的并購。2、并購類型第4頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（2）從動機劃分——善意購并：雙方自愿協(xié)商——惡意購并：目標公司不同意收購，收購公司在證券市場上強行收購（影響股市、有抵制、難度大、需實力）（3）從支付方式劃分

——現金購并：向目標公司的股東支付一定數量現金而獲取目標公司所有權

——股票購并：收購公司通過增發(fā)股票獲取目標公司所有權

——綜合證券/混合購并：兼有現金收購和股票收購的特點，收購公司支付的不僅有現金、股票，而且還有認股權證、可轉換債券等多種形式的組合

2、并購類型第5頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月控股式

通過收購目標公司的一定股份成為其最大股東，從而控制目標公司。購買式

收購公司通過購買目標公司的全部股份而使之成為其附屬的全資子公司。吸收式

收購公司吸收目標公司的凈資產或股份作為股本投入收購公司，從而使目標公司成為收購公司的一個股東。以并購結果劃分第6頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月二、全球并購浪潮和歷史特征1、全球并購浪潮第一次浪潮：19世紀末20世紀初第二次浪潮：20世紀20年代第三次浪潮：20世紀50-60年代第四次浪潮：1970年代中期-1980年代末第五次浪潮：20世紀90年代-2001年911事件第7頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月

19世紀末至20世紀初，高峰時期在1898-1903年.

主要形式是橫向并購，即有競爭關系、經濟領域相同或生產產品相同的同行業(yè)之間的并購。通過這次橫向并購，在美、日、德形成了一批大型工業(yè)壟斷企業(yè)集團。如美國鋼鐵公司，資本超過10億美元，其產量占美國市場銷售量的95％.

第一次浪潮第二次浪潮

發(fā)生在1915至1930年，1928年—1929年達到高峰。這次并購的特點是以縱向并購為主，即在生產和經營方面互為上下關系的企業(yè)間的并購。其形式是大企業(yè)并購小企業(yè)，與中小企業(yè)之間的并購交錯共存。對規(guī)模經濟和寡頭壟斷地位的追求，是此并購浪潮的主要動力。第8頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月第三次浪潮

發(fā)生于第二次世界大戰(zhàn)后的整個50-60年，1967—1969年達到高潮.

此次并購以混合并購為主要形式，被并購企業(yè)已不限于中小企業(yè)，而進一步發(fā)展為大壟斷公司并購大壟斷公司，從而產生了一批跨行業(yè)、跨部門的巨型企業(yè)。主要目標是追求企業(yè)經營上的安全保障。第四次浪潮

發(fā)生于1975-1992年間，1985年達到高峰。此次并購呈現出形式多樣化的趨勢，橫向、縱向、混合三種形式交替出現，并出現了“小魚吃大魚，弱者打敗強者”的杠桿并購形式，并購范圍日趨廣泛，并購的目標也逐漸拓展到國際市場。第9頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月第五次浪潮

始于1994年，自1998起，特別是1999年以來，并購出現了一些新的特點和新動向。全球性企業(yè)并購，跨國并購頻繁；強強聯合高潮迭起，巨額并購案例增多；同行業(yè)橫向并購多，跨行業(yè)并購少；合作型并購增多，惡意兼并減少。近年來的全球同行業(yè)橫向并購幾乎涉及所有行業(yè)：石油、化工、汽車、金融、電信等等重要支柱產業(yè)和服務業(yè)?？缧袠I(yè)并購在高新技術領域興起，并出現了一股引人注目的產業(yè)融合潮。第10頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月名稱時間主要特征第一次并購浪潮1897-19041.橫向合并；2.加工和制造業(yè)；3.提高了產業(yè)集中度第二次并購浪潮

1916-19301.橫向合并、縱向合并2.主要是一些壟斷公司并購大量企業(yè)3.產生了金融資本4.產生國家干預下的企業(yè)并購第三次并購浪潮20世紀50-60年代1.以混合并購為主2.“大魚吃大魚”為主第四次并購浪潮20世紀75-89年代1.并購形式呈多樣化，敵意收購起到了重要作用；2.出現了“小魚吃大魚”第五次并購浪潮

20世紀90年代1.參與并購的企業(yè)的規(guī)模都非常大2.主要采用股票形式支付3.敵意收購相對減少，更多是戰(zhàn)略并購第11頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月2、各國并購的歷史特征（一）美國企業(yè)并購（1）十九世紀末～二十世紀初特點：a.大企業(yè)開始集中；b.工業(yè)組織的現代結構開始形成；c.企業(yè)壟斷開始出現；d.通過股票市場實現。（2）二十世紀20年代特點：a.出現縱向兼并、產品擴張兼并、市場擴張兼并等形式；b.投資銀行開始發(fā)揮作用；c.股票市場已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道。第12頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（一）美國企業(yè)并購（3）二十世紀60年代特點：a.出現混合型兼并；b.伴隨企業(yè)管理水平的提高；c.職業(yè)經理層對企業(yè)的控制與支配加強。（4）二十世紀80年代特點：a.小企業(yè)兼并大企業(yè)；b.投資銀行家成為主角；c.稅收體制、政府的其它社會政策支持；d.金融資產惡化導致經濟體系的不穩(wěn)定。（5）二十世紀90年代特點：a.大企業(yè)的自主兼并；b.實業(yè)界的企業(yè)家是主角；c.產業(yè)結構變遷的市場引導；d.政府的推動。2、各國并購的歷史特征第13頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（二）其它發(fā)達國家的企業(yè)并購日本特點：a.規(guī)模?。籦.關聯交易多；c.拯救式并購多；d.銀行操縱多；e.率先進入美國、歐洲等進行跨國兼并。英國特點：a.與美國相似，規(guī)模、效果遜于美國；b.政府政策擺動大。其它歐洲大陸國家德、法、荷、意等國：

1、私有化浪潮與兼并收購交織；

2、跨國兼并較多。2、各國并購的歷史特征第14頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（三）中國的企業(yè)并購香港80年代以前的企業(yè)購并特點：a.經濟高速發(fā)展，產業(yè)結構升級；

b.華資企業(yè)的崛起。香港80年代以來的企業(yè)購并特點：a.政治局勢的變化，資本市場機遇；

b.大陸資本的進入；

c.香港經濟與大陸經濟的日趨融合。第15頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（三）中國的企業(yè)并購國內的企業(yè)兼并外資企業(yè)對國內企業(yè)的兼并上市公司對其它企業(yè)的兼并民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并第16頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月三、并購戰(zhàn)略的動機和風險研究（一）并購戰(zhàn)略的動機追求規(guī)模經濟一個企業(yè)要取得最佳經濟效益，就需要有合理的企業(yè)規(guī)模。優(yōu)化企業(yè)組合企業(yè)內部不同生產環(huán)節(jié)的組合狀況，主要是依據技術和市場等因素形成設計而成的。對企業(yè)不同生產工序之間關系的及時調整，其目的是為了發(fā)揮最佳經濟效益。優(yōu)化企業(yè)組合是企業(yè)經營管理的一項重要內容。第17頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（一）并購戰(zhàn)略的動機加強專業(yè)化與協(xié)作關系當今世界經濟聯系不斷趨向廣泛，企業(yè)生產專業(yè)化分工不斷深化，生產專業(yè)化與協(xié)作關系大大發(fā)展，企業(yè)通過多種渠道充分利用各個國家和地區(qū)的最優(yōu)條件，實現資源合理配置，使公司產品成本低、利潤高、市場范圍大、協(xié)作關系廣?；パa企業(yè)能力分屬于不同企業(yè)的獨特優(yōu)勢可以通過企業(yè)間的相互協(xié)調、取長補短，來實現優(yōu)勢互補、共同發(fā)展。第18頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（一）并購戰(zhàn)略的動機爭奪科技制高點不管是哪一個企業(yè)都不可能在科學迅猛發(fā)展的今天，掌握和開發(fā)所有行業(yè)內的先進技術，這就需要各企業(yè)之間相互協(xié)作，彼此溝通。獲取高額利潤增強市場控制能力企業(yè)并購有可能把大量的資金、設備、原材料和勞動力等生產要素集中在自己手中，進而形成強大的經濟實力，獲得一種壟斷地位。第19頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（二）并購戰(zhàn)略的風險財務風險：財務風險是指由于企業(yè)并購戰(zhàn)略的實施而出現財務損失或資金周轉出現問題的各種風險。目標企業(yè)價值評估風險：由于收購雙方信息的不對稱，收購企業(yè)掌握目標企業(yè)的信息要比目標企業(yè)本身要少的多。運營風險反收購風險法律風險：為了保持市場競爭機制的有效運轉，許多國家陸續(xù)制訂了反壟斷法。政治文化風險：收購企業(yè)在進行跨國并購時，往往還會受到目標企業(yè)所在國的政治、文化、民族情緒等因素的干擾。而使并購不能進行或增加并購過程的困難。第20頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月反收購概述反收購，是指被收購公司管理層為了防止公司控制權轉移而采取的旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。公司收購與反收購實質上是一種爭奪控制權的行為。收購成功即表明收購人控制目標公司的管理權，這種權力轉換意味著目標公司經營者的改換和公司經營策略的變化，這必然涉及目標公司以及原經營者甚至股東的利益，如果此時目標公司的管理者不愿被收購，且還具有一定的實力，可以采取必要的反收購措施，對公司的控制權進行必要的維護。反收購具有以下特征：（1）反收購行為的主體是目標公司的管理層；（2）目標公司反收購的核心在于防止其控制權轉移，公司收購與目標公司反收購之間爭奪的就是控制權；（3）目標公司反收購措施分為兩大類：一類是預防收購者收購的事前措施，另一類為阻止收購者收購成功的事后措施。第21頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月2.收購要約前的反收購措施(1)驅鯊劑:或者“豪豬條款”。（PorcupineProvision）。所謂“驅鯊劑”是指在收購要約前修改公司設立章程或做其它防御準備以使收購要約更為困難的條款。(2)金降落傘：“金降落傘”（GoldenParachute）是指目標公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標公司有義務給予高級管理人員優(yōu)厚的報酬和額外的利益，若是公司的控制權發(fā)生突然變更，則給予高級管理人員以全額的補償金。目標公司希望以此方式增加收購的負擔與成本，阻卻外來收購。(3)“毒丸”計劃:是指目標公司通過制定特定的股份計劃，賦予不同的股東以特定的優(yōu)先權利，一旦收購要約發(fā)出，該特定的優(yōu)先權利的行使，可以導致公司財務結構的弱化或收購方部分股份投票權的喪失。(4)“鎖定”安排(5)相互持股(6)尋求機構投資者和中小股東支持(7)刺激股價漲升第22頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月3.收購要約后的反收購措施(1)綠色郵件：指目標公司溢價收購公司股票以防敵意收購。

(2)焦土戰(zhàn)術：目標公司手中尚有大量的現金并準備用來回購其股票、或者目標公司可能大量舉債來回購其股份。(3)邀請“白衣騎士”：是指在面臨外界的敵意收購時，目標公司尋找一個友好的支持者，作為收購人與惡意收購者相競爭，以挫敗收購行為。(4)“帕克門”（Pac-man）防御戰(zhàn)略：指目標公司在受到敵意收購的進攻后，采取種種積極措施，以攻為守，對收購者提出反向的收購要約，以收購收購者的方式牽制收購者(5)股份回購與死亡換股股份回購(6)對公司股東進行勸說(7)杠桿現金流出(8)防御性合并(9)訴諸法律第23頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月四、并購的阻礙因素和有效并購（一）并購的阻礙因素（二）有效的并購1、有效的并購過程2、有效的并購條件第24頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（一）企業(yè)收購的動機和阻礙因素收購增強市場力量克服進入障礙降低新產品開發(fā)成本加快進入市場的速度降低新產品開發(fā)風險實現多元化的發(fā)展避免本行業(yè)過度競爭整合的困難對收購對象評估不充分巨額或超正常的負債難以形成協(xié)同與合力過分多元化經理們過分關注收購公司過于龐大第25頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（二）1、有效的并購過程

詳細調查研究——并購分析——談判——收購后的整合方案并購分析程序要求：聯合企業(yè)的價值應大于并購前雙方獨立經營的價值

NPV（A+B）>NPV（A）+NPV（B）投標公司愿意為目標公司支付的最大價格P=NPV（A+B）-NPV（A）

A—為投標公司；B—為目標公司；NPV—為凈現值

評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇和審查購并目標評估目標企業(yè)的價值評估協(xié)同效應評估購并后聯合企業(yè)的價值第26頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月（二）2、有效的并購條件

雙方具有互補性的資產或資源收購行為是善意的認真調查研究選擇目標公司并進行細致的談判收購方有寬松的財務狀況被收購公司保持中低程度的負債水平一貫持續(xù)的重點關注研發(fā)和創(chuàng)新具有管理變化的經驗，具有靈活性和適應性第27頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月

1、謹慎選擇目標公司與善意的并購

（1）產業(yè)分析：產業(yè)總體狀況產業(yè)結構狀況（2）法律分析：審查公司組織、章程（董事會會議記錄）審查財產清冊、公司對財產的所有權、投保狀況審查對外方面和約：使用外界商標、專利權、授權他人使用的約定、租賃、代理、技術授權審查公司債務：償還期限、利率、債權人的約束審查訴訟事件：是否有對公司經營有重大影響的訴訟案件五、并購過程中的重點環(huán)節(jié)第28頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月1、謹慎選擇目標公司與善意的并購（3）經營分析運營狀況：分析利潤、銷售額、市場占有率及其變化趨勢，找出問題和差距、今后運營狀況預測管理狀況：分析目標公司的管理風格、管理制度、管理能力與母公司管理的相融性重要資源：目標公司的人才、技術、設備、無形資產（4）財務分析確定目標公司提供的財務報表的真實性（會計事務所）內容：資產、負債、稅款。資產評估的合理性（含無形資產）

注意資源的互補性及雙方的合作意愿第29頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月

2、目標公司的資產評估：

凈值法、市場比較法、凈現值法

3、資金籌措與適度的債務水平

（1）籌資渠道的選擇

A、內部籌資：由企業(yè)內部開辟資金來源（保密性好，無借貸成本和風險）

B、外部籌資：從外部開辟資金來源（保密差、高風險、高借貸成本）（2）籌資方式的選擇

A、借款B、發(fā)行債券C、普通股融資

D、優(yōu)先股融資E、可轉換證券融資第30頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月

4、購并后的整合管理（1）戰(zhàn)略整合：規(guī)劃目標企業(yè)在戰(zhàn)略中的地位、作用，與收購企業(yè)戰(zhàn)略上相互配合、相互融合，發(fā)揮協(xié)同效應。（2）業(yè)務整合：重新設置經營業(yè)務、資產重組、發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)作優(yōu)勢。整合物流、信息流。（3）制度整合：管理制度上的取長補短。（4）組織人事整合：在組織、人事方面進行調配（5）文化整合：企業(yè)精神、企業(yè)倫理上的融合

并購后必須對目標企業(yè)進行迅速而有效的整合第31頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月六、并購重組和戰(zhàn)略整合（一）并購重組重組——企業(yè)對其業(yè)務組合或財務體系進行改變的戰(zhàn)略精簡（Downsizing）收縮（Downscoping）杠桿收購（LeveragedBuyouts）

管理層收購（Managementbuyouts,MBOs）員工收購（Employeebuyouts,EBOs）企業(yè)整體收購（Whole-firmbuyouts）第32頁，課件共39頁，創(chuàng)作于2023年2月杠桿收購的一般情況

收購造成大量債務通常出現于R+D和創(chuàng)新都無法實現價值創(chuàng)造的成熟行業(yè)高負債迫使強有力的