2022年河北省石家莊市注冊會計經濟法測試卷(含答案)

2022年河北省石家莊市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.2010年3月8日，自然人甲向自然人乙借用電腦一臺。3月15日。乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手袁。根據(jù)合同法律制度和物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。(2010年)

A.乙是在行使同時履行抗辯權，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權，可以暫不返還手表

D.乙應當返還手表

2.

違反《公司法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，公司應當先（）。

A.承擔民事賠償責任B.繳納罰款C.繳納罰金D.沒收財產

3.下列各項中，屬于附條件的法律行為的是()。A.A.由于小劉的工作表現(xiàn)出色，所以單位年終獎勵給他一臺彩電

B.老張對小王說，等老張的兒子結婚時，老張租給小王的房子要收回

C.房屋抵押合同的當事人約定將抵押物的登記作為該合同生效的條件

D.小馬對他的父母許諾，在他父母60歲時由他山錢送父母出國旅游

4.2014年1月10日，甲上市公司發(fā)布虛假的重大利好消息。2014年2月20日，在全國范圍發(fā)行的乙證券報首次揭露了甲公司的虛假消息，引起甲公司的股票停牌。2014年3月30日，甲公司在中國證券監(jiān)督管理委員會指定披露證券市場信息的媒體上，自行公告更正虛假陳述。下列投資者中，屬于因甲公司虛假陳述造成損失的是()。

A.張某在2013年12月15日買人甲公司的股票，在2014年1月5日賣出，產生虧損

B.李某在2014年2月5日買人甲公司的股票，在2014年2月15日賣出，產生虧損

C.王某在2014年2月15日買入甲公司的股票，在2014年3月5日賣出，產生虧損

D.趙某在2014年4月5日買入甲公司的股票，在2014年4月15日賣出，產生虧損

5.以有償方式取得的建設用地使用權，用作娛樂用地的，出讓的法定最高年限為（）。

A.70年B.60年C.50年D.40年

6.自人民法院裁定批準重整計劃之日起，下列做法不符合《企業(yè)破產法》規(guī)定的是()。

A.在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內，由管理人監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行

B.重整計劃由債務人負責執(zhí)行

C.債權人未依照規(guī)定申報債權的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權利

D.債權人對債務人的保證人所享有的權利，按照重整計劃相應調整

7.根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，國有獨資公司的下列事項中，應當由履行出資人職責的機構決定的是（）。

A.進行大額捐贈B.發(fā)行債券C.為他人提供大額擔保D.進行重大投資

8.甲、乙、阿、丁均為外商投資企業(yè)。其中，甲、乙為有限責任公司；丙為上市的股份有限公閉；丁為非上市的股份有限公司。下列有關上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.甲與乙合并后只能為有限責任公司

B.丙與丁合并后只能為股份有限公司

C.甲與丙合并后只能為股份有限公司

D.乙與丁合并后只能為有限責任公司

9.甲租用乙擁有的一臺筆記本電腦，后甲將該電腦轉讓給丙，丙不知道該筆記本電腦為乙的財產，且以與市場同類產品相當?shù)膬r格受讓了該電腦，根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權追回該電腦B.丙不能取得該電腦的所有權C.乙無權追回該電腦D.甲、丙之間的買賣合同效力待定

10.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（）。

A.公司變更法定代表人的，應當自變更決議作出之日起45日內申請變更登記

B.公司減少注冊資本的，應當自決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記

C.公司變更實收資本的，應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記

D.公司分立的，應當自公告之日起30日內申請登記

12.甲15周歲，乙16周歲，因甲打算學習高爾夫球，但學費不夠，于是甲向乙借款5萬元。雙方簽訂了借款合同，并由某企業(yè)的全資子公司提供擔保。甲、乙的父母對此借款合同均不追認。下列說法中，正確的是（）

A.雙方意思表示真實，又不違反法律，合同有效

B.若甲、乙父母對此合同均追認，合同有效

C.若甲、乙父母對此合同均追認，合同無效

D.若甲、乙父母對此合同均不追認，合同有效

13.甲公司業(yè)務經理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由公司按月結清，后乙因故辭職，月底餐廳去結賬時，甲公司認為，乙當月的幾次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所簽單的餐費，下列中哪一選項是正確的（）。A.甲公司應當付款B.甲公司應當付款，乙承擔連帶責任C.甲公司有權拒絕付款D.乙應當自行付款

14.根據(jù)人民幣銀行結算賬戶管理的有關規(guī)定，下列存款賬戶中，需要經過中國人民銀行核準才可以開立的有（）。A.A.基本存款賬戶B.個人存款賬戶C.基本建設資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

15.

第

18

題

股份有限公司的財務會計報告應在股東大會召開（）之前備置于公司。

A.10日B.15日C.20日D.30日

16.代理人和第三人串通，損害被代理人利益的，（）應當承擔民事責任，（）負連帶責任。

A.代理人；第三人B.第三人；代理人C.代理人；第三人和代理人D.第三人；代理人和第三人

17.

下列情形中，任何人均可向商標局申請撤銷該注冊商標的是（）

A.連續(xù)3年停止使用的

B.自行轉讓注冊商標的

C.自行改變注冊商標的

D.自行改變注冊商標的注冊人名義、地址或者其他注冊事項

18.

根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有股份有限公司（）以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

A.1%B.2%C.3%D.4%

19.王某將自己的電視機賣給謝某，雙方約定電視機賣給謝某后仍然由王某使用一個月。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，謝某取得電視機所有權的交付方式屬于（）。

A.現(xiàn)實交付B.占有改定C.指示交付D.簡易交付

20.第

1

題

合伙企業(yè)存續(xù)期內，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經（）。

A.其他合伙人一致同意B.2/3以上合伙人同意C.經其它合伙人過半數(shù)同意D.經執(zhí)行合伙企業(yè)事務的人一致同意

二、多選題(10題)21.2005年1月1日，甲與乙口頭約定，甲承租乙的一套別墅，租期為五年，租金一次付清，交付租金后即可入住。甲對此未置可否，付清租金后與丙入住并辦理了結婚登記。2006年4月，甲遇車禍去世，丙回娘家居住。半年后丙返回別墅，發(fā)現(xiàn)戊已占用別墅。原來，2004年12月甲曾向戊借款10萬元，并親筆寫了借條，借條中承諾在不能還款時該別墅由戊使用。在戊向乙出示了甲的親筆承諾后，乙同意戊使用該別墅，將房屋的備用鑰匙交付于戊。關于租賃合同以下說法正確的有（）。

A.丙是房屋合法占有人

B.丙有權要求戊返還原物

C.丙有權對乙主張自己基于原租賃合同對該別墅的承租使用權

D.丙無權對乙主張自己基于原租賃合同對該別墅的承租使用權

22.下列各項中，屬于法律關系客體的有()。

A.設計圖紙B.公民的名譽C.文學作品D.陽光

23.

第

22

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應當召開臨時股東大會的有（）。

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時

B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C.持有公司股份5%的股東請求時

D.監(jiān)事會提議召開時

24.根據(jù)規(guī)定，受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司控制權的，下列說法正確的有（）。

A.受讓方可以是自然人，也可以是法人

B.受讓方或其實際控制人設立3年以上，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為

C.具有明晰的經營發(fā)展戰(zhàn)略

D.具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理機構的能力

25.下列選項中，屬于鄰接權的有()。

A.廣播電臺、電視臺對其制作的廣播、電視節(jié)目享有的權利

B.錄像錄像制作者對其制作的錄音錄像作品享有的權利

C.表演者對其表演享有的權利

D.出版者對其出版的圖書和報刊享有的權利

26.某普通合伙企業(yè)由高某、孫某、于某共同出資設立，高某因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.經孫某和于某一致同意，可以決議將高某除名

B.對高某的除名決議應當書面通知被除名人高某

C.被除名人高某接到除名通知之日，除名生效

D.如果高某對除名決議有異議，可以自接到除名通知之日起10日內，向人民法院起訴

27.王某向楊某借款20萬元，2018年1月10日到期；一個月后，王某又向楊某借款10萬元，2018年3月1日到期。楊某曾向王某借款25萬元，2018年10月1日到期。2018年4月1日，雙方均未向對方主張過債權，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）

A.楊某無權主張抵銷B.王某無權主張抵銷C.楊某有權就25萬元債務主張抵銷D.楊某有權就30萬元債務主張抵銷

28.

第

35

題

根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應當符合的條件有（）。

29.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，贈與人可以行使法定撤銷權的有（）

A.受贈人嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬

B.受贈人對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行

C.受贈人不履行贈與合同約定的義務

D.受贈人拒絕接受贈與

30.下列選項中，在2010年1月不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有（）。

A.甲為稅務局副局長

B.08年乙為了治療妻子的疾病向銀行借款20萬元，期限2年，現(xiàn)無力償還

C.丙于2005年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因2005年9月的違法行為被工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照

D.丁曾因故意傷害罪被判處有期徒刑（未剝奪政治權利），現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經營企業(yè)的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

47

題

破產管理人由法院指定或者債權人會議選舉產生。（）

A.是B.否

35.

第

44

題

境內個人出售員工持股計劃、認股期權計劃等項下股票以及分紅所得外匯收入，匯回所屬公司或境內代理機構開立的境內專用外匯賬戶后，可以結匯，也可以劃入員工個人的外匯儲蓄賬戶。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

所有的有限責任公司的董事會成員中應有適當比例的職工代表。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

50

題

代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

股份有限公司董事會決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（）

A.是B.否

40.

第

45

題

中國某公司擬與外國某公司共同投資設立一家中外合資經營企業(yè)。雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設立“A有限責任公司”(以下簡稱A公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規(guī)定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協(xié)商后，予以糾正。2013年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產權出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2013年5月，A公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東承擔連帶責任。2014年1月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制訂了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數(shù)的41．7％。股東會通過了增資決議，并授權董事會執(zhí)行。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

A公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。

42.A保證人向丁承擔保證責任后，是否享有追索權?并說明理由。

43.（1）A公司近3年的有關財務數(shù)據(jù)如下：

A公司于2004年度以資本公積轉贈股本，每10股轉贈2股，轉贈資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤l900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送l股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關監(jiān)管部門責令改正：2006年1月，在經過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說明理由。（2）A公司的凈資產收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）A公司的委托理財事項是否構成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關規(guī)定？并說明理由。

44.（12）根據(jù)本題要點（9）所提示的內容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務擔保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

45.2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價值100萬元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個月內付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書轉讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務，將該匯票背書轉讓給E公司，同時記載“不得轉讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書轉讓給F公司，以抵償貨款。

2010年4月1日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F(xiàn)公司取得“拒付理由書”。2010年4月10日，F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)起追索通知，追索金額共105萬元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔票據(jù)責任；B公司以F公司沒有在規(guī)定期限內發(fā)出追索通知為由拒絕承擔票據(jù)責任；D公司以自己在背書時曾記載“不得轉讓”字樣為由拒絕承擔票據(jù)責任；E公司以F公司未按照買賣合同約定的質量標準交付貨物為由拒絕承擔票據(jù)責任。

要求：根據(jù)以上情況結合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）C銀行拒絕付款的理由是否成立？說明理由。

（2）A公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（3）B公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（4）D公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（5）E公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

五、案例分析題(5題)46.根據(jù)本題要點（6）所述內容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?請說明理由。

查看材料

47.A、B企業(yè)于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2010年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5

月10日，B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時在匯票上記載了“不得轉讓”字樣，c企業(yè)已支付對價。5月20日，c企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求乙企業(yè)提供票據(jù)保證，在D企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為c企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。

5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時曾記載“不得轉讓”表示拒絕。5月30日，D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關

利息和費用共計102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向c企業(yè)發(fā)出追索通知，c企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權為由表示拒絕。

2012年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請求行使票據(jù)權利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據(jù)權利為由表示拒絕。

根據(jù)上述事實及有關票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當事人行使追索權?

(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(5)A企業(yè)以票據(jù)權利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(6)D企業(yè)的民事權利是否消滅?并說明理由。

48.李某的觀點是否正確?請說明理由。

查看材料

49.當丁公司持票據(jù)向人民法院申報權利時．人民法院應如何處理?

查看材料

50.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務出資，而B、D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由A、B負責公司的經營管理事務；C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經營管理。經過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權人甲就11月前發(fā)生的債務要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任。

2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設立中，請指出不合規(guī)定之處?并說明理由。

(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?并說明理由。

(4)假設合伙協(xié)議約定只有A和D有權執(zhí)行合伙事務、B和C無權執(zhí)行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?并說明理由。

(5)E的出質行為是否有效?并說明理由。

參考答案

1.D(1)選項AB：抗辯權的行使限于“同一雙務合同”，甲向乙借用電腦和乙向甲借用名牌手表屬于兩個合同；(2)選項C：債權人留置的動產與債權應當屬于同一法律關系，企業(yè)之間留置的除外。在本題中，甲向乙借用電腦和乙向甲借用手表屬于兩個法律關系，甲、乙均為自然人，乙不享有留置權。

2.A

外國公司違反《公司法》規(guī)定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。違反《公司法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

3.B解析：A選項所述條件為已經發(fā)生過的而不是將來有可能發(fā)生的；C選項所述的合同生效條件是法定的，不是約定的，D選項所述為附期限的法律行為；B選項所述為附解除條件的合同。

4.C本題考核點是虛假陳述的行為。選項A買賣均發(fā)生在虛假陳述實施日之前，與虛假陳述不存在因果關系。選項B屬于在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經賣出證券，與虛假陳述不存在因果關系。選項C屬于在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買人該證券，并在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，其損失與虛假陳述有因果關系。選項D屬于在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資，與虛假陳述不存在因果關系。

5.D本題考核建設用地使用權。以有償出讓方式取得的建設用地使用權，用作商業(yè)、旅游、娛樂的，最高出讓年限是40年。

6.D本題考核點是重整計劃的執(zhí)行。債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。

7.B國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增減注冊資本、發(fā)行債券、分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。

[解題技巧]最重大的事項才需要由國資委決定。

8.D根據(jù)規(guī)定，有限責任公司之間合并后為有限責任公司；股份有限公司之間合并后為股份有限公司；上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

9.C本題考核善意取得。根據(jù)規(guī)定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；以合理的價格轉讓，轉讓的不動產或者動產依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀浀怯?，不需要登記的已經交付給受讓人；符合上述法定條件的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權。本題中，丙為善意的受讓人，且價格合理，已經交付，因此乙無權追回該電腦。當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持；因此無權處分者訂立的買賣合同原則上有效。

10.C根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

【試題點評】本題主要考核第2章的“有限合伙人與普通合伙人相互轉換后的責任承擔的規(guī)定”知識點。

11.C選項A，公司名稱、法定代表人、經營范圍變更的，應當自變更決議或者決定做出之日起30日內申請變更登記；選項B、D，公司減少注冊資本、合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記；選項C，公司變更實收資本的，應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。

12.B限制民事行為能力人依法不能“獨立”實施的民事法律行為，屬于效力待定的民事法律行為：

（1）限制民事行為能力人訂立的合同，經法定代理人追認后，該合同有效；

（2）但限制行為能力人的純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的合同，不必經法定代理人追認而有效；

本題中，甲、乙均為限制民事行為能力人，其訂立的借款合同在法定代理人拒絕追認的情況下，應屬無效合同，但若經法定代理人追認后，則該合同有效。

綜上，本題應選B。

13.A表見代理是指行為人雖無代理權，但由于本人的行為，造成了足以使善意第三人相信其有代理權的表象，而與善意第三人進行的、由本人承擔法律后果的代理行為。其實指行為人沒有代理權、超越代理權或者終止代理權后仍以被代理人的名義訂立合同的行為，相對人有理由相信該行為人有代理權的，該代理行為有效。題目中，甲公司業(yè)務經理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由公司按月結清。后來雖然乙辭職了，但善意第三人丙餐廳并不知情，且甲公司并沒有予以任何通知。丙餐廳有理由相信乙仍是在履行公職：簽單招待客戶。故乙的行為后果應由甲公司承擔，也即甲公司應當付款。故本題選A。

14.A解析：本題考核需要經過中國人民銀行核準才可以開立的賬戶類型。根據(jù)規(guī)定，個人存款賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準”，因此選項B不選；預算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報中國人民銀行備案，不需要核準，因此選項C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項D不選。

15.C

16.C代理人和第三人串通，損害被代理人利益的，代理人應當承擔民事責任，第三人和代理人負連帶責任。

17.A

使用注冊商標，有下列行為之一的，由商標局責令限期改正或者撤銷其注冊商標：①自行改變注冊商標的；②自行改變注冊商標的注冊人名義、地址或者其他注冊事項的；③自行轉讓注冊商標的；④連續(xù)3年停止使用的。上述第④項行為，任何人可以向商標局撤銷該注冊商標，并說明有關情況。

18.C單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

19.B占有改定，是指動產物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產的，物權轉移自該約定生效時發(fā)生效力。

20.A

21.ABC【解析】本題考核租賃合同中的房屋租賃中同住人的權利。丙有權對乙主張自己基于原租賃合同對該別墅的承租使用權。因為承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。

22.ABCABC【解析】本題考核法律關系客體的種類。法律關系客體包括物、行為、人格利益和智力成果。設計圖紙屬于行為，公民的名譽屬于人格利益，文學藝術作品則屬于智力成果，這些都可以成為法律關系客體。選項D“陽光”不能為人所支配不具有經濟價值，不是法律關系的客體。

23.ABD公司法》具體規(guī)定有五種情形：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。根據(jù)上述規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)C選項是錯誤的。

24.BCDBCD【解析】本題考核國有股東轉讓所持上市公司股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司控制權的，受讓方應為法人。

25.ABCD本題考核鄰接權的類型?！吨鳈喾▽嵤l例》規(guī)定：“著作權法和本實施條例所稱與著作權有關權益，指出版者對其出版的圖書和報刊享有的權利，表演對其表演享有的權利，錄音錄像制作者對其制作的錄音錄像制品享有的權利，廣播電臺、電視臺對其制作的廣播、電視節(jié)目享有的權利”。

【該題針對“鄰接權”知識點進行考核】

26.ABC選項A正確，合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名；

選項BC正確，對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；

選項D錯誤，被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起“30日內”，向人民法院起訴。

綜上，本題應選ABC。

本章中有好幾處提到了30日，總結如下：

（1）通知退伙：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人；

（2）除名：被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴；

（3）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

27.BC根據(jù)規(guī)定，法定抵銷應具備的條件有：

（1）雙方互負有債務，互享有債權；

（2）雙方債務的給付為同一種類（本題均為借款）；

（3）雙方的債務均屆清償期（是以雙方當事人“主張抵銷”為前提的），若一項債務已屆清償期，而另一項債務未屆清償期，則“未到期的債務人”可以主張抵銷；

（4）雙方的債務均為可抵銷的債務（無法定不可抵銷情形）。

本題中，楊某與王某互負債務，滿足上述法定抵銷情形。至2018年4月1日，楊某對王某所負債務25萬元尚未到期，但此時王某對楊某所負債務30萬元，已到期；因此，楊某作為未到期的債務人，其有權主張抵銷25萬元，而王某無權主張抵銷。

綜上，本題應選BC。

不得抵銷的情形：

（1）法律規(guī)定不得抵銷的債務。如因故意侵權行為而產生的債務；

（2）合同性質不能抵銷的債務。如提供勞務的債務、不作為的債務等；

（3）當事人約定不得抵銷的債務。本條規(guī)定的抵銷雙方當事人都可以主張。

28.AD(1)選項AB：股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元；(2)選項C：累計債券余額不超過公司凈資產的40%。

29.ABC受贈人有下列情形之一的，贈與人可以行使法定撤銷權：

（1）嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬；（選項A符合）

（2）對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行；（選項B符合）

（3）不履行贈與合同約定的義務。（選項C符合）

綜上，本題應選ABC。

30.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。A選項中，公務員不能從事盈利活動，不得兼任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。B選項屬于個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償不得擔任公司管理人員。擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；選項C中從時間前后可以看出，乙和該企業(yè)的被吊銷執(zhí)照之間沒有個人關系，可以擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員。因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年，選項D由于沒有被剝奪政治權利，因此沒有任職資格障礙。

31.N本題考核票據(jù)法律關系的客體。鑒于票據(jù)法律關系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

32.N本題考核中外合作經營企業(yè)的利潤分配。中外合作經營企業(yè)應按合作合同約定的比例分配利潤和承擔虧損。

33.N本題考核委托收款的概念和適用范圍。

對于委托收款結算方式，無論是同城還是異地都可使用

34.N管理人由人民法院指定。

35.YP346，對07年新增內容的考核。

36.N并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。

37.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產清算完結已經滿3年，因此可以收購上市公司

38.N本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國家法律規(guī)定或行為性質必須由本人親自進行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

39.Y董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

40.Y本題考核三個有關中外合資經營企業(yè)的法律問題。（1）關于中外合資經營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關于中外合資經營企業(yè)外國合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題該外國合營者的投資比例為30．77%，是符合法律規(guī)定的。（3）關于中外合資經營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經營企業(yè)一次繳付出資的，合營各方出資應自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的。

【該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”,“外國投資者并購境內企業(yè)注冊資本和支付期限的相關規(guī)定”知識點進行考核】

41.A公司最初訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定的不合法之處是：臨時股東會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的應當召開臨時會議。A公司最初訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定的不合法之處是：臨時股東會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

42.A保證人向丁承擔保證責任后享有追索權。根據(jù)規(guī)定保證人向持票人清償債務后取得票據(jù)而成為持票人享有票據(jù)的權利有權對被保證人及其前手行使追索權。因此A保證人履行了票據(jù)保證責任后可以向出票人甲公司行使追索權。A保證人向丁承擔保證責任后,享有追索權。根據(jù)規(guī)定,保證人向持票人清償債務后,取得票據(jù)而成為持票人,享有票據(jù)的權利,有權對被保證人及其前手行使追索權。因此,A保證人履行了票據(jù)保證責任后,可以向出票人甲公司行使追索權。

43.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應連續(xù)盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20％。（2）A公司的凈資產收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經超過了12個月。②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保，必須經股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期經審計凈資產（83088萬元）的10％，應當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。（4）A公司的委托理財事項不構成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。

44.（1）A公司最近3年的凈資產利潤率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎設施類公司，最近3年的凈資產利潤率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產利潤率平均為7.81%；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經常性損益后，最近3年的凈資產利潤率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經常損益后，A公司最近3年的凈資產利潤率平均為7.71%。

（2）A公司的資產負債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉換公司債券后，資產負債率為51.11%，低于70%的上限。資產負債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉換公司債券前、后的累計債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券前，累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；發(fā)行可轉換公司債券后，累計債券余額不超過公司凈資產額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉換公司債券前累計債券余額占凈資產的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉換公司債券后，累計債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產額（36500萬元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

（5）首先，轉股價格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉股價格的確定應當以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基準，并上?。ǘ钦劭郏┮欢ǚ?。其次，轉股價格的調整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應當及時調整轉股價格，并向社會公布。

（6）轉股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行之日起6個月后方可轉換為股份。

（7）首先，公布股份變動情況的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應在每一季度（而非每月）結束后的2個工作日內，向社會公布因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況；其次，申請注冊資本變更登記的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券到期未轉換為股份的，發(fā)行人應當按照可轉換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日（而非30日內）內償還本息，否則按1‰的比例向債權人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責任方式承擔保證責任不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉換公司債券提供擔保的，應當承擔連帶保證責任。其次，B公司承擔的保證擔保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，保證責任的范圍包括可轉換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用（該考點超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配構成本次發(fā)行可轉換公司債券的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得發(fā)行可轉換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處不構成本次發(fā)行可轉換公司債券的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉換公司債券的申請不予核準。在本題中，A公司的操作市場的違規(guī)行為至本次申請發(fā)行可轉換公司債券的時間超過了3年；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調整構成本次發(fā)行可轉換公司債券的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉換公司債券。

（11）A公司股東大會不能通過可轉換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，發(fā)可實施或提出申請。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會議的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機構持有發(fā)行人的股份超過7％時，保薦機構不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬股股份未達到甲公司股本總額（20000萬股）的7%；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務擔保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機構為發(fā)行人提供擔?；蛘呷谫Y的，保薦機構不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

45.【正確答案】：（1）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定：票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關系對抗持票人。（1分）

（2）A公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；③取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。所以，在本題中，出現(xiàn)追索金額超出匯票金額完全合理。（1分）

（3）B公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起的3日內，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，