2021-2022年安徽省合肥市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法專項(xiàng)練習(xí)(含答案)

2021-2022年安徽省合肥市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法專項(xiàng)練習(xí)(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

14

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（）。

A.改變合伙企業(yè)名稱B.合伙人同本企業(yè)進(jìn)行交易C.辦理變更登記手續(xù)D.不執(zhí)行事務(wù)的合伙人查閱企業(yè)賬簿

2.法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的，尚未審結(jié)且另有連帶責(zé)任人的經(jīng)濟(jì)糾紛案件應(yīng)當(dāng)()。

A.中止執(zhí)行B.中止訴訟C.終結(jié)訴訟D.終結(jié)執(zhí)行

3.下列有關(guān)企業(yè)所得稅免稅收入的表述中，不正確的是()。

A.國(guó)債利息收入屬于免稅收入

B.符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入

C.財(cái)政撥款屬于免稅收入

D.符合條件的非營(yíng)利組織取得的收入屬于免稅收入

4.某上市公司董事會(huì)成員共8名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開(kāi)的情形中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.經(jīng)3名董事提議可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

B.公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

D.董事會(huì)每年召開(kāi)2次會(huì)議，并在會(huì)議召開(kāi)10H前通知全體董事和監(jiān)事

5.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是()。A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長(zhǎng)之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

C.丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問(wèn)

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

6.某有限合伙企業(yè)的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份與甲公司進(jìn)行交易，甲公司有理由相信其為普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，下列說(shuō)法正確的是()。

A.甲公司自行承擔(dān)責(zé)任

B.合伙企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任

C.王某以其對(duì)合伙企業(yè)的出資額對(duì)該筆交易承擔(dān)有限責(zé)任

D.王某針對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任

7.下列內(nèi)容中，不符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.股份有限公司可以申請(qǐng)發(fā)行公司債券

B.有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理

C.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任有限責(zé)任公司的監(jiān)事

D.國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員不少于5人

8.下列屬于《外匯管理?xiàng)l例》適用范圍的是（）。

A.外國(guó)駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)境外外匯收支B.境外機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)的外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)C.國(guó)際組織駐華代表機(jī)構(gòu)D.外國(guó)駐華外交人員

9.

第

14

題

證券的代銷和包銷期限，最長(zhǎng)不超過(guò)（）。

10.美達(dá)家具廠得知Z機(jī)關(guān)所建辦公樓要購(gòu)置一批辦公桌椅，便于2013年2月1日致函Z機(jī)關(guān)以每套1000元的優(yōu)惠價(jià)格銷售辦公桌椅。Z機(jī)關(guān)考慮到美達(dá)家具廠生產(chǎn)的家具質(zhì)量可靠，便于2月2日回函訂購(gòu)300套桌椅，提出每套價(jià)格800元，同時(shí)要求3個(gè)月內(nèi)將桌椅送至Z機(jī)關(guān)，驗(yàn)貨后7日內(nèi)電匯付款。美達(dá)家具廠收到函件后，于2月4日又發(fā)函Z機(jī)關(guān)，同意Z機(jī)關(guān)提出的訂貨數(shù)量，交貨時(shí)間及方式、付款時(shí)間及方式，但同時(shí)提出其每套桌椅定價(jià)1000元已屬優(yōu)惠價(jià)格，考慮Z機(jī)關(guān)所訂桌椅數(shù)量較多，可以按每套桌椅900元出售。Z機(jī)關(guān)2月6日發(fā)函表示同意。2月7日，美達(dá)家具廠電話告知Z機(jī)關(guān)收到2月6日函件。使得該合同成立的要約為（）。

A.2月1日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件

B.2月2日Z(yǔ)機(jī)關(guān)發(fā)出的函件

C.2月4日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件

D.2月6日Z(yǔ)機(jī)關(guān)發(fā)出的函件

11.

第

24

題

趨勢(shì)分析法具體運(yùn)用的主要方式不包括（）。

A.重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的比較B.不同指標(biāo)間的比較C.會(huì)計(jì)報(bào)表的比較D.會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目構(gòu)成的比較

12.

第

8

題

某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的表述是（）。

A.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，無(wú)須經(jīng)其他股東同意

B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須通知其他股東

C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東的過(guò)半數(shù)同意

D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意

13.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定,當(dāng)事人在合同中對(duì)履行方式?jīng)]有約定或約定不明確,不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議,且無(wú)法按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定的,應(yīng)按照法律規(guī)定的方式履行該方式是()

A.有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式B.有利于債權(quán)人的方式C.有利于債務(wù)人的方式D.有利于總體經(jīng)濟(jì)效益的方式

14.下列不屬于反壟斷法所禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的是（）。

A.對(duì)外地商品設(shè)定歧視性收費(fèi)項(xiàng)目

B.限制外地經(jīng)營(yíng)者參加本地招標(biāo)投標(biāo)

C.通過(guò)頒布行政規(guī)范性文件的方式限制外地企業(yè)與本地企業(yè)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)

D.提高對(duì)市場(chǎng)上銷售某類所有產(chǎn)品的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)

15.普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財(cái)產(chǎn)繼承人。下列表述錯(cuò)誤的是（）。A.李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

C.如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全衧為能力人，則李明不能成為合伙人

D.應(yīng)當(dāng)待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

16.陳某向賀某借款20萬(wàn)元，借期2年。張某為該借款合同提供保證擔(dān)保，擔(dān)保條款約定，張某在陳某不能履行債務(wù)時(shí)承擔(dān)保證責(zé)任，但未約定保證期間。陳某同時(shí)以自己的房屋提供抵押擔(dān)保并辦理了登記。如果賀某打算放棄對(duì)陳某的抵押權(quán)，并將這一情況通知了張某，張某表示反對(duì)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.賀某不得放棄抵押權(quán)，因?yàn)閺埬巢煌?/p>

B.若賀某放棄抵押權(quán)，張某仍應(yīng)對(duì)全部債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任

C.若賀某放棄抵押權(quán)，則張某對(duì)全部債務(wù)免除保證責(zé)任

D.若賀某放棄抵押權(quán)，則張某在賀某放棄權(quán)利的范圍內(nèi)免除保證責(zé)任

17.A公司向B公司簽發(fā)并交付一張票據(jù)，B公司又向C公司背書(shū)轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)，后C公司再次向D公司轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)。經(jīng)銀行審核，B公司在向C公司轉(zhuǎn)讓該票據(jù)時(shí)，其簽章不符合規(guī)定。對(duì)此，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.該票據(jù)無(wú)效

B.B公司的簽章無(wú)效，但不影響其他真實(shí)簽章的效力

C.因A公司的簽章有效，盡管B公司的簽章不符合規(guī)定，但其背書(shū)仍然有效

D.B公司的簽章無(wú)效，但不影響A公司簽章的效力

18.

第

2

題

上市公司的下列行為中，違背會(huì)計(jì)核算一貫性原則的有（）。

A.上期提取甲種存貨跌價(jià)損失準(zhǔn)備3萬(wàn)元，鑒于其可變現(xiàn)凈值降低，本期再提取2萬(wàn)元

B.鑒于本期經(jīng)營(yíng)狀況不佳，將固定資產(chǎn)折舊方法由年數(shù)總和法改為直線法

C.鑒于某項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)已無(wú)任何價(jià)值，將該無(wú)形資產(chǎn)的賬面余額轉(zhuǎn)銷

D.鑒于當(dāng)期現(xiàn)金狀況不佳，將原來(lái)采用現(xiàn)金股利分配政策改為分配股票股利

19.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的表述中，正確的是（）

A.發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人

B.該發(fā)行無(wú)須報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

C.控股股東認(rèn)購(gòu)的股份36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.發(fā)行價(jià)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)

20.

第

2

題

某有限責(zé)任公司為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)。某日，該公司董事會(huì)就項(xiàng)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)表決時(shí)，下列各項(xiàng)表決方式中，符合規(guī)定的是（）。

A.全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)B.全體董事一致通過(guò)C.出席董事會(huì)會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)D.出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)

二、多選題(15題)21.下列情形中，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的有（）。

A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)

B.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)

C.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)

D.公司與其他公司合并

22.有限合伙人實(shí)施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的是()。

A.參與決定普通合伙人入伙、退伙

B.獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

C.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

D.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

23.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除的有（）

A.業(yè)務(wù)招待費(fèi)B.廣告費(fèi)C.業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)D.職工教育經(jīng)費(fèi)

24.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)票據(jù)背書(shū)的表述中，正確的有()。A.背書(shū)人在背書(shū)時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，被背書(shū)人再行背書(shū)無(wú)效

B.背書(shū)附條件的，背書(shū)無(wú)效

C.部分轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的背書(shū)無(wú)效

D.分別轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的背書(shū)無(wú)效

25.甲上市公司準(zhǔn)備增選獨(dú)立董事，下列不得擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的人員有（）。

A.在甲公司從事會(huì)計(jì)工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場(chǎng)總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的注冊(cè)會(huì)計(jì)師楊某

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，屬于公司解散事由的是()。

A.A公司分立為B、C兩個(gè)公司

B.經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，A公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議

C.公司連續(xù)虧損5年

D.A公司成立后無(wú)正當(dāng)理由自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上

27.甲向乙發(fā)出要約準(zhǔn)備購(gòu)買乙的電視機(jī)，以下各項(xiàng)屬于要約失效的情形有（）。

A.乙拒絕要約的通知到達(dá)甲

B.在要約還沒(méi)有到達(dá)乙的時(shí)候，甲給乙打電話表示自己不想購(gòu)買了

C.乙在回復(fù)中修改了單價(jià)

D.要約中確定的承諾期限屆滿，乙沒(méi)有向甲作出任何的表示

28.

第

39

題

下列情形中，允許當(dāng)事人解除合同的有（）。

29.第

33

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，不符合規(guī)定的是（）

A.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起60日后申請(qǐng)變更登記

B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

C.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記

D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記

30.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，不得計(jì)提折舊在企業(yè)所得稅稅前扣除的有（）。A.以經(jīng)營(yíng)租賃方式租入的固定資產(chǎn)

B.以經(jīng)營(yíng)租賃方式租出的固定資產(chǎn)

C.以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)

D.以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)

31.某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成。下列情形中，能使董事會(huì)決議得以通過(guò)的有（）。

A.6名董事出席會(huì)議，－致同意

B.7名董事出席會(huì)議，5名同意

C.6名董事出席會(huì)議，5名同意

D.11名董事出席會(huì)議，7名同意

32.甲研究所與劉某簽訂了一份技術(shù)開(kāi)發(fā)合同，約定由劉某為甲研究所開(kāi)發(fā)一套軟件。3個(gè)月后，劉某按約定交付了技術(shù)成果，甲研究所未按約定支付報(bào)酬。由于沒(méi)有約定技術(shù)成果的歸屬，雙方發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有（）。

A.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于劉某，但劉某無(wú)權(quán)獲得報(bào)酬

B.申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于劉某，且劉某有權(quán)獲得約定的報(bào)酬

C.如果劉某轉(zhuǎn)讓專利申請(qǐng)權(quán)，甲研究所享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利

D.如果劉某取得專利權(quán)，甲研究所可以免費(fèi)實(shí)施該專利

33.某上市公司董事會(huì)成員有11人。根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)與其甲股東簽訂重要采購(gòu)合同的事項(xiàng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，其中董事李某是甲股東的公司董事長(zhǎng)，董事張某、劉某因故未參加本次會(huì)議，表決時(shí)有3個(gè)董事不同意。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于本次會(huì)議的表述中，正確的有（）。

A.該董事會(huì)會(huì)議由于過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，因此可以舉行

B.該董事會(huì)會(huì)議決議經(jīng)參加會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事半數(shù)以上通過(guò)，有效

C.該董事會(huì)會(huì)議決議未經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，無(wú)效

D.該董事會(huì)會(huì)議決漢經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，有效

34.2013年1月1日，甲向乙簽發(fā)了－張出票后3個(gè)月付款的銀行承兌匯票，該匯票已經(jīng)依法由A銀行承兌，乙于2013年4月21日向A銀行提示付款，下列說(shuō)法中正確的有（）。

A.乙提示付款時(shí)間已經(jīng)超出了法律規(guī)定的期限

B.乙提示付款時(shí)間符合規(guī)定

C.在乙作出說(shuō)明后，A銀行仍應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任

D.A銀行和甲不再承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

35.

第

26

題

關(guān)于合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，以下做法合法的是（）。

A.按合伙協(xié)議的約定辦理

B.合伙協(xié)議未約定的，由合伙人協(xié)商決定

C.合伙協(xié)議未約定合伙人又協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)

D.合伙協(xié)議未約定合伙人又協(xié)商不成且無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)

三、判斷題(15題)36.在民間借貸合同中，借貸雙方約定了借期內(nèi)的利率但未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照借期內(nèi)的利率支付資金占用期間利息的，人民法院應(yīng)予支持。()

A.是B.否

37.第

54

題

公司可以設(shè)立分公司，分公司具有法人資格。（）

A.是B.否

38.股權(quán)分置改革中，上市公司因股權(quán)分置改革而接受的非流通股股東作為對(duì)價(jià)注入資產(chǎn)和被非流通股股東豁免債務(wù)，上市公司應(yīng)增加注冊(cè)資本或資本公積，不征收企業(yè)所得稅。（）

A.是B.否

39.第

51

題

人民法院受理破產(chǎn)案件后，債務(wù)人的保證人在尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)前不向人民法院申報(bào)債權(quán)，參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配。（）

A.是B.否

40.竇某是某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)需要購(gòu)買一批生產(chǎn)用鋼材，竇某正好有同樣一批鋼材想要出售，竇某在其他合伙人一致同意的情況下，可以進(jìn)行該筆交易。（）

A.是B.否

41.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，無(wú)論發(fā)行對(duì)象人數(shù)為多少，只要是向不特定的社會(huì)公眾發(fā)行的，都屬于公開(kāi)發(fā)行。（）

A.正確B.錯(cuò)誤

42.開(kāi)放式基金是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場(chǎng)所申購(gòu)或者贖回的基金。（）

A.是B.否

43.

A.是B.否

44.

第

47

題

某股份有限公司擬發(fā)行3000萬(wàn)元的股票，其發(fā)行價(jià)為5元，計(jì)劃在資本市場(chǎng)籌資15000萬(wàn)元。該公司此次股票發(fā)行的承銷，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。（）

A.是B.否

45.地方性法規(guī)是省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據(jù)本行政區(qū)域的具體情況和實(shí)際需要，在不同憲法、法律、行政法規(guī)相抵觸的前提下制定的規(guī)范性文件。()

A.是B.否

46.分公司不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。（）

A.是B.否

47.甲商業(yè)銀行信貸部經(jīng)過(guò)嚴(yán)格審查，認(rèn)為該銀行董事長(zhǎng)的配偶所開(kāi)辦的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)信用佳、經(jīng)營(yíng)狀況好，完全符合信用貸款的發(fā)放條件；于是，向該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)放了200萬(wàn)元的信用貸款。甲商業(yè)銀行的做法符合規(guī)定。（）

A.是B.否

48.當(dāng)事人采用書(shū)面形式訂立合同，合同約定的成立地點(diǎn)與實(shí)際簽字或者蓋章地點(diǎn)不符的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定實(shí)際簽字或者蓋章地點(diǎn)為合同成立地點(diǎn)。()

A.是B.否

49.收購(gòu)人在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，除非出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約，不得變更收購(gòu)要約。（）

A.是B.否

50.即使投保人故意造成被保險(xiǎn)人死亡、傷殘或疾病的，保險(xiǎn)人雖不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，但若投保人已交足1年以上保費(fèi)，保險(xiǎn)人應(yīng)向其他權(quán)利人退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值。（）

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)51.2007年7月1日，甲鋼鐵公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)向乙建筑公司(以下簡(jiǎn)稱乙公司)發(fā)函，其中有甲公司生產(chǎn)的各種型號(hào)鋼材的數(shù)量，價(jià)格表和一份訂貨單，訂貨單表明：各型號(hào)鋼材符合行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，若乙公司在8月15日前購(gòu)貨，甲公司將滿足供應(yīng)，并負(fù)責(zé)運(yùn)送至乙公司所在地，交貨并付款。

7月10日，乙公司復(fù)函稱：如果A型號(hào)鋼材每噸價(jià)格下降200元，我公司愿購(gòu)買3000噸A型號(hào)鋼材，貴公司如同意，須在7月31日前函告。

7月25日，甲公司決定接受乙公司的購(gòu)買價(jià)格，在甲公司作出決定后，同日收到乙公司的撤銷函件，表示不再需要購(gòu)買A型號(hào)鋼材。

7月26日時(shí)，甲公司正式發(fā)出確認(rèn)函告知乙公司，表示接受乙公司就A型號(hào)鋼材的購(gòu)買數(shù)量及價(jià)格，并要求乙公司按約定履行合同，乙公司于當(dāng)日收到甲公司的該確認(rèn)函。

乙公司認(rèn)為其已給甲公司發(fā)出撤銷函件，故買賣合同未成立，雙方因此發(fā)生爭(zhēng)議。

要求：根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)2007年7月1日，甲公司向乙公司發(fā)出的函件是要約還是要約邀請(qǐng)?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)2007年7月10日，乙公司向甲公司回復(fù)的函件是否構(gòu)成承諾?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由是否成立?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

52.(3)如何劃分本案當(dāng)事人民事責(zé)任?并說(shuō)明理由。

53.【案例2】甲公司(增值稅一般納稅人)為國(guó)家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，2013年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況如下：(1)外購(gòu)原材料取得增值稅專用發(fā)票，支付價(jià)款2400萬(wàn)元，增值稅稅額408萬(wàn)元，發(fā)票已通過(guò)認(rèn)證；(2)批發(fā)銷售產(chǎn)品25萬(wàn)件，取得不含增值稅銷售收入6000萬(wàn)元；(3)接受捐款收入20萬(wàn)元；(4)產(chǎn)品銷售成本共計(jì)2000萬(wàn)元，銷售費(fèi)用820萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用270萬(wàn)元，管理費(fèi)用940萬(wàn)元，企業(yè)當(dāng)年繳納的消費(fèi)稅為1800萬(wàn)元；(5)6月份因管理不善毀損原材料一批(相關(guān)增值稅已經(jīng)抵扣)，賬面成本30萬(wàn)元，8月份取得責(zé)任人賠款5萬(wàn)元；該筆業(yè)務(wù)企業(yè)未做賬務(wù)處理；(6)向投資者支付股息、紅利10萬(wàn)元。假設(shè)：甲公司各項(xiàng)期間費(fèi)用均符合扣除標(biāo)準(zhǔn)，不考慮城建稅和教育費(fèi)附加。要求：根據(jù)上述資料，計(jì)算回答下列問(wèn)題。(1)計(jì)算甲公司2013年共計(jì)應(yīng)繳納的增值稅；(2)計(jì)算甲公司2013年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額；(3)計(jì)算甲公司2013年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。

54.2017年1月，甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立文路留學(xué)服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“文路公司”）。四名股東的出資比例分別為35%、30%、25%和10%。文路公司不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理；文路公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，丙任監(jiān)事。2018年3月，乙以分期付款方式購(gòu)買一輛轎車，經(jīng)銷商要求其提供擔(dān)保。乙與甲商量后，甲便以文路公司的名義與經(jīng)銷商簽訂一份保證合同，并加蓋文路公司印章。事后，甲將此事告知丙，丙未表示異議。丁得知后表示反對(duì)，甲回應(yīng)說(shuō)公司多數(shù)股東已經(jīng)同意，擔(dān)保不違反法律規(guī)定。2019年4月，甲編寫(xiě)的《留學(xué)指南叢書(shū)》出版。甲未告知其他股東，便以文路公司的名義從自己手中購(gòu)買5000套叢書(shū)。丁知道后提出異議，認(rèn)為甲的行為違反了董事對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)。2019年5月6日，丁向監(jiān)事丙當(dāng)面遞交一份書(shū)面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院起訴甲違反忠實(shí)義務(wù)，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復(fù)，也未采取任何行動(dòng)。2019年6月20日，丁以自己的名義直接對(duì)甲提起訴訟。(1)甲以文路公司的名義為乙提供的擔(dān)保是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。(2)甲以文路公司的名義從自己手中購(gòu)買叢書(shū)的行為是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。(3)丁以自己的名義直接對(duì)甲提起訴訟是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

55.A公司于2005年6月在上海證券交易所上市。2009年4月，A公司聘請(qǐng)B證券公司作為向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份(以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：

(1)A公司近3年的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

(2)A公司于2009年1月，在經(jīng)過(guò)A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來(lái)密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔(dān)保。

(3)A公司于2006年6月將所屬5000萬(wàn)元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2008年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司。

(4)本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說(shuō)明理由。

(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說(shuō)明理由。

(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

五、綜合題(3題)56.

57.2006年3月20日,上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了一份買賣合同,約定:甲公司向乙公司購(gòu)買1000噸化工原料,總價(jià)款為200萬(wàn)元；乙公司在合同簽訂后1個(gè)月內(nèi)交貨,甲公司在驗(yàn)貨后7日內(nèi)付款。雙方?jīng)]有明確約定履行地點(diǎn)。合同簽訂后,甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬(wàn)元,并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房的價(jià)值僅為100萬(wàn)元,甲公司又請(qǐng)求丁公司為該筆借款提供了保證擔(dān)保。丙銀行與丁公司的保證合同沒(méi)有約定保證方式及保證范圍。甲公司、丁公司與丙銀行也沒(méi)有約定債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的順序。

4月10日,乙公司準(zhǔn)備通過(guò)鐵路運(yùn)輸部門(mén)發(fā)貨時(shí),甲公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手告知乙公司,甲公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳,將要破產(chǎn)。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運(yùn),并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因,要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司告知乙公司:本公司經(jīng)營(yíng)正常,貨款已經(jīng)備齊,乙公司應(yīng)盡快履行合同,否則將追究違約責(zé)任。但乙公司堅(jiān)持要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司急需這批貨物,只好按照乙公司的要求,提供了銀行保函。5月25日,乙公司收到銀行保函,當(dāng)日向鐵路運(yùn)輸部門(mén)支付了運(yùn)費(fèi)并發(fā)貨。貨物在運(yùn)輸途中,遇泥石流災(zāi)害全部滅失。借款合同到期后,甲公司沒(méi)有償還丙銀行的借款本息。

要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

(1)乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。

(2)在買賣合同履行地點(diǎn)約定不明確的情況下,應(yīng)當(dāng)如何交付標(biāo)的物?

(3)貨物滅失的損失應(yīng)當(dāng)由誰(shuí)承擔(dān)?并說(shuō)明理由。

(4)鐵路運(yùn)輸部門(mén)是否應(yīng)當(dāng)依據(jù)運(yùn)輸合同承擔(dān)違約責(zé)任?乙公司可否要求鐵路運(yùn)輸門(mén)返還運(yùn)費(fèi)?并分別說(shuō)明理由。

(5)丁公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任還是一般保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(6)丁公司的保證期間為多長(zhǎng)?并說(shuō)明理由。

(7)丙銀行可否直接要求丁公司承擔(dān)200萬(wàn)元的保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。

58.（2011年）甲公司委托乙公司購(gòu)買1臺(tái)機(jī)器，雙方約定：乙公司以自己的名義購(gòu)買機(jī)器；機(jī)器購(gòu)買價(jià)格為20萬(wàn)元；乙公司的報(bào)酬為8000元。雙方未約定其他事項(xiàng)。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協(xié)商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購(gòu)得該種機(jī)器1臺(tái)，價(jià)款為19．5萬(wàn)元，乙公司為此支出了4000元費(fèi)用。乙公司依約將機(jī)器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購(gòu)買機(jī)器價(jià)格與實(shí)際購(gòu)買機(jī)器價(jià)格之間的差額5000元?dú)w乙公司所有，或者由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元費(fèi)用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過(guò)程中，甲公司提起反訴，主張機(jī)器存在瑕疵，要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。經(jīng)查，該機(jī)器確實(shí)存在質(zhì)量瑕疵。要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同?（2）乙公司主張取得購(gòu)買機(jī)器差價(jià)款5000元是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3）乙公司主張由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（4）甲公司要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

參考答案

1.D本題考核合伙企業(yè)中需要合伙人一致同意的事項(xiàng)以及合伙人的權(quán)利。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，各合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件，因此該查閱賬簿的行為不必經(jīng)全體合伙人一致同意。

2.B解析：人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，尚未審結(jié)并有其他被告或者無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人的，應(yīng)當(dāng)中止訴訟，由債權(quán)人向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)。

3.C選項(xiàng)C：屬于不征稅收入。

4.C(1)選項(xiàng)AC：經(jīng)代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事(≥3人)或者監(jiān)事會(huì)(2名監(jiān)事不行)提議，可以召開(kāi)股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)；(2)選項(xiàng)B：董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上"董事(≥4人)共同推舉一名董事履行職務(wù)。

5.B選項(xiàng)A，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職，因此甲夫婦二人均不得擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事；選項(xiàng)B，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司（持有A上市公司5%以上的股東單位）任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事；選項(xiàng)C，正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事；選項(xiàng)D，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

6.D本題考核有限合伙人的表見(jiàn)代理行為。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。因此，選項(xiàng)D是正確的。

【該題針對(duì)“有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

7.C本題考核公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格。蕈事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級(jí)管理人員，因此不得兼任公司的監(jiān)事。

8.B本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及境外機(jī)構(gòu)、境外個(gè)人在境內(nèi)的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，適用《外匯管理?xiàng)l例》，境內(nèi)機(jī)構(gòu)不包括外國(guó)駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)和國(guó)際組織駐華代表機(jī)構(gòu)。境內(nèi)個(gè)人不包括外國(guó)駐華外交人員和國(guó)際組織駐華代表。

9.B本題考核證券的代銷和包銷的期限。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限，最長(zhǎng)不超過(guò)90日。

10.C本題考核要約與承諾的區(qū)分。(1)2月1日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件屬于要約邀請(qǐng)；(2)2月2日z機(jī)關(guān)發(fā)出的函件屬于要約；(3)2月4日美達(dá)家具廠發(fā)出的函件屬于新要約，即該合同成立的要約；(4)2月6日z機(jī)關(guān)發(fā)出的函件屬于承諾。

11.B趨勢(shì)分析法，是通過(guò)對(duì)比兩期或連續(xù)數(shù)期財(cái)務(wù)報(bào)告中的相同指標(biāo)，確定其增減變動(dòng)的方向、數(shù)額和幅度，來(lái)說(shuō)明企業(yè)財(cái)務(wù)狀況或經(jīng)營(yíng)成果的變動(dòng)趨勢(shì)的一種方法。趨勢(shì)分析法的具體運(yùn)用主要有三種方式：重要財(cái)務(wù)指標(biāo)的比較；會(huì)計(jì)報(bào)表的比較；會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目構(gòu)成的比較。

12.A本題考核有限責(zé)任公司出資額的轉(zhuǎn)讓。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東的過(guò)半數(shù)同意。

【該題針對(duì)“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

13.A履行方式不明確的,按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。

14.D答案D，行政性壟斷，是指行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織，濫用行政權(quán)力、違反法律規(guī)定實(shí)施的限制市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的行為。具體包括：①行政性強(qiáng)制交易；②行政性限制市場(chǎng)準(zhǔn)入；③行政性強(qiáng)制經(jīng)營(yíng)者限制競(jìng)爭(zhēng)。選項(xiàng)A屬于地區(qū)封鎖；選項(xiàng)B屬于排斥或限制外地經(jīng)營(yíng)者參與本地招標(biāo)投標(biāo)；選項(xiàng)C屬于抽象行政性壟斷行為。

15.D根據(jù)《合伙企業(yè)法》第50條的規(guī)定可知，李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，A項(xiàng)正確。如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格，原來(lái)的普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。因此，B項(xiàng)正確。如果合伙協(xié)議事先約定合伙人必須具有完全民事行為能力，那么李明不能成為合伙人，只能要求退還其父在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。因此，C項(xiàng)正確。李明是否愿意取得合伙人的資格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他合伙人一致同意才可以實(shí)現(xiàn)。因此D項(xiàng)錯(cuò)誤。

16.D【答案】D

【解析】主債務(wù)人以自己的財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押權(quán)人放棄該抵押權(quán)的，其他擔(dān)保人在抵押權(quán)人喪失優(yōu)先受償權(quán)益的范圍內(nèi)免除擔(dān)保責(zé)任，但其他擔(dān)保人承諾仍然提供擔(dān)保的除外。

17.D解析：本題考核票據(jù)簽章不符合規(guī)定的效力。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，背書(shū)人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無(wú)效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

18.B為了調(diào)節(jié)利潤(rùn)，而改變固定資產(chǎn)的折舊方法，違背了一貫性原則。

19.C選項(xiàng)A錯(cuò)誤，非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)10名；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)；

選項(xiàng)C正確，上市非公開(kāi)發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

選項(xiàng)D錯(cuò)誤，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

綜上，本題應(yīng)選C。

20.D本題考核中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的決議。合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，屬于特別事項(xiàng)，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決議。

21.BCD本題考核有限公司股東退出公司的法定條件。選項(xiàng)A正確的表述應(yīng)該為：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的。

22.ABCD解析：本題考核不視為有限合伙人執(zhí)行事務(wù)的情形。以上四項(xiàng)均不視為有限合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。

23.BCD準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除的有：

（1）企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出；

（2）職工教育經(jīng)費(fèi)。

（3）公益性捐贈(zèng)。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

24.CD(1)選項(xiàng)A：對(duì)于背書(shū)人的“禁止背書(shū)”，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)其直接被背書(shū)人以后通過(guò)背書(shū)方式取得匯票的一切當(dāng)事人，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任，但不影響背書(shū)本身的效力；(2)選項(xiàng)B：背書(shū)不得附條件，否則所附條件無(wú)效，但背書(shū)有效；(3)選項(xiàng)C、D：將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書(shū)無(wú)效。

25.ABCD本題考核點(diǎn)是上市公司獨(dú)立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D正確。

26.ABD解析：本題考核公司解散事由。選項(xiàng)ABD均屬于公司解散事由。選項(xiàng)D是公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照，被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，按照法律規(guī)定屬于公司解散的事由之一。法律沒(méi)有規(guī)定連續(xù)虧損屬于公司解散的事由。

27.ACD本題考核要約失效的情形?！逗贤ā芬?guī)定了要約失效的情形：(1)拒絕要約的通知到達(dá)要約人；(2)要約人依法撤銷要約；(3)承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾；(4)受要約人對(duì)要約的內(nèi)容做出實(shí)質(zhì)性變更。選項(xiàng)B的情形屬于要約的撤回，未生效也就無(wú)失效的問(wèn)題。

28.ABCD本題考核合同的解除。合同的解除，分為合意解除與法定解除兩種情況。本題中選項(xiàng)A屬于合意解除，選項(xiàng)B、C、D屬于法定解除。

29.ACD公司的名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、類型、股東等發(fā)生變化以及公司因合并或分立時(shí)應(yīng)當(dāng)在一定期限內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。但公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，只向原登記機(jī)關(guān)備案即可。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。

30.AD不得計(jì)算折舊扣除的固定資產(chǎn)：（1）“房屋、建筑物以外”未投入使用的固定資產(chǎn)；（2）以經(jīng)營(yíng)租賃方式租入的固定資產(chǎn)（選項(xiàng)A）；（3）以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)（選項(xiàng)D）；（4）已足額提取折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)；（5）與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)無(wú)關(guān)的固定資產(chǎn)；（6）單獨(dú)估價(jià)作為固定資產(chǎn)入賬的土地；（7）其他不得計(jì)算折舊扣除的固定資產(chǎn)。

31.AD本題考核股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議必須有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事（而非出席會(huì)議）的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中，全體董事為11名，過(guò)半數(shù)為6人以上，因此不管是出席人數(shù)還是同意的人數(shù)，均必須為6名以上才能通過(guò)決議。

32.BCD【答案】BCD

【解析】委托開(kāi)發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的除外，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于研究開(kāi)發(fā)人。研究開(kāi)發(fā)人轉(zhuǎn)讓專利申請(qǐng)權(quán)的，委托人在同等條件下有優(yōu)先權(quán)。研究開(kāi)發(fā)人取得專利權(quán)的，委托人可以免費(fèi)實(shí)施該專利。

33.AC(1)董事李某應(yīng)當(dāng)回避，無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)為10人；(2)董事張某、劉某未參加本次會(huì)議，出席會(huì)議的人數(shù)為8人，超過(guò)了無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)的半數(shù)；(3)8人參加表決，有3個(gè)董事不同意，贊成票為5票，未超過(guò)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)的半數(shù)。

34.AC本題考核票據(jù)的提示付款時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，出票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。出票人未按照上述規(guī)定期限提示付款的，在作出說(shuō)明后，承兌人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對(duì)持票人承擔(dān)付款責(zé)任。本題乙在2013年4月21日提示付款，已經(jīng)超過(guò)了法定的付款提示期間，但是在作出說(shuō)明后，A銀行應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任。

35.ABCD合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

36.Y

37.N分公司只是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。

38.Y本題考核股權(quán)分置改革的相關(guān)政策。

39.N本題考核保證人的債權(quán)申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對(duì)債務(wù)人的將來(lái)求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。但是，債權(quán)人已向管理人申報(bào)全部債權(quán)的除外。

40.Y根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。在本題中，竇某已經(jīng)取得了其他合伙人的一致同意，可以與本企業(yè)進(jìn)行交易。

因此，本題表述正確。

41.Y本題考核公開(kāi)發(fā)行證券的含義。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之－的，為公開(kāi)發(fā)行：（1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券；（2）向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券。

42.Y本題考核開(kāi)放式基金。本題的表述是正確的，另外注意，封閉式基金是經(jīng)核準(zhǔn)的基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回。

43.Y

44.N本題考核證券的承銷。向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。本題的股票票面總值為3000萬(wàn)元，不需要組織承銷團(tuán)承銷。

45.N地方性法規(guī)，由有地方立法權(quán)的地方人民代表大會(huì)及其常務(wù)委員會(huì)制定;地方政府規(guī)章，由有地方立法權(quán)的地方人民政府制定。

46.Y本題考核分公司的地位及其責(zé)任。

47.N商業(yè)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款。

48.N采用書(shū)面形式訂立合同，合同約定的成立地點(diǎn)與實(shí)際簽字或者蓋章地點(diǎn)不符的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定約定的地點(diǎn)為合同成立地點(diǎn)。

49.N根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)（而非在整個(gè)承諾期限內(nèi)），收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

因此，本題表述錯(cuò)誤。

50.N投保人故意造成被保險(xiǎn)人死亡、傷殘或疾病的，保險(xiǎn)人雖不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，但若投保人已交足2年以上保費(fèi)，保險(xiǎn)人應(yīng)向其他權(quán)利人退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值。

51.(1)甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。要約是指希望和他人訂立合同的意思表示當(dāng)一方當(dāng)事人向?qū)Ψ教岢龊贤瑮l件作出簽訂合同的意思表示時(shí)稱為“要約”。要約應(yīng)具備的條件是：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。本題中2007年7月1日甲公司向乙公司發(fā)出的函件具備訂立合同的數(shù)量、價(jià)格、標(biāo)的物品種、質(zhì)量、交貨方式等主要條款并表明了經(jīng)乙公司同意即受該意思表示的約束故甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。(2)乙公司向甲公司回復(fù)的函件不構(gòu)成承諾而是新要約。承諾應(yīng)當(dāng)具備四個(gè)條件：①承諾必須由受要約人做出；②承諾必須向要約人做出；③承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容一致；④承諾必須在有效期限內(nèi)做出。本題中乙公司回復(fù)的函件中對(duì)要約內(nèi)容中的價(jià)格條款進(jìn)行了變更屬于實(shí)質(zhì)性變更因此不構(gòu)成承諾應(yīng)為新要約。(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由不成立。《合同法》規(guī)定的不得撤銷要約的情形有：①要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；②受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作。本題中乙公司7月25日發(fā)出的要約中已經(jīng)確定了承諾期限(7月31日前函告)因此該要約不得撤銷。(1)甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。要約是指希望和他人訂立合同的意思表示，當(dāng)一方當(dāng)事人向?qū)Ψ教岢龊贤瑮l件，作出簽訂合同的意思表示時(shí)，稱為“要約”。要約應(yīng)具備的條件是：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本題中，2007年7月1日甲公司向乙公司發(fā)出的函件具備訂立合同的數(shù)量、價(jià)格、標(biāo)的物品種、質(zhì)量、交貨方式等主要條款，并表明了經(jīng)乙公司同意即受該意思表示的約束，故甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。(2)乙公司向甲公司回復(fù)的函件不構(gòu)成承諾，而是新要約。承諾應(yīng)當(dāng)具備四個(gè)條件：①承諾必須由受要約人做出；②承諾必須向要約人做出；③承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容一致；④承諾必須在有效期限內(nèi)做出。本題中，乙公司回復(fù)的函件中，對(duì)要約內(nèi)容中的價(jià)格條款進(jìn)行了變更，屬于實(shí)質(zhì)性變更，因此不構(gòu)成承諾，應(yīng)為新要約。(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由不成立?！逗贤ā芬?guī)定的不得撤銷要約的情形有：①要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；②受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同做了準(zhǔn)備工作。本題中，乙公司7月25日發(fā)出的要約中已經(jīng)確定了承諾期限(7月31日前函告)，因此該要約不得撤銷。

52.(1)乙銀行拒絕付款理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對(duì)抗持票人。

(2)D公司不應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任?！镀睋?jù)法》規(guī)定，票據(jù)偽造行為在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力，即使善意取得，對(duì)被偽造人也不能行使票據(jù)權(quán)利。甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。由于票據(jù)上沒(méi)有以甲的名義所作的簽章，因此甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是，如果偽造人行為給他人造成損害的，必須承擔(dān)民事責(zé)任，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

(3)A、B公司對(duì)該匯票記載的50萬(wàn)元承擔(dān)責(zé)任。c、E公司對(duì)該匯票記載的150萬(wàn)元承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章、變?cè)斓暮炚碌?，不影響票?jù)上其他真實(shí)簽章的效力。票據(jù)上其他記載事項(xiàng)被變?cè)斓?，在變?cè)熘昂炚碌娜耍瑢?duì)原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；在變?cè)熘蠛炚碌娜耍瑢?duì)變?cè)旌蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)。

53.【案例2答案】(1)2013年甲公司共計(jì)應(yīng)繳納的增值稅：銷項(xiàng)稅額=6000×17％=1020(萬(wàn)元)；進(jìn)項(xiàng)稅額=408—30×17％=402．9(萬(wàn)元)；應(yīng)繳納的增值稅=1020—402．9=617．1(萬(wàn)元)(2)甲公司2013年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額=6000+20—2000—820—270—940—1800一(30+30×17％一5)=159．9(萬(wàn)元)；(3)甲公司2013年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅=159．9×15％=23．99(萬(wàn)元)。

54.(1)甲以文路公司的名義為乙提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔(dān)的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。在本題中，甲以文路公司的名義為股東乙提供的擔(dān)保未經(jīng)股會(huì)決議通過(guò)。(2)甲以文路公司的名義從自己手中購(gòu)買叢書(shū)的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的，屬于法律禁止的行為。(3)丁以自己的名義直接對(duì)甲提起訴訟符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員侵公司利益時(shí)，有限責(zé)任公司的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(1)甲以文路公司的名義為乙提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔(dān)的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。在本題中，甲以文路公司的名義為股東乙提供的擔(dān)保未經(jīng)股會(huì)決議通過(guò)。(2)甲以文路公司的名義從自己手中購(gòu)買叢書(shū)的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的，屬于法律禁止的行為。(3)丁以自己的名義直接對(duì)甲提起訴訟符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員侵公司利益時(shí)，有限責(zé)任公司的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

55.(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票時(shí)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％平均為6．93％高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30％的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。在本題中A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔(dān)保超過(guò)了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬(wàn)元)的30％應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)特別決議作出決議而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)新股時(shí)除金融類企業(yè)外最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中由于E證券公司在2008年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定不符合規(guī)定。(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％，平均為6．93％，高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。在本題中，A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過(guò)了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬(wàn)元)的30％，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)特別決議作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2008年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司