xx信息技術股份有限公司公開轉讓說明書

山東和寧信息技術股份有限公司公開轉讓說明書山東和寧信息技術股份有限公司公開轉讓說明書PAGEPAGE10聲明本公司及全體董事監(jiān)事高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載誤導性陳述或重大遺漏并對其真實性準確性完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。重大事項提示本公司特提示投資者應對公司以下重大事項和風險因素予以關注：一、公司治理風險有限公司存續(xù)期間，公司的法人治理結構不夠完善，內部控制尚有欠缺，存在沒有制定專門的關聯(lián)交易管理制度等文件監(jiān)事對公司規(guī)范運行的監(jiān)督作用未能充分體現(xiàn)未定期向股東會報告工作等不規(guī)范的情況股份公司設立后逐步建立健全了法人治理結構制定了適應企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的內部控制體系由于份公司成立時間短各項管理控制制度的執(zhí)行需要經過一個完整經營周期的實踐檢驗公司治理和內部控制體系也需要在生產經營過程中逐步完善隨著公司的快速發(fā)展經營規(guī)模和業(yè)務范圍不斷擴展人員不斷增加這對公司治理將會提出更高的要求因此公司未來經營中存在因內部管理不適應發(fā)展需要而影響公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的風險。二、實際控制人控制不當風險公司董事長兼總經理肖鋒直接持有公司80.53%股份為公司控股股東實際控制人公司實際控制人可利用其控股地位對公司的發(fā)展戰(zhàn)略生產經營人事任免利潤分配決策等實施重大影響公司實際控制人有可能利用其持股優(yōu)勢，通過行使表決權的方式決定公司的重大決策事項。若公司的內部控制有效性不足公司治理結構不夠健全運作不夠規(guī)范公司和中小股東利益可能會面臨實際控制人控制不當?shù)娘L險。三、市場競爭加劇的風險除公安政務等特殊領域需要取得相應的安全技術防范系統(tǒng)設計施工維修資格證外多數(shù)系統(tǒng)集成和網絡設備分銷市場不存在行政準入制度處于完全競爭和高度開放狀態(tài)采購方一般以招標的形式購買系統(tǒng)設備和相關服務國內、外的供應商均可參加競標市場競爭激烈如果項目在招標時對競標供應商的企四、技術及產品更新較快的風險公司所處行業(yè)技術更新周期較短新產品新技術的開發(fā)與應用的能力是行業(yè)內企業(yè)核心競爭力的關鍵因素，技術更新?lián)Q代周期隨著行業(yè)的發(fā)展將越來越短如公司不能保持持續(xù)創(chuàng)新能力或者不能及時準確把握產品技術和行業(yè)的發(fā)展趨勢將削弱已有的競爭優(yōu)勢從而影響公司的競爭能力和持續(xù)發(fā)展能力。五、償債能力較弱風險公司2014年末2015年末2016年2月末資產負債率分別為84.2876.37、71.3資產負債率較高的主要原因系報告期內公司應付貨款預收款項及對實際控制人欠款余較高報告期內公司通過及時發(fā)貨加速付款等方式逐步降低了資產負債率且公司報告期末尚存在銀行貸款授信額度未使用但是由于整體負債率水平較高，仍存在較大償付風險。六、存貨減值及周轉風險報告期內公司各期末存貨余額分別為：2014年末2,617.81萬元，占當期營業(yè)收入年末3,088.86萬元，占當期營業(yè)收入年2月末3,036.33萬元。由于硬件產品種類較多，無法做到現(xiàn)銷現(xiàn)購，因此備貨數(shù)量較多公司雖然可以通過與供應商退換貨規(guī)避存貨質量風險供應商給予的授信期也普遍比公司銷售授信期間長，但仍然存在存貨無法及時周轉導致的毀損、殘次等減值風險以及資金風險。七、現(xiàn)金流風險報告期內公司各期經營現(xiàn)金流發(fā)生凈額分別為2014年度594.50萬元2015年1,001.90萬元2016年12月99.77萬元經營現(xiàn)金流缺口較大主要原因是公司2015年系統(tǒng)集成業(yè)務規(guī)模大幅增加導致采購額進一步增加而截至2015年末部分系統(tǒng)集成項目尚在建設中收入及現(xiàn)金流尚未兌現(xiàn)所致雖然公司通過增資暫緩解了資金壓力且公司為系統(tǒng)集成項目所備存貨全部存在意向客戶但由于公司資產負債率較高如果服務項目無法及時變現(xiàn)仍將面臨較大資金風險。目錄聲明2重大事項提示3一、公司治理風險3二、實際控制人控制不當風險3三、市場競爭加劇的風險3四、技術及產品更新較快的風險4五、償債能力較弱風險4六、存貨減值及周轉風險4七、現(xiàn)金流風險4目錄5釋義7第一節(jié) 基本情況9一、公司基本情況9二、掛牌股份的基本情況10三、股權結構及主要股東情況12四、公司股本形成及其變化和重大資產重組情況17五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況29六、最近兩年及一期的主要會計數(shù)據和財務指標簡表31七、本次掛牌的有關機構情況33第二節(jié) 公司業(yè)務36一、公司的業(yè)務情況36二、公司生產或服務的主要流程及方式37三、與公司業(yè)務相關的主要資源要素41四、公司收入、成本情況51五、公司的商業(yè)模式59六、公司所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及行業(yè)基本風險特征60七、公司面臨的主要競爭狀況71第三節(jié) 公司治理73一、公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會制度建立健全及運行情況73二、公司董事會對公司治理機制建設及運行情況的評估結果75三、公司及控股股東、實際控制人最近兩年一期違法違規(guī)情況76四、公司獨立性情況76五、同業(yè)競爭情況78六、公司最近兩年一期關聯(lián)方資金占用和對關聯(lián)方的擔保情況79七、董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關情況80八、最近兩年一期董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況及其原因82第四節(jié) 公司財務84一、財務報表84二、財務報表的編制基礎97三、審計意見97四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計98五、最近兩年及一期的主要會計數(shù)據和財務指標122六、關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易172七需提醒投資者關注的財務報表附注中的期后事項或有事項及其他重要事項182八、資產評估情況182九、股利分配政策和最近兩年及一期分配情況183十、控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)基本情況184十一、特有風險提示184第五節(jié) 有關聲明188一、公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明188二、主辦券商聲明189三、律師事務所聲明190四、會計師事務所聲明191五、評估機構聲明192第六節(jié)附件193釋義本公開轉讓說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：指公司指指莫塞爾指指指本說書公轉說明書指稿）指指指指興華會師務所指中企華指指指指指指指指2014年月三會指管理層指指指運用計技計機的端也桌進行虛擬以達桌使的安性靈性用可通過任設任地任何間問網上屬于指宇視指達龍指網康指指指絡VDI指指注：本公開轉讓說明書中合計數(shù)與各單項加總不符均由四舍五入所致。第一節(jié) 基本情況一、公司基本情況中文名稱：山東和寧信息技術股份有限公司HeningCo.注冊資本：1,242.00萬元法定代表人：肖鋒有限公司成立日期：2006年1月26日股份公司設立日期：2016年5月24日營業(yè)期限：2006年1月26日至長期住所：山東省濟南市歷下區(qū)山大路47號數(shù)碼港大廈室郵編：250000\h\h董事會秘書：馬曉紅所屬行業(yè)根據國證監(jiān)會頒布《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂，公司“65軟件和信息技術服務業(yè)《國民經濟行業(yè)分類（G/T47542011統(tǒng)一社會信用代碼：9137010278501580XQ主營業(yè)務：系統(tǒng)集成解決方案、技術運維服務，以及產品銷售業(yè)務二、掛牌股份的基本情況（一）掛牌股份的基本情況1、股份代碼【】2、股份簡稱【】3、股票種類：人民幣普通股4、每股面值：1.00元5、股票總量：12,420,000股6、掛牌日期【】年【】月【】日（二）股票限售安排1、股東所持股份的限制性規(guī)定《公司法》第一百四十一條規(guī)定“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓公司董事監(jiān)事高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓上述人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份公司章程可以對公司董事監(jiān)事高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定”《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行》2.8條規(guī)定“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日掛牌期滿一年和兩年掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外因司法裁決繼承等原因導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定”《公司章程》第二十九規(guī)定“發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起1上市交易之日起1年內不得轉讓公司董事監(jiān)事高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份”2、股東所持股份的限售安排股份公司成立于2016年5月24日截至本公開轉讓說明書簽署日股份公司成立未滿一年公司股東所持股份不存在質押或凍結情形公司股東持股情況及本次可進行公開轉讓的股份數(shù)量如下：序號股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例本次可進行轉讓股份數(shù)量（股）限售原因1肖 鋒80.530發(fā)起人2李師師8.050發(fā)起人3馬曉紅3.220發(fā)起人4肖文禹2.420發(fā)起人5田慶蕾2.010發(fā)起人6王海東0.970發(fā)起人7劉 娜50,0000.400發(fā)起人8張 巖50,0000.400發(fā)起人9邵艷輝50,0000.400發(fā)起人10徐吉田20,0000.160發(fā)起人11李 波20,0000.160發(fā)起人12武 恒20,0000.160發(fā)起人13闞 俠20,0000.160發(fā)起人14李衍國20,0000.160發(fā)起人15陳 杰20,0000.160發(fā)起人16孔德洋20,0000.160發(fā)起人17劉燕燕20,0000.160發(fā)起人18渠文廣20,0000.160發(fā)起人19王敬坤20,0000.160發(fā)起人合計100.00公司股東未就所持股份作出嚴于相關法律法規(guī)公司章程規(guī)定的自愿鎖定承諾。（三）股票轉讓方式2016年5月24日股份公司創(chuàng)立大會暨2016年度第一次股東大會通《關于審議山東和寧信息技術股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)采取協(xié)議轉讓方式的議案，決定公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌后，股票采取協(xié)議轉讓方式。三、股權結構及主要股東情況（一）公司股權結構圖（二）股東持有股份的情況截至本公開轉讓說明書簽署日，公司股東持有股份情況如下：序號股東姓名持股數(shù)量（股）股東性質股份質押或其他爭議1肖 鋒80.53無2李師師8.05無3馬曉紅3.22無4肖文禹2.42無5田慶蕾2.01無6王海東0.97無7劉 娜50,0000.40無8張 巖50,0000.40無9邵艷輝50,0000.40無10徐吉田20,0000.16無11李 波20,0000.16無12武 恒20,0000.16無13闞 俠20,0000.16無14李衍國20,0000.16無15陳 杰20,0000.16無16孔德洋20,0000.16無17劉燕燕20,0000.16無18渠文廣20,0000.16無19王敬坤20,0000.16無合計100.00通過查閱工商登記網絡檢索對公司高管訪談取得股東出具的聲明等核查手段確股東持有的公司股份不存在質押或其他爭議事項經核查肖鋒與公司股東不存在主體資格瑕疵問題股東主體適格公司股東所持股權不存在代持或其他權屬爭議，公司股權明晰。公司及其股東不屬于按照《證券投資基金法《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行》等規(guī)定需要履行登記備案程序的私募基金管理人或私募基金。（三）控股股東及實際控制人基本情況公司董事長兼總經理實際控制公司的生產經營公司的控股股東實際控制大學造紙專本科學歷1992年7月至1994年8月就職于東港集團公司任技術（四）前十名股東及持有5%以上股份股東基本情況序號股東姓名持股數(shù)量（股）股東性質股份質押或其他爭議1肖 鋒80.53無2李師師8.05無3馬曉紅3.22無4肖文禹2.42無5田慶蕾2.01無6王海東0.97無7劉 娜50,0000.40無8張 巖50,0000.40無9邵艷輝50,0000.40無10徐吉田20,0000.16無11李 波20,0000.16無12武 恒20,0000.16無13闞 俠20,0000.16無14李衍國20,0000.16無15陳 杰20,0000.16無16孔德洋20,0000.16無17劉燕燕20,0000.16無18渠文廣20,0000.16無19王敬坤20,0000.16無合計100.00股權結構及主要股東情況”之“（三）控股股東及實際控制人基本情況”。年3所為山東省單縣浮崗鎮(zhèn)李新集西行政村李新集西村136號，身份證號碼3、馬曉紅，董事、董事會秘書、副總經理。其簡歷情況詳見本節(jié)之“五、公司董事監(jiān)事高級管理人員基本情況”之（一董事基本情況”的相關內容。4、肖文禹，男，漢族，1996年1月出生，中國籍、無境外永久居住權，住所為山東省濟南市市中區(qū)偉東新都一區(qū)32號樓2單元號，身份證號碼5、田慶蕾，董事、副總經理。其簡歷情況詳見本節(jié)之“五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況”之“（一）董事基本情況”的相關內容。6、王海東，男，漢族，1972年月出生，中國籍、無境外永久居住權，20號樓2單元902號，身份證號碼年1241號，身份證號碼37010219840102****.8、張巖，監(jiān)事，其簡歷情況詳見本節(jié)之“五、公司董事、監(jiān)事、高級管理9、邵艷輝，董事、財務總監(jiān)。其簡歷情況詳見本節(jié)之“五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況”之“（一）董事基本情況”的相關內容。10、徐吉田，男，漢族，1985年月出生，中國籍、無境外永久居住權，136號，身份證號年128號排2號，身份證號37012619861213****。12、武恒，男，漢族，1981年6月出生，中國籍、無境外永久居住權，住所為山東省臨沂市蘭山區(qū)臨沂高新區(qū)馬廠湖鎮(zhèn)東墩村委會73號身份證號37130219810615****。年1229號，身份證號37010319831219****。14、李衍國，男，漢族，1975年月出生，中國籍、無境外永久居住權，住所為山東省濟南市天橋區(qū)勝利莊31號1號樓2單元502號，身份證號15、陳杰，男，漢族，1991年8月出生，中國籍、無境外永久居住權，住24號。身份證號16、孔德洋，男，漢族，1988年12月出生，中國籍、無境外永久居住權，1259號，身份證號18、渠文廣，男，漢族，1987年7月出生，中國籍、無境外永久居住權，410四、公司股本形成及其變化和重大資產重組情況（一）有限公司設立及股本演變情況1、2006年1月，有限公司設立2006年1月23子科有限公司章程，決定成立山東和寧電子科技有限公司，注冊資本201萬元。2006年1月26日，山東永晟會計師事務所有限責任公司出具魯永晟驗字[2006]第1060《驗報告截至2006年1月26日有限公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣201.00萬元，股東均以貨幣出資。2006年1月26序號股東姓名出資額（萬元）1序號股東姓名出資額（萬元）1肖鋒161.0080.102孫培召20.009.953秦凡力20.009.95合計201.00100.002、2009年5月，有限公司第一次股權轉讓2009年5月1日有限公司召開股東會決議如下（1同意秦凡力將其和寧有限所持20萬元出資轉讓給田慶蕾（2）修改并通過新的公司章程。同秦凡力與田慶蕾簽訂股權轉讓協(xié)議其他股東簽署了同意股權轉讓并放棄優(yōu)本次變更完成后，和寧有限的股權結構如下：序號股東姓名出資額（萬元）1肖鋒161.0080.102孫培召20.009.95序號股東姓名出資額（萬元）3田慶蕾20.009.95合計201.00100.00經主辦券商及公司律師核查發(fā)現(xiàn)自2006年1月和寧有限設立起至2009年6月之間，秦凡力所持有的和寧有限股權為代肖鋒所持。和寧有限設立之初，秦凡力出資20萬元該出資實際是秦凡力代肖鋒認繳并由肖鋒實際支付出資款，秦凡僅為在工商登記注冊的名義股東秦凡力在代持期間行使的各項股東權利也是在肖鋒的授意下行使的秦凡力與田慶蕾之間的股權轉讓未實際支付轉讓價2009年5月1日,秦凡力與田慶蕾簽訂《股權轉讓協(xié)議，將其代肖鋒持有的和寧有限9.95的出資轉讓給田慶蕾本次股權轉讓系田慶蕾秦凡力在肖鋒的授意下進行的未實際支付股權轉讓款秦凡力通過將股權轉讓給田慶蕾徹解除了其與肖鋒之間的股權代持關系肖鋒與秦凡力共同出具《解除股權代持確認函，確認上述股權代持關系已徹底解決，雙方不存在任何爭議，也無任3、2012年3月，有限公司第二次股權轉讓2012年3月16日有限公司召開股東會決議如下（1同意肖鋒將其在和有限所持20.30萬元出資轉讓給馬曉紅（2修改并通過新的公司章程同肖鋒與馬曉紅簽訂股權轉讓協(xié)議公司其他股東出具了同意股權轉讓并放棄優(yōu)先受讓權的證明。本次股權轉讓后，和寧有限的股權結構如下：序號股東姓名出資額（萬元）1肖鋒140.7070.002馬曉紅20.3010.103孫培召20.009.954田慶蕾20.009.95合計201.00100.00本次轉讓中馬曉紅所受讓股份系代肖鋒持有本次代持形成的具體情況詳見本小節(jié)之8、2015年10月，有限公司第四次股權轉讓。4、2013年8月，有限公司第一次增加注冊資本2013年8月16日北京中恒正源資產評估有限責任公司出具中恒正源評報字2013）第122號《評估報告，截止評估基準日2013年7月31日，肖鋒、系統(tǒng)”無形資產價值為人民幣700.25萬元。肖鋒持有比例為490.19萬元，孫培召持有比例為70.02萬元，田慶蕾持有比例為70.02萬元，馬曉紅持有比例為70.02萬元。2013年8月20日有限公司召開股東會決議如下（1同意增加注冊資本至1,000萬元，新增注冊資本799萬其中由孫培召以貨幣出資10萬元，非專利技術出資70萬元占本期增資額的10.02股東田慶蕾以貨幣出資10萬元，非專利技術出資70萬元，占本期增資額的69.3萬元非專利技術出資490萬元占本期增資額的70股東馬曉紅以貨幣出資9.7萬元，非專利技術出資70萬元，占本期增資額的2013年8月27日山東瑞星聯(lián)合會計師事務所出具魯瑞會驗（2013663號《驗資報告，截至2013年8月27日，和寧有限已收到全體股東繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣799萬元，其中，股東以貨幣出資99萬元，700萬元。截至2013年8月27日，變更后的序號股東姓名出資額（萬元）持股比（）序號股東姓名出資額（萬元）持股比（）貨幣無形資產合計1肖 鋒210.00490.00700.0070.002田慶蕾30.0070.00100.0010.003孫培召30.0070.00100.0010.004馬曉紅30.0070.00100.0010.00合計300.00700.00100.005、2014年10月，有限公司第三次股權轉讓2014年10月21日，有限公司召開股東會決議，決議如下：同意孫培召將其和寧有限所持100萬元出資轉讓給肖鋒同意田慶蕾將其在和寧有限所持100萬元出資轉讓給馬曉紅修改并通過新的公司章程同日孫培召與肖鋒,慶蕾與馬曉紅簽訂《股權轉讓協(xié)議本次股權轉讓后，和寧有限的股權結構如下：序號股東姓名出資額（萬元）持股比（）貨幣無形資產合計1肖 鋒240.00560.00800.0080.004馬曉紅60.00140.00200.0020.00合計300.00700.00100.00經主辦券商及公司律師核查發(fā)現(xiàn)自和寧有限設立至2014年10月孫培召持有的和寧有限的股權均系代肖鋒持有;自2009年5月起至2014年10月，田慶蕾持有的和寧有限股權為代肖鋒所持本次股權轉讓系孫培召田慶蕾通過股權轉讓的方式與肖鋒解除代持的行為孫培召與肖鋒田慶蕾與馬曉紅之間的股（1）孫培召與肖鋒之間的股權代持和寧有限在2006年1月設立時孫培召認繳了20萬元出資該出資實際是培召代肖鋒認繳并由肖鋒實際支付出資款孫培召僅為在工商登記注冊的名義股東，在代持期間行使的各項股東權利也是在肖鋒的授意下行使的。2013年8月，孫培召在肖鋒的授意下以“基于概念流的系統(tǒng)”的知識產評估作價進行增資并辦理了相應的工商變更登記孫培召名義上對上述知所持有的公司出資額為100萬元其中包括30萬元的貨幣出資及70萬元的知識產權出資。2014年10月21日，孫培召與肖鋒簽訂股權轉讓協(xié)議，將代持的100萬股權轉回給肖并辦理了相應的工商變更登記從而徹底解除了雙方的股權代持關系。肖鋒與孫培召共同出具了《解除股權代持確認函，確認上述股權代持關（2）田慶蕾與肖鋒之間的股權代持2009年5月1日,為保持和寧有限成立之初的股權結構田慶蕾在肖鋒的授意與秦凡力簽《股權轉讓協(xié)議秦凡力將代肖鋒持有的和寧有限20萬元股權轉給田慶蕾田慶蕾僅為在工商登記注冊的名義股東未實際支付股權轉2013年8月，田慶蕾在肖鋒的授意下以“基于概念流的系統(tǒng)”的知識產評估作價進行增資并辦理了相應的工商變更登記田慶蕾名義上對上述知的公司出資額為100萬元其中包括30萬元的貨幣出資及70萬元的知識產權出資。2014年10月21日田慶蕾與馬曉紅簽訂了股權轉讓協(xié)議將其代持的100元出資轉讓給馬曉紅并辦理了相應的工商變更登記從而徹底解除了田慶蕾肖鋒的股權代持關系。肖鋒與田慶蕾共同出具了《解除股權代持確認函，確6、2015年8月，第二次增加注冊資本2015年8月10日和寧有限召開股東會會議作出如下決議（1同意公司注冊資本增加至1,200200式增加出資10030增加出資25萬元孫培召以貨幣形式增加出資25萬元馬曉紅以貨幣形式增加出資15萬元；邵艷以貨幣形式增加出資5萬元（2）通過公司章程修正案。1.00元。2015年8月13日，山東舜興會計師事務所出具魯舜興會驗字[2015]第0769號《驗資報告截2015年8月13日有限公司已收到股東李師師肖文禹田慶蕾、孫培召、馬曉紅、邵艷輝以貨幣繳納的出資200萬元。本次增資后，有限公司的股權結構如下：序號股東姓名實繳出資（萬元）出資方式出資比（）1肖鋒800.0066.672馬曉紅215.0017.923李師師100.00貨幣8.334肖文禹30.00貨幣2.505田慶蕾25.00貨幣2.086孫培召25.00貨幣2.087邵艷輝5.00貨幣0.42合計100.007、2015年10月，有限公司變更出資方式2015年10月8紅用同等貨幣金額置換知識產權出資肖鋒用人民幣560萬元置換其知識產權出資560萬元馬曉紅用人民幣140萬元置換其140萬元知識產權出資出資置換2015年10月20日山東金德會計師事務所出具魯金德驗字[2015]第D2101號《驗資報告截2015年10月20日和寧有限已收到股東肖鋒馬曉紅實際繳納的出資額合計人民幣700萬元，出資方式為貨幣出資。序號股東姓名出資額（萬元）出資方式持股比例%1肖序號股東姓名出資額（萬元）出資方式持股比例%1肖 鋒800.00貨幣66.672馬曉紅215.00貨幣17.923李師師100.00貨幣8.334肖文禹30.00貨幣2.505田慶蕾25.00貨幣2.086孫培召25.00貨幣2.087邵艷輝5.00貨幣0.42序號股東姓名出資額（萬元）出資方式持股比例%合計100.00根據工商登記材料顯示及公司股東的陳述肖鋒孫培召田慶蕾和馬曉紅在2013年8公司進行了評作價且用于出資的非專利技術亦實現(xiàn)了其評估時的價值但當肖鋒孫培召田慶蕾和馬曉紅均在和寧有限任職無法確定上述知識產權系非職務成果為加快公司在股轉系統(tǒng)掛牌的進程消除公司注冊資本可能存在的瑕疵保障公司注冊資本的真實充足全體股東一致同意對上述知識產權出資做8、2015年10月，有限公司第四次股權轉讓2015年10月22日，有限公司召開股東會決議，決議如下：同意馬曉紅將其和寧有限所持215萬元股權中的200萬元轉讓給肖鋒修改并通過新的公司本次股權轉讓后，和寧有限的股權結構如下：序號股東名稱實繳出資（萬元）出資方式1肖鋒貨幣83.32李師師100.00貨幣8.334肖文禹30.00貨幣2.505田慶蕾25.00貨幣2.086孫培召25.00貨幣2.087馬曉紅15.00貨幣1.258邵艷輝5.00貨幣0.42合計100.00經核查，2012年3月起至2014年10月，馬曉紅持有的和寧有限的所有股權為代肖鋒所持。2012年3月16日,肖鋒與馬曉紅簽訂《股權轉讓協(xié)議肖鋒將其在和寧有限所持20.30萬元股權占注冊資本的10.10轉讓給馬曉紅此股權轉讓，系馬曉紅肖鋒持有股權馬曉紅僅為在工商登記注冊的名義股東本次股權轉2013年8月期間，馬曉紅在肖鋒的授意下以“基于概念流的系統(tǒng)”的知識產評估作價進行增資并辦理了相應的工商變更登記馬曉紅名義上對上10%持鋒的公司出資額為100萬元其中包括30萬元的貨幣出資及70萬元的知識產權出資。2014年10月在肖鋒的授意下田慶蕾將其代持肖鋒的100萬元和寧有限股權轉讓馬曉紅并辦理了相應的工商變更登記本次股權轉讓后馬曉紅代持鋒的公司出資額為200萬元其中包括130萬元的貨幣出資及70萬元的知識產權出此次股權轉讓系馬曉紅代肖鋒持有股權馬曉紅僅為在工商登記注2015年8月10日，和寧有限增加注冊資本至1200萬元，馬曉紅在代替肖20015萬元。本次增后工商資料顯示馬曉紅的出資額為215萬其中代持肖鋒的公司出資額為200萬元。2015年10月8日馬曉紅在肖鋒的授意下以同等貨幣金額置換知識產權出萬元置換的貨幣實為肖鋒出資。出資形式置換后，2015年10月22日，馬曉紅通過與肖鋒簽訂股權轉讓協(xié)議的方式，將代持的200萬股權轉回給肖鋒并辦理了相應的工商變更登記從而徹底解除了雙方股權代持關系。肖鋒與馬曉紅共同出具了《解除股權代持確認函，確認上述9、2015年月，有限公司第五次股權轉讓2015年10月22日，有限公司召開股東會決議，決議如下：同意孫培召將25萬元股權轉讓給馬曉紅；修改并通過新的公司章程。同日孫培召與馬曉紅簽訂股權轉讓協(xié)議孫培召自愿將其在和寧有限所持25萬元股權轉讓給馬曉紅，轉讓價款25萬元。本次股權轉讓后，和寧有限的股權結構如下：序號股東名稱實繳出資（萬元）出資方式1肖 鋒貨幣83.342李師師100.00貨幣8.333馬曉紅40.00貨幣3.334肖文禹30.00貨幣2.505田慶蕾25.00貨幣2.086邵艷輝5.00貨幣0.42合計100.00經主辦券商及公司律師核查股東孫培召因個人原因從公司離職本次股權轉讓不存在代持或其他利益安排問題無任何糾紛或潛在糾紛本次股權轉讓系10、2015年12月，第三次增加注冊資本2015年12月23日，和寧有限召開股東會，會議作出如下決議（1）同意公司注冊資本增加至1,242萬元，其中此次增資42萬元，分別由王海東出資2410萬元萬元計入資本公積；張巖出資10萬元，5萬元作為注冊資本，54萬元，2萬元作為注冊資本，2萬元計入資4萬元作為注冊資本，2萬元計入資本公積；武恒出資4萬元，2萬元作為注冊資本，2萬元計入資本公積；闞俠出資4萬元，2萬萬元計入資本公積；李衍國出資4萬元，2萬元計入資本公積；陳杰出資4萬元，2萬元作為注冊資本，2萬元計入資本公積；孔德洋出資4萬元，2萬元計入資本公積；劉燕燕出資4萬元，2萬元計入資本公積；渠文廣出資4萬萬元作為注冊資本，2萬元計入資本公積；王敬坤出資4萬元，2萬元作為注冊資本2萬元計入資本公積（2）通過公司章程修正案。本次溢價增資每一元出資額的價格為2.0元。2015年12月29日山東金德會計師事務所出具魯舜興會驗字[2015第0769號《驗資報告。截至2015年12月28日，和寧有限已收到股東王海東、劉娜、張巖、闞俠、徐吉田、李波、武恒、李衍國、陳杰、孔德洋、劉燕燕、渠文廣、王敬坤等13人繳納的新增注冊資本42萬元，全部為貨幣出資。本次增資后，有限公司的股權結構如下：序號股東名稱實繳出資（萬元）出資方式1肖 鋒貨幣80.532李師師100.00貨幣8.053馬曉紅40.00貨幣3.224肖文禹30.00貨幣2.425田慶蕾25.00貨幣2.016王海東12.00貨幣0.977劉娜5.00貨幣0.408張巖5.00貨幣0.409邵艷輝5.00貨幣0.4010徐吉田2.00貨幣0.16李波2.00貨幣0.1612武恒2.00貨幣0.1613闞俠2.00貨幣0.1614李衍國2.00貨幣0.1615陳杰2.00貨幣0.1616孔德洋2.00貨幣0.1617劉燕燕2.00貨幣0.1618渠文廣2.00貨幣0.1619王敬坤2.00貨幣0.16合計100.00（二）股份公司設立及股本演變情況2016年4月27日北京興華會計師事務所向公司出具(201)京興會審字第52000147《審計報告經審計截止2016年2月29日和寧有限的賬面凈資產為13,748,059.75元。2016年4月28日北京中企華資產評估有限責任公司向公司出具中企華評3355號《山東和寧電子科技有限公司擬變更設立股份有限公司項目評估報告。評估確認截至評估基準日2016年2月29日，有公司的賬面凈資產評估值為15,384,100.06元。2016年5月9日和寧有限召開股東會全體股東一致同意公司以截止2016年2月29截止2016年2月29日經審計的賬面凈資產進行折股成立山東和寧信息技術股份有限公司，其中12,420,000.00元計入股本，折股后剩余凈資產計入股份有限公2016年5月9日，有限公司全體股東肖鋒、李師師、馬曉紅、肖文禹、田術股份有限公司發(fā)起人協(xié)議，對整體變更設立股份公司的出資方式、各方權利義務等事項進行了約定。2016年5月16日北興華會計師事務所出具[2016]京會興驗第5000023《山東和寧信息技術股份有限公司驗資報告。截止2016年5月6日，公司已經收到全體股東擁有的和寧有限經審計的凈資產13,748,059.75元，其中元計入股本，剩余凈資產計入股份有限公司的資本公積。2016年5月24日公司全體發(fā)起人依法召開了公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會通過《公司章程及相關治理制度選舉了公司第一屆董事會成員及公司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事成員。2016年5月24日和寧信息取得了濟南市歷下區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼9137010278501580XQ的《營業(yè)執(zhí)照，注冊資本1,242萬元，序號股東姓名序號股東姓名持股數(shù)量（股）持股比（）出資形式1肖 鋒80.532李師師8.053馬曉紅3.224肖文禹2.425田慶蕾2.016王海東0.977劉 娜50,0000.408張 巖50,0000.409邵艷輝50,0000.4010徐吉田20,0000.16李 波20,0000.1612武 恒20,0000.1613闞 俠20,0000.1614李衍國20,0000.1615陳 杰20,0000.1616孔德洋20,0000.1617劉燕燕20,0000.1618渠文廣20,0000.1619王敬坤20,0000.16合計100.00股東出資及整體變更過程中各股東均依法履行了出資義務股東出資真實、充足，程序完備、合法合規(guī)。經審驗股份公司出資有限公司以賬面價值整體變更為股份公司屬于整體變更；整體變更過程中，不存在股東以未分配利潤轉增股本的情形。自有限公司設立至今歷次增資股權轉讓均履行了內部決策程序及工商變更登記程序，程序合法合規(guī)。截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司股權結構未再發(fā)生變化。（三）公司設立以來的重大資產重組情況公司自設立以來不存在重大資產重組、合并、分立的情況。五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況截至本公開轉讓說明書簽署日和寧信息有董事5名監(jiān)事3名高級管理人員5名。（一）董事基本情況肖鋒，現(xiàn)任和寧信息董事長、總經理，其簡歷情況詳見本節(jié)之“三、股權結馬曉紅，女，中國國籍、無境外永久居留權，1975年7月出生，畢業(yè)于煙年8月至2003年9尋呼公司，任營業(yè)廳主任；2003年10月至2010年4月就職于上海伊芙心悅服年5月至2016年4月就職于和寧有限，年5月至今就職于和寧信息，任副總經理、董事會秘書、董田慶蕾，男，中國國籍、無境外永久居留權，1982年3月出生，畢業(yè)于山年7月至2005年6月就職于山東金海通有年7月至2007年8月就職于北京華網信通科技有限公司任大區(qū)經理2007年9月至2016年4月就職于和寧有限任副總經理2016年5月至今就職于和寧信息，任副總經理，董事。邵艷輝，女，中國國籍、無境外永久居留權，1984年1月出生，畢業(yè)于山年7月至2005年4月年4月至年9月就職于山東金糧經貿有限公司任會計201年9月至2016年4月就職于和寧有限任財年5月至今就職于和寧信息，任財務總監(jiān)、董事。劉燕燕，女，中國國籍，無境外永久居留權，1979年3月出生，畢業(yè)于山東省輕工業(yè)經濟管理學校經濟法律事務專業(yè)，中專學歷。2003年月至2008年7月，就職于濟南博君電腦有限公司，任商務主管職務，2008年8月至年10年月至2016年4月就職于和寧有限任產品經理2016年5月至今就職于和寧信息，上述董事任期三年，自2016年5月24日至2019年5月23日。（二）監(jiān)事基本情況公司共3位監(jiān)事，其中寧雙為職工代表監(jiān)事，監(jiān)事簡歷如下：張巖，女，中國國籍，無境外永久居留權，1984年3月出生，畢業(yè)于山東年10月至2008年6月就職年7年月至2016年4月就職年5年10年6月至2016年4月就職于年5年10青年政治學院會計專業(yè)，大專學歷。2014年月至2016年4年5月至今就職于和寧信息，任辦公室行政、職工代表監(jiān)上述監(jiān)事任期三年，自2016年5月24日至2019年5月23日。（三）高級管理人員基本情況公司共有高級管理人員5名，其簡歷如下：肖鋒，現(xiàn)任和寧信息董事長、總經理，其簡歷情況詳見本節(jié)之“三、股權結馬曉紅現(xiàn)任和寧信息董事副總經理董事會秘書其簡歷情況詳見本節(jié)關內容。田慶蕾，現(xiàn)任和寧信息董事、副總經理，其簡歷情況詳見本節(jié)之“五、公司邵艷輝，現(xiàn)任和寧信息董事、財務總監(jiān)，其簡歷情況詳見本節(jié)之“五、公司陳文靜現(xiàn)任和寧信息技術總監(jiān)男中國國籍無境外永久居留權，1986年9月出生畢業(yè)于濟南鐵道職業(yè)技術學院信息安全技術專業(yè)大專學歷2010年10月至201年8月就職于山東慧若特科技有限公司任技術工程師201年9月至2016年4年5月至今就上述高級管理人員任期三年，自2016年5月24日至2019年5月23日。六、最近兩年及一期的主要會計數(shù)據和財務指標簡表項目歸屬于申請掛牌公司的股東1.111.050.79歸屬于申請掛牌公司股東的1.111.050.7971.3476.3784.281.381.291.020.380.450.29項目67.7766.35歸屬于申請掛牌公司股東的67.7766.35扣除非經常性損益后的凈利67.7766.35歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利67.7766.3514.3213.459.475.0524.248.80扣除非經常性損益后加權平5.0524.328.800.050.220.070.050.220.071.016.738.640.362.363.65經營活動產生的現(xiàn)金流量凈每股經營活動產生的現(xiàn)金流注：主要財務指標計算方法如下：（1）流動比率=流動資產/流動負債、速動比率=速動資產（流動資產-預付（8）每股收益和凈資產收益率根據中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）計算填列（9）報告期內公司為有限責任公司，上表財務指標中凡是涉及到股本的，均以報告期內的實收資本金額模擬為股本金額計算七、本次掛牌的有關機構情況（一）掛牌公司掛牌公司：山東和寧信息技術股份有限公司法定代表人：肖鋒董事會秘書：馬曉紅住所：山東省濟南市歷下區(qū)山大路47號數(shù)碼港大廈室郵編：250000（二）主辦券商主辦券商：安信證券股份有限公司法定代表人：王連志項目負責人：李廣璞項目小組成員：徐磊、方國昭、姜盼郵政編碼：518026（三）律師事務所律師事務所：國浩律師（濟南）事務所機構負責人：王民生經辦律師：魏毅、閆秋香住所：山東省濟南市歷下區(qū)經十路17703號華特廣場B座403、410室郵政編碼：250000電話四）會計師事務所會計師事務所：北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）機構負責人：王全洲經辦注冊會計師：楊書夏、潘濤住所：北京市西城區(qū)裕民路18號北環(huán)中心22層郵政編碼：100029（五）資產評估機構評估公司：北京中企華資產評估有限責任公司機構負責人：權忠光經辦資產評估師：崔占春、劉繼斌聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)青龍胡同35號郵政編碼：100020（六）證券登記結算機構名稱：中國證券登記結算有限責任公司北京分公司住所：北京市西城區(qū)金融大街26號金陽大廈5層（七）證券交易場所名稱：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司住所：北京市西城區(qū)金融大街丁26號金陽大廈第二節(jié) 公司業(yè)務一、公司的業(yè)務情況（一）公司的主營業(yè)務公司經工商部門核準的經營范圍為：計算機軟硬件開發(fā)、銷售；批發(fā)零售：電子計算機及配件、五金交電、化工產品（不含危險品、儀器儀表、化妝品、筑智能化工程安防工（以上憑資質證經營（依法須經批準的項目經相關部門批準后方可開展經營活動）公司主要為客戶提供云桌面虛擬化等系統(tǒng)集成解決方案技術運維服務以及產品銷售業(yè)務。（二）公司的主要產品、服務及其用途公司依托優(yōu)質的廠商資源雄厚的技術實力和完善的管理體系為客戶提供云桌面虛擬化系統(tǒng)等系統(tǒng)集成解決方案以及定期巡檢單次故障處理技術人員駐場等方式的技術運維服務同時公司具備包括華為宇視達龍網康等多家公司在內的銷售代理認證，可以為下級分銷渠道商及終端客戶提供銷售服務。公司主要產品和服務的情況如下：1、系統(tǒng)集成解決方案公司在對客戶業(yè)務流程和T系統(tǒng)進行充分調研的基礎上針對客戶具體需求和SDN等在內的系統(tǒng)集成解決方案同時為客戶提供包括T需求咨詢服務方案設計、硬件采購、系統(tǒng)搭建、軟件開發(fā)、安裝調試等在內的一系列服務。公司可以根據客戶的具體需求為客戶提供包括云桌面虛擬化解決方案敏捷網絡解決方案云數(shù)據中心解決方案視頻會議解決方案弱電智能化整體解決方案等各類不同的系統(tǒng)集成服務。其中和寧云桌面虛擬化系統(tǒng)是公司基于容器技術自主研發(fā)的多用途多功能的桌面虛擬化產品。該產品旨在為用戶提供安全、獨立、隨時隨地可用的Windows桌面環(huán)境，幫助用戶獲得良好的應用、數(shù)據交付體驗，并且提升企業(yè)環(huán)境的安全性、靈活性、可維護性和業(yè)務連續(xù)性。2、IT產品銷售公司的產品銷售，是指通過公司的銷售渠道，為終端客戶，以及為其他的等多家公司的銷售代認證同時是華為在山東地區(qū)的唯一授權服務中心產品銷售覆蓋山東省十七個地市，以及北京、上海、廣州、成都、武漢等區(qū)域。3、技術運維服務公司基于覆蓋山東省全省的技術服務網絡，依據客戶運維需求制定服務計劃并通過定期巡檢單次故障處理技術人員駐場等模式調度服務資源和備件資源為客戶提供不間斷的服務支持同時公司是華為在山東地區(qū)的唯一授權服務中心針對終端用戶行業(yè)渠道分銷渠道等提供華為產品的檢測維修及更換服務。公司業(yè)務描述準確符合公司的實際運營情況公司披露的產品或服務與營業(yè)收入分類相匹配。二、公司生產或服務的主要流程及方式（一）公司的內部組織結構1、公司內部組織架構圖：公司按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，并結合公司業(yè)務發(fā)展的需要，建立了規(guī)范的法人治理結構和健全的內部管理機構。公司現(xiàn)行組織結構圖如下：2、公司職能部門的主要職責：（1）財務中心1）起草公司年度經營計劃；組織編制公司年度財務預算；執(zhí)行、監(jiān)督、檢查、總結經營計劃和預算的執(zhí)行情況，提出調整建議；2）執(zhí)行國家的財務會計政策稅收政策和法規(guī)制訂和執(zhí)行公司會計政策納稅政策及其管理政策3）公司的會計核算會計監(jiān)督工作4編寫公經營管理狀況的財務分析報告5）綜合統(tǒng)計并分析公司債務和現(xiàn)金流量及各項業(yè)務情況。（2）管理中心負責人力資源管理工作，建立人力資源管理體系，制訂聘用、考核、報酬、獎懲、培訓和發(fā)展等制度及吸引人才和穩(wěn)定隊伍的措施。（3）銷售中心依據公司總體戰(zhàn)略目標和規(guī)劃制定并完成銷售部門的目標和計劃在市場一線與客戶保持良好溝通，滿足客戶需求，實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標。制定銷售計劃，進行目標分解并執(zhí)行實施營銷網絡與渠道的開拓與合理布局建立各級客戶資料檔案保持與客戶之間的雙向溝通合理進行銷售部預算計劃與控制研究把握銷售人員的需求充分調動其積極性配合市場部作好市場推廣活動按企業(yè)回款制度，催收或結算貨款。（4）技術服務中心制定技術解決方案參與技術方案的審定編制費用預算編制項目技術文測試；負責項目驗收工作；收集并解決客戶問題，故障維修或咨詢。（5）研發(fā)中心負責軟件開發(fā)和測試工作配有專職的開發(fā)人員按照公司技術規(guī)范和要求進行設計開發(fā)配備專職的測試團隊負責軟件項目的測試工作建立規(guī)范的測試流程。（二）公司主要業(yè)務流程1、系統(tǒng)集成業(yè)務流程在系統(tǒng)集成業(yè)務中，公司為客戶提供的需求咨詢、方案設計、采購、系統(tǒng)搭建、軟件開發(fā)、安裝調試等一系列的服務。公司在對客戶業(yè)務流程和T系統(tǒng)進行充分調研的基礎上針對具體需求和建設方面的具體問題提出解決方案，并確立整個項目的架構設計。在與客戶簽署合同后，公司開始組織軟硬件產品采購、進行項目現(xiàn)場實施、搭建軟硬件平臺配置系統(tǒng)軟件和相關應用軟件必要時對所選取的軟件進行二次開發(fā)或客戶化。在項目實施完成后，配合客戶組織系統(tǒng)測試和試運行，并對客戶進行培訓，最后組織工程驗收和系統(tǒng)開通。具體業(yè)務流程如下圖所示：2、技術運維業(yè)務流程公司技術運維服務是基于公司覆蓋山東的技術服務網絡在依據客戶遠維需求制定服務計劃通過定期巡檢單次故障處理技術人員駐場等模式調度服務資源和備件資源為客戶提供不間斷的服務支持。據遷移數(shù)據集中等方面的需求提出項目建議并具體實施技術開發(fā)服務則是為客戶提供軟件定制開發(fā)，包括需求調研、概要設計、詳細設計、編碼、測試、驗收。同時公司還是華為在山東地區(qū)的唯一授權服務中心針對華為產品的終端用戶用戶行業(yè)渠道分銷渠道等提供如下服務①對送檢的壞件提供免費檢測；②保修期內提供免費的備件立即更換服務③保修期外提供收費的單次維修3、IT產品銷售業(yè)務流程在產品銷售業(yè)務中，公司客戶包括下級渠道和最終用戶兩類，業(yè)務流程包括采購組織發(fā)到貨點驗部分客會要求簡單的現(xiàn)場安裝并測試運行。由于產品銷售一般均需取得相應的代理資質方可經營，公司的下級渠道商沒有相關產品的代理資質，因此采取與公司合作的方式來完成銷售。等多家公司的代理資質，因此與眾多的下級渠道商建立了良好的合作關系下級渠道商基于終端用戶的需求，與公司簽訂合作協(xié)議。三、與公司業(yè)務相關的主要資源要素（一）產品或服務的主要技術公司以優(yōu)質的廠商資源和較強的技術研發(fā)實力為依托結合公司自有的軟件應用系統(tǒng)，專注于為客戶提供綜合應用解決方案及服務，包括云桌面虛擬化解決方案敏捷網絡解決方案云數(shù)據中心解決方案視頻會議解決方案弱電智能化整體解決方案以及運維服務外包維保續(xù)簽服務駐場定制化培訓等服解決方案是公司的核心產品目前憑借其創(chuàng)新型和針對性已成為國內桌面虛擬化領域的知名品牌。1、桌面虛擬化系統(tǒng)公司研發(fā)的“和寧桌面虛擬化系統(tǒng)”采用技術，將服務器上主操作系賦予一定的策略為每個用戶生成獨立的虛擬環(huán)境每個用戶之間互相獨立存在與使用用戶在終端設備上通過遠程顯示協(xié)議登錄到自己的云電腦像使用一臺完整的PC一樣使虛擬桌面相比較傳統(tǒng)VDI虛擬技術該技術具有部署更快速、維護更方便、使用更高效、同配置搭載桌面更多的優(yōu)勢。該系統(tǒng)的優(yōu)勢在于：（1）靈活性，為每個用戶定制不同需求的虛擬桌面，靈活配置每個桌面的可用資源、應用程序、數(shù)據分發(fā)等；（2）可靠性，確保發(fā)生硬件突發(fā)故障時用戶虛擬桌面隨時轉移到其他服務器上并提供完善的虛擬桌面?zhèn)浞莼謴蜋C制，在數(shù)據丟失或系統(tǒng)崩潰事故時，根據備份快速恢復完整的、與之前完全一致的工作環(huán)境。（3）穩(wěn)定性，采用相對簡化的虛擬架構，減少潛在故障環(huán)節(jié)獨立的用戶虛擬環(huán)境確保用戶的操作不會對其他用戶或宿主系統(tǒng)造成影響，即使病毒、木馬也會被隔離在獨立的虛擬環(huán)境內；（4）擴展性，虛擬桌面靈活的后臺遷移使硬件性能擴展變得更加容易只需要增加服務器便可改變總體硬件資源規(guī)模，立即可支持更多的用戶，不需要做復雜的用戶遷移設置。2、桌面虛擬化系統(tǒng)解決方案公司以“和寧桌面虛擬化系統(tǒng)”為核心，針對不同行業(yè)的需求，打造了針對性的云終端解決方案，包括辦公云桌面、教育云桌面等。（1）辦公云桌面。隨著信息化的快速發(fā)展，現(xiàn)代企事業(yè)單位對于信息化系架構，很多企事業(yè)單位信息化建設暴露出很多問題：如應用系統(tǒng)安裝在本地電腦，工作數(shù)據也存放在本地，無法集中管理，易發(fā)生數(shù)據泄漏丟失的安全問題工作人員的電腦必須直接連接到服務器存在著入侵服務器進行破壞盜取數(shù)據的風險辦公電腦部署分散管理人員維護復雜麻煩等公司辦公云桌面方案可以有效的覺得這些問題公司利用桌面虛擬化平臺服務器為每個用戶創(chuàng)建一個云桌面內含用戶所需的應用程序管理員瘦客戶機、平板電腦、手機、電視）登錄自己的云桌面，隨時隨地辦公。（2）教育云桌面。隨著信息化技術的發(fā)展，教育信息化已經進入一個轉型期正逐步向數(shù)字化校園智慧型校園轉變云技術與數(shù)字技術必將帶動新時代教育產業(yè)的快速發(fā)展而隨著云計算技術和應用的普及桌面虛擬化技術在教育行業(yè)越來越受青睞相比傳統(tǒng)PC具有低成高可靠性低維護高安全性、節(jié)能環(huán)保的優(yōu)勢公司研發(fā)的桌面虛擬化系統(tǒng)采用虛擬服務器加終端設備的應用教室、教職工辦公桌面等環(huán)境下。（二）公司主要財產1、土地使用權與房屋所有權截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司無土地使用權，亦無房屋所有權。2、專利權截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司無專利權。3、商標權截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司無商標權。4、軟件著作權截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司共有16項軟件著作權，具體情況如下所示：序號專利名稱所有權人取得方式登記日期軟件登記證號12統(tǒng)3統(tǒng)45678910111213141516注截至本公開轉讓說明書簽署之日公司正在辦理變更軟件著作權人為股份公司的過程之中。公司知識產權不存在權利瑕疵權屬爭議糾紛和權屬不明的情形公司知識產權不存在對他方的依賴；公司知識產權不存在關于糾紛的訴訟或仲裁。公司擁有生產經營必要的資產資產權屬清晰不存在糾紛和潛在糾紛不存在資產產權共有以及對他方重大依賴的情形不影響公司資產業(yè)務的獨立性。（三）業(yè)務資質情況截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司所取得業(yè)務許可和資質證書情況如下：資質證書序號名稱編號期限122008業(yè)務許可序號名稱編號期限經銷區(qū)域1201600108A山東2山東3山東4山東5山東6商7商C山東80952.31山東9代理商0071100071證020129.12.30公司已取得經營業(yè)務所需的全部資質，資質齊備且開展的相關業(yè)務合法合規(guī)不存在超越資質范圍經營的情況公司會在相關資質有效期截止前開展續(xù)期準備工作，不存在續(xù)期風險。（四）特許經營權情況截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司無特許經營權。（五）ICP備案情況序號ICP主體備案號網站名稱網站域名主辦單位名稱負責人1魯備網站陳文靜2魯備陳文靜（六）主要固定資產情況截止2016年2月29日公司固定資產主要為電子設備運輸設備及其他設單位：元序號名稱原值凈值150.57290.47370.4183.06公司主要固定資產明細：

貨幣單位：元序號名稱資產類型原值凈值190.472防火墻70.973家具81.534接口板（E0G8ET）57.785服務器60.426筆記本5.007電視94.818交換機63.06合計86.55注：主要固定資產的披露標準為原值在1萬元以上。（七）員工情況截至本公開轉讓說明書簽署日，公司共有員工47人，均簽訂了勞動合同，并為其中43人繳納社會保險及住房公積金；4名新入職員工處于試用期，尚未開始繳納社會保險及住房公積金。根據崗位結構、學歷結構及年齡結構劃分如下：1、按崗位結構劃分崗位人數(shù)1328231940崗位人數(shù)49合計471002、按學歷結構劃分學歷人數(shù)1226大專316649合計471003、按年齡結構劃分年齡人數(shù)歲2962歲1532歲36合計471004、公司核心業(yè)務人員公司核心業(yè)務人員情況如下表所示：編號姓名職務1田慶蕾2.012陳文靜3王敬坤0.16司董事監(jiān)事高級管理人員基本情況（一董事基本情況的相關內容。司事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況”之（三）高級管理人員基本情況”的相關內容。司董事監(jiān)事高級管理人員基本情況（二監(jiān)事基本情況的相關內容。5、簽訂協(xié)議情況及穩(wěn)定措施公司與高級管理人員及核心業(yè)務人員均簽訂了勞動合同保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。公司為穩(wěn)定高級管理人員及核心業(yè)務人員采取的措施如下：（1）建立科學合理的工作績效考核體系，為高級管理人員及核心業(yè)務人員提供行業(yè)內具有競爭力的薪酬待遇，并給予充分的發(fā)展空間和提升能力的機會；（2）對于為公司發(fā)展做出特別貢獻的核心業(yè)務人員，通過直接持有或通過持股公司間接持有公司股份、實施項目獎金獎勵等措施，鼓勵員工創(chuàng)新；（3）加強企業(yè)文化建設，創(chuàng)造和諧的工作環(huán)境，提升高級管理人員及核心業(yè)務人員對企業(yè)的認同感與歸屬感。6、持股情況目前公司管理層與核心業(yè)務人員持股情況如下：姓名身份持股數(shù)（股）肖鋒80.53馬曉紅3.22田慶蕾2.01邵艷輝50,0000.40陳文靜王敬坤20,0000.16公司員工情況與公司實際業(yè)務相匹配，能滿足公司生產經營需要。（八）環(huán)保、安全生產及產品質量1、環(huán)境保護根據濟南市歷下區(qū)環(huán)保局2016年5月16日出具的證明和寧信息在報告期內不存在因違反環(huán)境保護法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。公司在報告期內主要從事產品銷售、系統(tǒng)集成及技術服務業(yè)務，不涉及公司自設立以來認真貫徹執(zhí)《中華人民共和國環(huán)境保護法等國家有關環(huán)境保護方面的法律法規(guī)其所從事的生產及經營活動符合國家有關環(huán)境保護方面的相關規(guī)定沒有發(fā)生過重大環(huán)境污染事故亦不存在因違反環(huán)境保護方面的法律法規(guī)而被處罰的情形。2、安全生產公司在報告期內主要從事產品銷售、系統(tǒng)集成及技術服務業(yè)務，不存在生產項目，不涉及安全生產事項。3、產品質量根據公司目前持有的《質量管理體系認證證書，公司質量管理體系符合2016年1月20日至2019年1月19日。根據濟南市歷下區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的《證明，報告期內，和寧電子在濟南市歷下區(qū)市場監(jiān)督管理局無行政違法不良記錄。公司在報告期內遵守產品質量技術方面相關法律法規(guī)的規(guī)定不存在因違反產品質量技術監(jiān)督方面法律、法規(guī)而受到行政處罰的情形。四、公司收入、成本情況（一）營業(yè)收入總體情況公司作為信息系統(tǒng)集成及年度及2016年月主營業(yè)務收入分別67,991,043.71元、77,679,624.52元和12,979,623.57元，主營業(yè)務毛利率分別為貨幣單位：元項目2016年月2015年度2014年度合計合計報告期內，公司營業(yè)收入均為主營業(yè)務收入，營業(yè)成本均為主營業(yè)務成本。1、營業(yè)收入、營業(yè)成本（分產品/服務）貨幣單位：元序號項目2016年月營業(yè)收入營業(yè)成本毛利率（%）120.70214.3074.82328.524.49合計14.32100.00貨幣單位：元序號項目2015年度營業(yè)收入營業(yè)成本毛利率（%）112.0969.10214.8627.29328.713.61合計13.45100.00貨幣單位：元序號項目2014年度營業(yè)收入營業(yè)成本毛利率(%)收入占比(%)19.1790.8828.75331.100.37合計9.47100.002、營業(yè)收入（分地區(qū)）貨幣單位：元銷售地區(qū)2016年01-02月2015年度2014年度金額（元）比例（%）金額（元）比例（%）金額（元）比例（%）華東91.1894.4896.71華北7.844.923.01其他地區(qū)0.980.590.28合計12,979,623.57100.0077,679,624.52100.0067,991,043.71100.00公司華東地區(qū)客戶主要集中在山東、江蘇，華北地區(qū)客戶主要集中在北京，報告期內公司業(yè)務逐步向東北、華南等地區(qū)拓展。（二）主要客戶情況公司作為信息系統(tǒng)集成及產品銷售類企業(yè)主營業(yè)務收入主要來自于產品銷售、系統(tǒng)集成及技術服務。公司2014年度、2015年度及2016年1-2月前五名客戶合計銷售額占當期營業(yè)收入的比例分別為23.96%、23.31%、29.19%。報告期內不存在向單個客戶的銷售比例超過總額的50或嚴重依賴于少數(shù)客戶的情形。報告期內各期前五大客戶中公司董事監(jiān)事高級管理人員核心技術人員和持有公司之間也不存在關聯(lián)關系。1、2016年1-2月客戶名稱銷售內容銷售金額（元）占當期營業(yè)收8.669.055.084.102.29合計29.192、2015年度客戶名稱銷售內容銷售金額（元）占當期營業(yè)收6.465.58司5.803.332.14合計23.313、2014年度客戶名稱銷售內容銷售金額（元）占當期營業(yè)收產品7.01產品5.62產品4.16產品4.08產品3.10合計23.96（三）主要供應商情況公司2014年度2015年度及2016年12月前5名供應商合計采購金額占當期采公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員和持有公司股東不在前五名供應商中占有權益，并且前五名供應商之間也不存在關聯(lián)關系。1、2016年1-2月供應商名稱采購內容采購金額（元）占當期主營業(yè)務成本的比重產品28.33產品聯(lián)強際中國限公濟分公司產品產品7.14產品合計64.582、2015年度供應商名稱采購內容采購金額（元）占當期主營業(yè)務成本的比重聯(lián)強際（國限公濟分公司產品22.51產品19.82產品19.05產品12.21產品10.32合計83.923、2014年度供應商名稱采購內容采購金額（元）占當期主營業(yè)務成本的比重產品24.69聯(lián)強際（國限公濟分公司產品24.17產品21.65產品產品5.01合計81.64（四）重大合同及履行情況報告期內公司已履行正在履行及將要履行的可能對日常經營活動資產、負債、權益產生重大影響的重大合同，具體如下：1、銷售合同（合同金額100萬元以上或對生產經營有重大影響的框架合同）序號客戶名稱合同標的合同日期合同金額（元）履行情況1公司交換口板模、履行完畢2器存件電、機柜履行完畢3履行完畢4服務儲換、軟件等2016.1正在履行5等2016.1正在履行6限公司服務儲換、防火墻6履行完畢7服務儲換、正在履行8限公司服務儲換、5正在履行9限公司履行完畢104履行完畢司存儲交機務、履行完畢12限公司存儲6履行完畢13司履行完畢14限公司14履行完畢15部隊交換機0履行完畢16換機履行完畢17司防火換機無、2014.9履行完畢18限公司電纜0履行完畢19司履行完畢20存儲履行完畢21限公司成履行完畢22軟件0履行完畢23履行完畢2、采購合同（合同金額100萬元以上或對生產經營有重大影響的框架合同）序供應商名稱采購項目合同日期合同金額履行號（元）情況1司履行完畢2件履行完畢3軟件等履行完畢4存儲履行完畢5交換機履行完畢6務器履行完畢7司履行完畢8客戶機履行完畢9司交換機履行完畢10司網絡備交機、路由器履行完畢公司網絡備交機、路由器履行完畢12履行完畢13換機履行完畢14墻等履行完畢15司履行完畢16司絡設備履行完畢17履行完畢18存儲履行完畢19履行完畢20履行完畢21司絡設備履行完畢22履行完畢23交換機履行完畢3、借款合同序號借款人借款期限借款金額（萬元）擔保方式保證人/擔保物1200.00保證280.00保證孫培召390.00保證孫培召476.00產抵押5190.004、擔保合同序號被擔保方擔保金額（萬元）擔保期限主債權期限是否履行完畢1200.00否2200.00否3200.002015.7.1-2016.7.1否4肖鋒125.00否5200.00是650.00是7肖鋒300.00是8肖鋒270.00是5、房屋租賃合同序號出租方租賃面積㎡租賃用途租賃期限租金1肖鋒264.37辦公122曹磊246.57辦公303滕達208倉庫9.364230倉庫14.64年三年第年公司的重大合同履行正常合法有效公司已完整準確地披露對公司持續(xù)經營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況。五、公司的商業(yè)模式公司是主要系統(tǒng)集成解決方案、技術運維服務，以及產品銷售業(yè)務。公（一）研發(fā)模式公司具備較強的應用軟件研發(fā)能力目前已開發(fā)出了包“和寧桌面虛擬化軟件平臺系統(tǒng)在內的多項擁有自主知識產權的產品。在研發(fā)過程中公司研發(fā)部門在對客戶業(yè)務流程和T系統(tǒng)進行充分調研的基礎上，針對客戶具體需求和建設方面的具體問題，設計整體解決方案，并在客戶認可后組織軟硬件產品采購進行項目現(xiàn)場實施搭建軟硬件平臺配置系統(tǒng)軟件和相關應用軟件必要時對所選取的軟件進行二次開發(fā)或客戶化在項目實施完成后配合客戶組織系統(tǒng)測試和試運行并對客戶進行培訓最后組織工程驗收和系統(tǒng)開通。經過多年的自主研發(fā)和經驗積累公司積累了較為豐富的開發(fā)經驗在桌面虛擬化領域具備了一定的研發(fā)創(chuàng)新能力同時也逐步打造了一支經驗豐富技術過硬的技術研發(fā)團隊。（二）采購模式公司所采購的各類軟硬件產品設備主要是向廠家或其設立的全國總代理商采購一般是按需采購公司在收到客戶的采購訂單或與客戶確定系統(tǒng)集成方案后會根據訂單及方案向廠家或其代理商進行采購對于有代理權的產品向廠家或其總代理下單采購，對于無代理權的產品則向代理商進行采購。（三）銷售模式公司的銷售業(yè)務分為產品代銷和系統(tǒng)集成業(yè)務中的軟硬件產品的銷售。在產品代銷業(yè)務中，公司的客戶主要為下級渠道商，銷售模式為：下級渠道商由于沒有相關產品的代理資質而無法開展相關產品的經營業(yè)務一般采取向有資質的產品代理商下單的方式來完成銷售，公司擁有華為、宇視、網康、等多家公司的代理資質，因此與眾多的下級渠道商建立了良好的合作關系，下級渠道商基于最終用戶的需求，與公司簽訂具體的合作或銷售協(xié)議。在系統(tǒng)集成業(yè)務中公司根據客戶需求設計整體解決方案在獲得客戶認可后，對方案中涉及的軟硬件產品進行采購，并作為系統(tǒng)集成整體方案的一部分，提供給客戶。（四）盈利模式公司通過為客戶提供信息系統(tǒng)集成方案設計軟硬件采購系統(tǒng)搭建配套軟件開發(fā)以及安裝調試等獲取利潤同時公司作為華為在山東地區(qū)的唯一授權產品六、公司所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及行業(yè)基本風險特征（一）行業(yè)概況1、行業(yè)屬性信息系統(tǒng)集成即通過結構化的綜合布線系統(tǒng)和計算機網絡技術將各個分離的設備功能和信息等集成到相互關聯(lián)的統(tǒng)一和協(xié)調的系統(tǒng)之中使資源達面集成等多種集成技術。實現(xiàn)的關鍵在于解決系統(tǒng)之間的互連和互操作性問題，它是一個多廠商多協(xié)議和面向各種應用的體系結構需要解決各類設備子系織管理和人員配備相關的一切面向集成的問題。根據中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），信