2022年江西省鷹潭市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022年江西省鷹潭市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)支付結(jié)算制度的規(guī)定，下列存款賬戶中，不可以用于辦理現(xiàn)金支取的是（）。

A.證券交易結(jié)算資金專用存款賬戶

B.臨時存款賬戶

C.基本存款賬戶

D.異地從事臨時經(jīng)營活動的單位開立的賬戶

2.關(guān)于外匯市場管理，下列說法錯誤的是（）。

A.貨幣經(jīng)紀公司開辦外匯經(jīng)紀業(yè)務(wù)，應(yīng)滿足一定條件并經(jīng)國家外匯管理局核準后獲得相應(yīng)資格

B.外匯市場交易的幣種和形式由國務(wù)院外匯管理部門規(guī)定

C.銀行間外匯市場包括人民幣／加元本外幣交易貨幣對

D.我國的銀行間外匯市場的參與主體以境內(nèi)銀行業(yè)金融機構(gòu)為主，同時包括部分非銀行金融機構(gòu)和非金融企業(yè)

3.D．90%

4.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機構(gòu)實施破產(chǎn)的，由國務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制度破產(chǎn)實施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)不發(fā)生效力

5.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于締約過失責任的表述中，正確的是（）。

A.一方當事人假借訂立合同惡意進行磋商，給他人造成損失的，可成立締約過失責任

B.締約過失責任僅在合同成立時適用

C.締約過失責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失

D.締約過失責任的賠償額通常大于違約責任

6.根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列各項中，適用訴訟時效期間為4年的事項是（）

A.甲向乙借款到期未償還

B.鑫鑫物流公司承運宇東建材，到期未支付運費

C.涉外貨物買賣合同及技術(shù)進出口合同

D.A房地產(chǎn)向B水泥廠購買水泥，到期未支付水泥款

7.甲超市業(yè)務(wù)員A，持超市采購方便面的授權(quán)委托書，到乙公司采購方便面，授權(quán)委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌”方便面，總價格在20000元以下，A向乙公司出具了授權(quán)委托書，其在與乙公司協(xié)商時，發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的另一品牌方便面質(zhì)量高，分量足，價格便宜，于是決定購買另一品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是（）。

A.甲超市應(yīng)支付貨款，因為A為表見代理

B.甲超市應(yīng)支付貨款，因為A的行為已經(jīng)其追認

C.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為無權(quán)代理

D.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為濫用代理權(quán)的行為

8.張某是石油公司的業(yè)務(wù)員，石油公司授權(quán)張某負責A加油站的石油供應(yīng)業(yè)務(wù)。后張某被石油公司開除，但石油公司并未將此情況通知A加油站。張某仍以石油公司的名義與加油站簽訂石油購銷合同，該合同屬于（）。

A.效力待定合同B.無效合同C.可撤銷合同D.有效合同

9.甲貿(mào)易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列轉(zhuǎn)讓行為有效的是()。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.乙廠不能轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的義務(wù)

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)可以全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

10.注冊會計師甲、乙、丙投資設(shè)立A會計師事務(wù)所，該會計師事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經(jīng)人民法院判決由A會計師事務(wù)所承擔賠償責任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，

下列對該債務(wù)責任承擔表述中，正確的是（）。

A.甲承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

B.甲以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任

C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

D.全體合伙人均承擔無限連帶責任

11.甲企業(yè)授權(quán)代理人A購買設(shè)備，授權(quán)價格為100萬元以下，同時，乙企業(yè)也授權(quán)代理人A為其銷售同樣的設(shè)備，授權(quán)價格為高于50萬，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買賣設(shè)備的合同。A的行為屬于（）

A.無權(quán)代理B.越權(quán)代理C.有權(quán)代理D.代理權(quán)濫用

12.

第

20

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項中，匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在的合同糾紛

B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

C.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

D.與票據(jù)上記載的付款地不符

13.第

5

題

同一債務(wù)由兩個以上保證人，而保證人沒有約定保證份額的，保證人承擔（）。

A.全部責任B.同一責任C.按份責任D.連帶責任

14.

第

4

題

經(jīng)常性產(chǎn)權(quán)界定工作由國有資產(chǎn)管理部門負責，省級以上國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)當成立（）具體負責。

A.國有資產(chǎn)管理局B.產(chǎn)權(quán)界定中心C.產(chǎn)權(quán)調(diào)處委員會D.產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處委員會

15.

第

15

題

天山公司用一臺已使用2年的甲設(shè)備從海洋公司換入一臺乙設(shè)備，支付相關(guān)稅費10000元，從海洋公司收取補價30000元。甲設(shè)備的賬面原價為500000元，原預(yù)計使用年限為5年，原預(yù)計凈殘值為5%，并采用雙倍余額遞減法計提折舊，未計提減值準備；乙設(shè)備的賬面原價為240000元，已提折舊30000元。兩公司資產(chǎn)置換具有商業(yè)實質(zhì)。置換時，甲、乙設(shè)備的公允價值分別為250000元和220000元。天山公司換入乙設(shè)備的入賬價值為（）元。

A.160000B.230000C.168400D.200000

16.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是()。

A.嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.對贈與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行的，但該贈與合同已經(jīng)過公證

C.不履行贈與合同約定的義務(wù)的，但該贈與合同具有救災(zāi)性質(zhì)

D.受贈人為限制民事行為能力人，但其法定代理人未在限期內(nèi)加以追認

17.下列關(guān)于外匯管理基本原則的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是()。

A.境內(nèi)機構(gòu)、個人、駐華機構(gòu)、來華人員的境內(nèi)外匯收支或者經(jīng)營活動，都屬《外匯管理條例》的調(diào)整范圍

B.實行經(jīng)常項目與資本項目區(qū)別管理的原則，即經(jīng)常項目可兌換、資本項目部分管制

C.不再強制要求外匯收入必須調(diào)回境內(nèi)

D.我國境內(nèi)禁止外幣流通，并不得以外幣計價結(jié)算；只有保稅監(jiān)管區(qū)內(nèi)機構(gòu)之間的交易，才可以以外幣計價結(jié)算

18.某普通合伙企業(yè)合伙人甲因執(zhí)行合伙事務(wù)有不正當行為，經(jīng)合伙人會議決議將其除名。甲接到除名通知后不服，訴至人民法院。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合伙企業(yè)對甲除名的生效日期為（）。

A.甲的不正當行為作出之日B.除名決議作出之日C.甲接到除名通知之日D.甲的訴訟請求被人民法院駁回之日

19.甲向乙借款100萬元，甲以自己價值110萬元的房屋設(shè)定了抵押，債務(wù)到期后，甲不清償債務(wù)，乙對房屋行使抵押權(quán)，已知這段時間產(chǎn)生了10萬元的利息，為實現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費用5萬元，在甲乙沒有約定的情形下，關(guān)于抵押物拍賣后的清償順序，下列說法正確的是()。

A.應(yīng)當首先清償100萬元的借款

B.應(yīng)當首先清償10萬元的利息

C.應(yīng)當首先清償實現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費用5萬元

D.所產(chǎn)生的10萬元利息不屬于優(yōu)先受償范圍

20.某普通合伙企業(yè)因為合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經(jīng)營，解散該合伙企業(yè)，現(xiàn)該合伙企業(yè)財產(chǎn)為200萬元，經(jīng)查合伙企業(yè)債務(wù)如下：①欠合伙企業(yè)職工工資和社會保險費用30萬元；②所欠稅款20萬元；③清算費用5萬元；④按實繳出資比例分配財產(chǎn)；⑤欠其他債權(quán)人債務(wù)25萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列債務(wù)清償順序正確的是（）

A.③②①⑤④B.①④②③⑤C.③①②⑤④D.②①③④⑤

二、多選題(10題)21.趙某購買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價款20萬元，約定分10次付清，每次兩萬元，每月的第一天支付。趙某按期支付六次共計12萬元后，因該款汽車大幅降價，趙某遂停止付款。下列表述正確的有()。

A.汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性付清余下的八萬元價款

B.汽車銷售公司有權(quán)通知趙某解除合同

C.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，并且向趙某收取汽車使用費

D.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，但不退還趙某已經(jīng)支付的12萬元價款

22.

第30題

列有關(guān)收入確認的表術(shù)中，正確的有（）。

A.廣告制作傭金收入應(yīng)在資產(chǎn)負債表日根據(jù)完成程度確認

B.屬于與提供設(shè)備相關(guān)的特許權(quán)收入應(yīng)在設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)移時確認

C.屬于與提供初始及后續(xù)服務(wù)相關(guān)的特許權(quán)收入應(yīng)在提供服務(wù)時確認

D.為特定客戶開發(fā)軟件的收入應(yīng)在資產(chǎn)負債表日根據(jù)開發(fā)的完成程度確認

23.甲國家機關(guān)根據(jù)乙網(wǎng)站發(fā)布的信息，通過丙中介機構(gòu)介紹，與丁企業(yè)簽訂了采購一批辦公用品的合同，該合同關(guān)系的主體有（）。A.A.甲國家機關(guān)B.乙網(wǎng)站C.丙中介機構(gòu)D.丁企業(yè)

24.甲市政府發(fā)出通知，要求全市各企事業(yè)單位招待用酒限于本市重點扶持的乙國有企業(yè)生產(chǎn)的“醉八仙”酒，同時要求各單位本年度采購“醉八仙”酒的數(shù)量應(yīng)不低于100箱。根據(jù)競爭法律制度的規(guī)定，甲市政府的行為構(gòu)成（）。

A.強制交易B.地區(qū)封鎖C.強制經(jīng)營者從事壟斷行為D.抽象行政壟斷行為

25.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中。屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（）。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

C.作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

26.張某、王某、李某、趙某設(shè)立一個酒吧（普通合伙企業(yè)），經(jīng)全體合伙人同意，聘任林某為酒吧經(jīng)營管理人，在其受聘期間自主決定采取的下列管理措施符合法律規(guī)定的有（）。

A.為改變經(jīng)營結(jié)構(gòu)擴大影響力，將經(jīng)營范圍擴展至法國紅酒代理銷售業(yè)務(wù)

B.為改變資金流量不足情況，以酒吧不動產(chǎn)為抵押，向某銀行借款50萬元

C.為營造氣氛，以酒吧名義與某音樂師簽約，約定音樂師每晚在酒吧表演2小時

D.為整頓員工工作紀律，開除2名經(jīng)常被顧客投訴的員工，招聘3名新員工

27.甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有()。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

28.

第

30

題

按照《公司法》的規(guī)定，股東可以復(fù)制（）。

A.公司章程B.股東會會議記錄C.董事會會議決議D.監(jiān)事會會議決議

29.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于匯票的表述中，錯誤的有()。

A.匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，以中文大寫金額為準

B.匯票保證中，被保證人的名稱屬于絕對應(yīng)記載事項

C.見票即付的匯票，無須提示承兌

D.匯票承兌后，承兌人可以因出票人的資金不足而對抗持票人

30.第

11

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.人民法院根據(jù)債務(wù)人最終清償?shù)呢敭a(chǎn)價值總額，分段按照一定比例范圍確定管理人報酬，但是擔保權(quán)人優(yōu)先受償?shù)膿Ｎ飪r值不計入該最終清償?shù)呢敭a(chǎn)價值總額

B.對清算組中參與工作的有關(guān)政府部門派出的工作人員，不支付報酬

C.律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所通過聘用本專業(yè)的其他社會中介機構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責的，所需費用在管理人報酬之外從破產(chǎn)費用中另行支付

D.債權(quán)人會議對管理人報酬有異議的，應(yīng)當向人民法院書面提出具體的請求和理由，異議書應(yīng)當負有相應(yīng)的債權(quán)人會議決議

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

32.第

42

題

上市公司的獨立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。（）

A.是B.否

33.第

42

題

以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

A.是B.否

34.

第

47

題

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（）

A.是B.否

35.第

49

題

專利權(quán)只能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

36.第

49

題

有限合伙企業(yè)的合伙人一般不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。（）

A.是B.否

37.第

43

題

企業(yè)進入重整程序后，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，負責監(jiān)督重整計劃執(zhí)行的主體是人民法院。（）

A.是B.否

38.第

45

題

當事人辦理抵押物登記手續(xù)時，因登記部門的原因致使其無法辦理抵押物登記，如果債權(quán)人有充分證據(jù)證明，并且抵押人與債權(quán)人訂立了書面抵押合同的，可以認定債權(quán)人對該財產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起10日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財產(chǎn)作為自己的實物出資。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?并說明理由。

42.A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

(1)甲公司董事任期為4年；

(2)甲公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2／3以上同意。

2010年1月，甲公司準備從有限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年末甲公司的實收資本為800萬元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬元，變更為股份有限公司后，折合的實收股本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當月經(jīng)過股東會的討論通過，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：

股東性質(zhì)持股比例A股東法人股東46％B股東法人股東13％C股東自然人股東11％D股東自然人股東8％其他小股東自然人22％隨后，甲公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(I)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營情況良好，公司準備增資發(fā)行股票進行融資，依照董事會制定的融資計劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機構(gòu)投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機構(gòu)共30家，同時本公司股東A認購了其中的3000萬股，每家投資機構(gòu)均認購400萬股，當年股票發(fā)行成功，30家投資機構(gòu)和A股東均依法認購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。

甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉(zhuǎn)讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達到了139人。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(4)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實收股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司2013年開始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國證監(jiān)會進行核準并定性為非上市公眾公司?并說明理由。

43.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效時間是哪天?抵押權(quán)何時沒立?并分別說明理由。

44.丙企業(yè)可否以不得轉(zhuǎn)租為由向乙公司主張解除租賃合同?說明理由。

45.根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2010年之前沒有擔保業(yè)務(wù)。

2010年A公司召開的籬事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與8公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2010年股東大會年會作出如下決議：

①更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務(wù)負責人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。

②單獨通過了兩筆對外擔保業(yè)務(wù)：一是向無關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負債總額為758萬元。

③決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說暖下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(5)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?并說明理由。

(6)股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?并說明理由。

47.2011年10月，A公司法定代表人突然出走，不知去向。A公司內(nèi)部管理因此陷入混亂。2012年1月，A公司所欠B公司工程款200萬元債務(wù)到期，B公司要求還款，A公司因無人理事而未予回應(yīng)。B公司遂于2012年2月10日向人民法院申請A公司破產(chǎn)。A公司向人民法院提出異議，稱該公司不能償還B公司債務(wù)的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司無人管理，而非資不抵債，并提出證據(jù)證明其賬面資產(chǎn)尚大于負債。2月27日，人民法院裁定駁回A公司的異議;同日，裁定受理B公司提出的A公司破產(chǎn)申請，指定破產(chǎn)管理人，并公告通知債權(quán)人申報債權(quán)。

管理人在清理A公司債權(quán)債務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)如下事實：

(1)2011年7月1日，C公司向銀行借款50萬元，期限1年，A公司為該筆借款提供了一般保證擔保。截至破產(chǎn)申請受理之日，C公司尚欠銀行借款本息40萬元。銀行已向A公司的管理人申報該40萬元擔保債權(quán)。

(2)2011年8月3日，D公司向A公司購買了一批塑料薄膜，尚欠15萬元貨款未付。A公司長期租用E公司倉庫，至破產(chǎn)申請受理日，已拖欠E公司租金13萬元。2012年3月5日，D公司以5萬元對價，受讓E公司對A公司的租金債權(quán)。D公司已向管理人主張以該租金債權(quán)抵銷所欠A公司15萬元貨款中的13萬元。

(3)2011年9月30日，A公司與F公司簽訂一份買賣合同。合同約定：A公司向F公司訂購一臺設(shè)備，2012年3月上旬交貨;賣方送貨上門，貨到付款。2012年2月25日，F(xiàn)公司將設(shè)備發(fā)運。F公司于2月29日獲悉A公司破產(chǎn)案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途設(shè)備。3月1日，設(shè)備到達A公司。

在債權(quán)人會議對債權(quán)申報進行核查時，債權(quán)人甲提出，A公司對銀行的保證債務(wù)尚未到期，故銀行無權(quán)進行債權(quán)申報。債權(quán)人乙提出，A公司作為一般保證人，對銀行享有先訴抗辯權(quán)，銀行尚未通過訴訟或仲裁向C公司求償，故不得進行債權(quán)申報。債權(quán)人丙認為，D公司無權(quán)以受讓的租金債權(quán)抵銷所欠A公司貨款。債權(quán)人丁認為，設(shè)備已交付，其所有權(quán)已由F公司轉(zhuǎn)移給A公司，構(gòu)成破產(chǎn)財產(chǎn)的一部分，故F公司無權(quán)取回。

要求：

(1)人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產(chǎn)申請的法律依據(jù)何在?

(2)債權(quán)人甲主張銀行無權(quán)申報債權(quán)的理由是否成立?并說明理由。

(3)債權(quán)人乙關(guān)于A公司對銀行享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?并說明理由。

(4)債權(quán)人丙關(guān)于D公司無權(quán)進行債務(wù)抵銷的主張是否成立?并說明理由。

(5)債權(quán)人丁關(guān)于F公司無權(quán)取回設(shè)備的主張是否成立?并說明理由。

48.2010年3月1日，某會計師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”)的委托，對該企業(yè)2009年度的財務(wù)狀況進行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認繳的出資分兩期進行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機關(guān)的批準。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款至2009年12月31日時仍未支付。

(3)在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機構(gòu)進行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議觀定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?

(4)如果對截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元?(保留小數(shù)點后1位數(shù))

(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)?

49.A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當事人進行追索?

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50.B直到6月30日未提起訴訟將引起何種法律后果?請說明理由。

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參考答案

1.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是銀行結(jié)算賬戶的用途。臨時存款賬戶用于辦理臨時機構(gòu)以及存款人臨時經(jīng)營活動發(fā)生的資金收付，因此B選項是錯誤的；基本存款賬戶是指存款人因辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付需要開立的銀行結(jié)算賬戶，存款人的工資、獎金等現(xiàn)金支取，只能通過本賬戶辦理，因此C選項是錯誤的；D選項屬于臨時存款賬戶，也是錯誤的。因此本題不可以用于辦理現(xiàn)金支取的只能是A選項。

2.C本題考核外匯市場管理。銀行間外匯市場共有人民幣對美元、歐元、日元、港幣和英鎊5個本外幣交易貨幣對，不包括人民幣對加元，因此選項C的說法錯誤。

3.C

4.C【參考答案】C【答案解析】本題考核《企業(yè)破產(chǎn)法》的適用范圍。在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理；政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，因此選項A錯誤。金融機構(gòu)實施破產(chǎn)的，國務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實施辦法；選項B說“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”，錯誤。依法開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)發(fā)生效力，因此選項D錯誤。

5.A（１）選項Ｂ：締約過失責任在合同出現(xiàn)未成立、未生效、無效等情況時適用；（２）選項ＣＤ：締約過失責任賠償?shù)氖切刨嚴鎿p失，違約責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失，違約責任的賠償額通常大于締約過失責任。

6.C選項A、B、D不符合題意，根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，這三種情況適用3年的訴訟時效期間；

選項C符合題意，涉外貨物買賣合同和技術(shù)進出口合同爭議提起訴訟或仲裁的期限為4年。

綜上，本題應(yīng)選C。

訴訟時效的種類包括：普通訴訟時效、長期訴訟時效和最長訴訟時效。對應(yīng)的時效期間分別為：3年、4年和最長不得超過20年，其中最長訴訟時效期間為權(quán)利被侵害時計算，而非從權(quán)利人知道或者應(yīng)當知道之日起計算（普通和長期訴訟時效適用），權(quán)利被侵害超過20年的，人民法院不予保護

7.C由于甲在出具給A的授權(quán)委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權(quán)委托書，因此不能認定乙公司為善意第三人，乙公司應(yīng)該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權(quán)代理，沒有經(jīng)過甲超市追認的，該合同不生效。所以，選項C的說法是正確的。

8.D根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題張某雖然已被石油公司開除．但石油公司并未將此情況通知加油站，加油站有理由相信張某仍是石油公司的代理人。因此，該合同為有效合同。

9.D本題考核合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當經(jīng)債權(quán)人同意。

【該題針對“合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓”知識點進行考核】

10.A本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責任承擔。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中“因故意或者重大過失”造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，該合伙人應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

11.D根據(jù)規(guī)定，代理人代理雙方當事人進行同一民事行為的行為屬于濫用代理權(quán)的行為，本題所述的情況屬于代理人代理雙方當事人進行同一民事行為。

綜上，本題應(yīng)選D。

代理權(quán)的濫用包括：

（1）自己代理，代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為為自己代理；

（2）雙方代理，同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事活動的行為為雙方代理（選項D）；

（3）代理人和第三人惡意串通損害被代理人利益的，代理人應(yīng)當承擔民事責任，第三人和代理人負連帶責任。

12.D本題的考核可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由。其中對物抗辯的是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進行的抗辯。這一抗辯可以對任何持票人提出。其情形之一就是與票據(jù)上記載的付款地不符。

13.D

14.D

15.B【解析】此項置換具有商業(yè)實質(zhì)，且30000/250000=12%<25%，應(yīng)按換出資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)確定。天山公司換人的乙設(shè)備的人賬價值=250000+10000－30000=230000(元)。

16.D本題考核贈與合同的法定撤銷?！逗贤ā芬?guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷。限制民事行為能力人純獲利益的合同不必經(jīng)法定代理人追認。

【該題針對“贈與的撤銷”知識點進行考核】

17.D解析：本題考核外匯管理的基本原則。保稅監(jiān)管區(qū)內(nèi)外機構(gòu)之間的貨物交易，也可以以外幣計價結(jié)算，故D錯。

18.C對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

19.C本題考核抵押權(quán)的實現(xiàn)。抵押物折價或者拍賣、變賣所得的價款，當事人沒有約定的，清償順序如下：(1)實現(xiàn)抵押權(quán)的費用；(2)主債權(quán)的利息；(3)主債權(quán)。

20.C合伙企業(yè)財產(chǎn)清償順序：

（1）支付合伙企業(yè)的清算費用；

（2）支付合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償債務(wù)；

（5）按照《合伙企業(yè)法》關(guān)于利潤分配和虧損分擔的規(guī)定進行分配。

綜上，本題應(yīng)選C。

21.ABC解析：本題考核分期付款買賣合同的相關(guān)規(guī)定。(1)分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本案中，趙某與汽車銷售公司之間簽訂的是分期付款的買賣合同，趙某在支付12萬元合同價款后拒絕支付，未支付貨款8萬元，達到了全部價款的五分之二，超過了法定的五分之一的界限。出賣人即汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性支付剩余8萬元的價款或解除合同，因此AB選項的說法正確；(2)出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。據(jù)此可知，如果汽車銷售公司選擇解除合同的話，汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，返還趙某已經(jīng)支付的12萬元價款，同時要求趙某支付汽車使用費，因此C選項的說法正確，D選項的說法錯誤。

22.ABCD

23.AD本題考核經(jīng)濟法律關(guān)系主體。在本題的采購合同關(guān)系中，享有一定權(quán)利和承擔一定義務(wù)的當事人是甲國家機關(guān)與丁企業(yè)。

24.AD該市限定各部門只能購買“醉八仙”為招待用酒，屬于強制交易；該行為系通過發(fā)出通知(可以反復(fù)適用的行政規(guī)范性文件)的方式，屬于抽象行政壟斷行為。

25.ACD此題暫無解析

26.CD除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。選項A錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。選項B錯誤。選項CD中的事項不屬于《合伙企業(yè)法》中規(guī)定的需要經(jīng)全體合伙人一致同意才能進行的事項。因此，經(jīng)營管理人在其受聘期間可以自主決定采取。

27.AD解析：本題考核合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的承擔。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人既可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。因此應(yīng)該選擇AD。

28.ABCD解析：本題考核股東的知情權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

29.ABD本題考核點是匯票的規(guī)定。票據(jù)金額以中文和數(shù)碼同時記載，兩者必須一致，不一致時，票據(jù)無效，所以選項A錯誤；匯票保證中，被保證人的名稱屬于相對應(yīng)記載事項，所以選項B錯誤；承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額，所以選項D錯誤。

30.ABD本題考核管理人報酬的相關(guān)規(guī)定。根基規(guī)定，律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所通過聘請本專業(yè)的其他社會中介機構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責的，所需費用從其報酬中支付，因此選項C的說法錯誤。

【試題點評】本題主要考核第6章的“管理人報酬”知識點。

31.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

32.N獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。

33.Y

34.Y

35.N專利權(quán)是一種知識產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，但當其成為另一種權(quán)利的對象時，可以作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。

36.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定。有限合伙企業(yè)的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人應(yīng)履行競業(yè)禁止的義務(wù)，而有限合伙人則一般不履行競業(yè)禁止的義務(wù)。因為，有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的重大決策并無實質(zhì)的控制權(quán)。

【該題針對“有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定”知識點進行考核】

37.N本題考核重整計劃的監(jiān)督。根據(jù)規(guī)定，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由“管理人”監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行。

38.N在該種情形下，如果抵押人向債權(quán)人交付權(quán)利憑證的，可以認定債權(quán)人對該財產(chǎn)有優(yōu)先受償權(quán)。

39.N本題考核撤銷銀行結(jié)算賬戶的規(guī)定。銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動且未欠開戶銀行債務(wù)的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。

【該題針對“銀行結(jié)算賬戶的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

40.Y

41.A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任但是公司的發(fā)起人承擔責任后可以向被告股東追償。A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定,股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù),公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任,但是,公司的發(fā)起人承擔責任后,可以向被告股東追償。

42.(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年不符合要求。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名不合法。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

(5)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。

(6)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實收股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于凈資產(chǎn)額。本題中，變更為股份有限公司后的實收股本是960萬元，不高于變更前凈資產(chǎn)1200萬元，符合規(guī)定。

(8)甲公司不需要向中國證監(jiān)會核準并定性為非上市公眾公司。根據(jù)規(guī)定，股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當依法向中國證監(jiān)會申請核準，核準后該公司被定性為非上市公眾公司。本題中，甲公司的股東經(jīng)過向特定對象轉(zhuǎn)讓股份后，股東人數(shù)為200人，沒有超過200人，因此可以不用經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

【提示】甲公司原有股東去除小股東一共4名，2012年增發(fā)股票后增加了30名，2013年，8股東因為轉(zhuǎn)讓“部分股份”增加了8名，C股東“全部股份”均轉(zhuǎn)讓，因此增加了15名，減少了1名，D股東轉(zhuǎn)讓“部分股份”，增加了5名，原有小股東轉(zhuǎn)讓股份后最終共139名，因此甲公司最終股東人數(shù)為：4+30+8+15—1+5+139=200(名)。

43.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權(quán)設(shè)立時間均為2014年1月22日。根據(jù)規(guī)定當事人以生產(chǎn)設(shè)備設(shè)定抵押抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。本題中抵押物為企業(yè)的設(shè)備抵押合同自簽訂之日起生效因此抵押權(quán)也在當日設(shè)立。甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權(quán)設(shè)立時間均為2014年1月22日。根據(jù)規(guī)定,當事人以生產(chǎn)設(shè)備設(shè)定抵押,抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。本題中,抵押物為企業(yè)的設(shè)備,抵押合同自簽訂之日起生效,因此抵押權(quán)也在當日設(shè)立。

44.丙企業(yè)可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的出租人可以解除合同。本題中乙公司未經(jīng)出租人丙企業(yè)同意將其所租賃樓房轉(zhuǎn)租給丁企業(yè)因此丙企業(yè)可以解除合同。丙企業(yè)可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定,承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的,出租人可以解除合同。本題中,乙公司未經(jīng)出租人丙企業(yè)同意,將其所租賃樓房轉(zhuǎn)租給丁企業(yè),因此丙企業(yè)可以解除合同。

45.①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中王某是A公司的總經(jīng)理是可以擔任控股股東C集團的董事的；董事會秘書吳某擔任由控股股東控制D公司的監(jiān)事也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級管理人員的財務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)是不符合規(guī)定的。①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中,王某是A公司的總經(jīng)理,是可以擔任控股股東C集團的董事的；董事會秘書吳某擔任由控股股東控制D公司的監(jiān)事,也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級管理人員的財務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),是不符合規(guī)定的。

46.

(1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向量事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法的。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

(4)董事會會議記錄存在如下不當之處：根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

(5)①股東大會會議作出由公司財務(wù)負責人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。⑦股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合《公司法》規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

(6)①第一筆提供的500萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供的擔保，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔保對象資產(chǎn)負債率超過了70%，沒有經(jīng)過董事會審批，是不符合規(guī)定的。②第二筆提供的2100萬元的擔保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的．必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2010年凈資產(chǎn)為20000萬元，提供2100萬元的擔保超過了凈資產(chǎn)的10%，沒有經(jīng)過董事會的審批，是不符合規(guī)定的。

(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注