2022年湖北省荊門市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022年湖北省荊門市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司對外負債300萬元，甲公司將一部分優(yōu)良資產(chǎn)分離去另成立乙公司，甲、乙公司和債權人對于清償300萬元債務的問題沒有協(xié)議。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于公司分立后300萬元債務清償責任的表述中，正確的是（）。

A.應當由乙公司一方承擔清償責任

B.應當由甲公司一方承擔清償責任

C.應當由甲公司和乙公司按約定比例承擔清償責任

D.應當由甲公司和乙公司承擔連帶清償責任

2.下列是甲、乙、丙、丁四人對我國法律淵源的表述，其中不正確的是（）。

A.甲認為憲法由全國人民代表大會制定

B.乙認為行政法規(guī)由國務院制定

C.丙認為部門規(guī)章由國務院的組成部門及其直屬機構制定

D.丁認為司法解釋由全國人民代表大會常務委員會制定

3.2011年5月1日甲和乙簽訂了一批家具的買賣合同，約定：“乙先交錢，甲后交貨”。乙交付貨款之后，甲于同年6月1日向乙交付家具。雙方對該批家具沒有約定驗貨期間，乙收到家具后沒有及時檢驗，后發(fā)現(xiàn)該批家具存在質量問題，但一直未通知甲該事宜，2013年8月1日，甲從丙處聽說該批家具有質量問題，甲十分注重聲譽，于是主動要求向乙承擔違約責任，并給付違約金。對此下列表述錯誤的是（）。

A.乙應當對該批家具及時檢驗

B.由于乙沒有及時通知甲家具有質量問題，因此，視為該批家具的質量符合約定

C.乙收到家具后，兩年內(nèi)沒有通知甲，視為該批家具的質量符合約定。該兩年為可變期間，適用訴訟時效中斷、中止和延長的規(guī)定

D.甲向乙承擔違約責任后如果反悔的，認為兩年的時間已經(jīng)經(jīng)過，要求乙返還甲因承擔違約責任所給付的違約金，對此人民法院應不予支持

4.第

14

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，租賃合同的租賃期限不得超過（）。

A.20年B.30年C.40年D.50年

5.下列有關首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯誤的是（）。

A.中國證監(jiān)會收到申請文件后，應在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起12個月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

6.下列選項中，屬于匯票的絕對應記載事項的是()。

A.背書日期B.付款日期C.保證日期D.出票日期

7.

第

6

題

在作業(yè)成本法下，計算成本的過程可以概括為“資源-作業(yè)-產(chǎn)品”，下列說法中正確的是（）。

A.在作業(yè)成本法下，需要將資源按照作業(yè)動因分配到作業(yè)，然后按照資源動因分配到產(chǎn)品

B.在作業(yè)成本法下，成本進行分配時強調以直接追溯或動因追溯的方式計人產(chǎn)品成本，而不能用分攤

C.從作業(yè)成本管理的角度看，降低成本的途徑就是消除非增值成本

D.在強度動因、期間動因和業(yè)務動因中，強度動因的精確度最高，執(zhí)行成本最昂貴

8.國有獨資企業(yè)高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，法定期限內(nèi)不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，該期限是()。

A.自免職之日起1年內(nèi)B.自免職之日起3年內(nèi)C.自免職之日起5年內(nèi)D.自免職之日起10年內(nèi)

9.甲為乙公司業(yè)務員，負責某小區(qū)的訂奶業(yè)務多年，每月月底在小區(qū)擺攤，更新訂奶戶并收取下月訂奶款。2013年5月29日，甲從乙公司辭職。5月30日，甲仍照常前往小區(qū)擺攤收取訂奶款。訂奶戶不知內(nèi)情，照例交款，甲亦如常開出蓋有乙公司公章的訂奶款收據(jù)。之后甲攜款離開，下落不明。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲的行為與乙公司無關，應由甲向訂奶戶承擔合同履行義務

B.甲的行為構成無權處分，應由乙公司向訂奶戶承擔損害賠償責任后，再向甲追償

C.甲的行為構成狹義無權代理，應由甲向訂奶戶承擔損害賠償責任

D.甲的行為構成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務

10.

下列屬于欺詐客戶行為的是（）。

A.在自己實際控制的賬戶之問進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量

B.與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量

C.單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量

D.不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件

11.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中，正確的是()。

A.破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先支付個人儲蓄存款利息

B.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

C.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

D.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

12.

履行出資人職責的機構依法有權任免的是（）。

A.國有獨資公司的總經(jīng)理

B.國有資本控股公司的總經(jīng)理

C.國有資本參股公司的監(jiān)事會主席

D.國有獨資企業(yè)的財務負責人

13.下列有關上市公司收購的表述，符合《證券法》規(guī)定的是（）。

A.被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助

B.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個月內(nèi)不得轉讓

C.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約

D.在收購過程中要約收購完成后，收購人應當在20日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所

14.行政法規(guī)的制定部門是()。

A.省級、自治區(qū)、直轄市人民政府B.國務院直屬機構C.全國人民代表大會D.國務院

15.合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，應當按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.實行合伙人一人一票

B.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

C.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2／3以上通過

D.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過

16.以抵押物所得價款清償債務的順序是（）。

A.實現(xiàn)抵押權的費用>主債權的利息>主債權

B.實現(xiàn)抵押權的費用>主債權>主債權的利息

C.主債權>主債權的利息>實現(xiàn)抵押權的費用

D.主債權的利息>主債權>實現(xiàn)抵押權的費用

17.下列各項中，屬于雙方民事法律行為的是（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂的設備買賣合同B.乙撿到一部手機C.丙撤銷了對其代理人的委托D.丁完成一項發(fā)明創(chuàng)造

18.甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，后甲與丁約定將合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額全部轉讓給丁，丁表示取得甲的財產(chǎn)份額后愿意入伙。下列說法正確的是()。A.丁自然取得合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額

B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

C.如乙、丙不同意丁入伙，必須購買甲的財產(chǎn)份額

D.合伙企業(yè)應清算，丁分得甲應得財產(chǎn)份額

19.若相對人有理由相信代行人獲得了本人的授權，代行行為的法律效力應類推適用（）的規(guī)定，由（）承擔票據(jù)責任。

A.無權代理；代行人B.無權代理；本人C.表見代理；代行人D.表見代理；本人

20.在借款合同中，借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，處理方式是（）。

A.應按實際借款數(shù)額償還借款，不得計算利息

B.應按實際借款數(shù)額償還借款并計算利息

C.應按借款全部金額償還借款并計算利息

D.應按借款全部金額償還借款，不得計算利息

二、多選題(10題)21.下列關于可變更、可撤銷民事行為的撤銷權的表述中，正確的有（）。

A.撤銷權在性質上屬于形成權，依撤銷權人的意思表示即可產(chǎn)生相應的法律效力，無須相對人同意

B.在一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，只有受損害方才有權撤銷

C.撤銷權的行使期限屬于除斥期間，不得適用訴訟時效的中止、中斷和延長

D.具有撤銷權的當事人自知道或應當知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅

22.

第

30

題

根據(jù)有關規(guī)定，下列有關仲裁裁決、行政復議決定和訴訟判決生效的表述，其中正確的是（）。

A.仲裁裁決書作出之日起發(fā)生法律效力

B.行政復議決定書一經(jīng)送達即發(fā)生法律效力

C.一審判決書在送達15日后即發(fā)生法律效力

D.二審判決書作出之日起發(fā)生法律效力

23.甲有一塊價值10000元的玉石。甲與乙訂立了買賣該玉石的合同，約定價金11000元。由于乙沒有帶錢，甲未將該玉石交付與乙，約定三日后乙到甲的住處付錢取玉石。隨后甲又向乙提出，再借用玉石把玩幾天，乙表示同意。隔天，知情的丙找到甲，提出愿以12000元購買該玉石，甲同意并當場將玉石交給丙。丙在回家路上遇到債主丁，向丙催要9000元欠款甚急，丙無奈，將玉石交付與丁抵償債務。后丁將玉石丟失被戊拾得，戊將其轉賣給己。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

下列關于乙對該玉石所有權的取得和交付的表述中，正確的有（）。查看材料

A.甲、乙的買賣合同生效時，乙直接取得該玉石的所有權

B.甲、乙的借用約定生效時，乙取得該玉石的所有權

C.由于甲未將玉石交付給乙，所以乙一直未取得該玉石的所有權

D.甲通過占有改定的方式將玉石交付給了乙

24.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列物權變動中，以登記為變動要件的有（）。A.甲公司將一幅土地的建設用地使用權轉讓給乙公司

B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設定地役權

C.甲公司將一架飛機的所有權轉讓給乙公司

D.自然人丙將其繼承的房屋轉讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下

25.下列關于上市公司收購人權利義務的表述中，符合上市公司收購法律制度規(guī)定的是（）

A.收購人在要約收購期內(nèi)，可以賣出被收購公司的股票

B.收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉讓

C.收購人在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，不得變更其收購要約，除非出現(xiàn)競爭要約

D.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，可在滿足一定條件下撤銷其收購要約

26.張某與李某簽訂買賣合同，張某在約定的時間與地點交貨時，找不到債權人李某，于是張某將貨物提存，提存后當?shù)匕l(fā)生泥石流導致貨物毀損。下列表述正確的有（）。

A.提存費用由李某負擔

B.貨物損失由李某負擔

C.提存費用由張某負擔

D.提存時張某的交貨義務已完成，李某無權要求張某再履行義務

27.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在經(jīng)營者集中附加限制性條件批準制度中，剝離受托人應當符合的要求的有（）

A.獨立于剝離義務人和剝離業(yè)務的買方

B.具有履行受托人職責的資金保障

C.提出可行的工作方案

D.對買方人選確定過程的監(jiān)督

28.

第

57

題

2006年7月，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司侵犯其發(fā)明專利權。2009年4月1日，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司一直未停止侵權行為，遂向人民法院起訴，要求乙公司停止侵權并賠償損失。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。

29.

第

37

題

行使先履行抗辯權（也稱后履行抗辯權），應滿足的條件是（）。

A.當事人互負債務B.有先后履行順序C.先履行一方未履行D.或者先履行一方的履行不合約定

30.

第

30

題

企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉過程中，不可以實施無償劃轉的有（）。

A.被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的

B.無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉企業(yè)的職工代表大會審議通過的

C.被劃轉企業(yè)或有負債已有妥善解決方案的

D.劃出方債務未有妥善處置方案的

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

票據(jù)關系一經(jīng)形成，就與基礎關系相分離，基礎關系是否存在，是否有效，對票據(jù)關系都不起影響作用。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽章。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

50

題

證券登記結算機構按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，在必要時可被法院強制執(zhí)行。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

43

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)如在合營期內(nèi)增加、減少或者轉讓注冊資本，應由合營企業(yè)董事會會議通過，并報原審批機關批準，向原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

公司分配當年稅后利潤時，應當提取適當比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

38.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任。（）

A.是B.否

39.第

49

題

專利權只能作為經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟法律關系的客體。（）

A.是B.否

40.第

48

題

根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，則承兌人或者付款人不再對持票人承擔付款責任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（6）如果甲公司的破產(chǎn)債權額確認為3125萬元，則丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計算過程。

42.A公司是否可以在人民法院受理破產(chǎn)后申請和解?并說明理由。

43.（4）人民法院判定訴訟費用由甲公司負擔是否符合法律規(guī)定？并說明理由

44.1999年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公．司為A公司制作鋁合金門窗1萬件，原材料由A公司提供，加工承攬報酬總額為150萬元，違約金為報酬總額的10%；A公司應在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司應在2000年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司應在2000年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應在收到B公司交付門窗后3日內(nèi)付清相應款項。

為確保A公司履行付款義務，B公司要求其提供擔保，適值D公司委托A公司購買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按約加工制作門窗。2000年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報酬總額的60%予以結算。

2000年3月1日，B公司發(fā)生重組，加工型材的生產(chǎn)部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數(shù)日后向人民法院提起訴訟，要求判令A公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同，同時要求D公司承擔連帶責任。

經(jīng)查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而先A公司的簽章。

要求；

(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權利?為什么?

(3)C公司要求判令A公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。

(4)D公司應否承擔保證責任?并說明理由。

45.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

五、案例分析題(5題)46.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務承擔無限責任，并由A、D負責公司的經(jīng)營管理事務；C以貨幣出資，對企業(yè)債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權人甲就11月前發(fā)生的債務要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務也不承擔任何責任。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設立中，請指出不合規(guī)定之處?

(3)對債權人甲的請求，合伙人應當如何承擔責任?

(4)假設合伙協(xié)議約定只有A和D和有權執(zhí)行合伙事務、B和C無權執(zhí)行合伙事務，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?

(5)E的出質行為是否有效?并說明理由。

47.【案例1】(本小題10分)

2007年6月，甲、乙、丙、丁擬設立一普通合伙企業(yè)，并訂立了一份合伙協(xié)議，部分內(nèi)容如下：①甲的出資為現(xiàn)金1萬元;②乙的出資為現(xiàn)金5萬元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付;③丙的出資為作價8萬元的房屋一棟，不辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)，且丙保留對該房屋的處分權;④丁以勞務作價5萬元出資;⑤合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿1年時再協(xié)商確定。

2007年9月，合伙企業(yè)成立。2007年12月，因丙外出采購無法聯(lián)系，乙經(jīng)甲、丁同意，以自己在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額為其弟弟的公司提供質押擔保。2008年2月，甲違反合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，越權代表合伙企業(yè)與某紡織公司簽訂一份標的額為2萬元的供銷合同，但紡織公司并不知道甲的越權行為。2008年4月，乙私自將擁有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉讓給丙，乙將此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企業(yè)為某關系戶提供一般保證，結果債權人在債務人逾期未付款時，直接要求合伙企業(yè)承擔保證責任，合伙企業(yè)拒絕承擔保證責任。

要求：根據(jù)以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題：

(1)逐項分析該合伙協(xié)議的內(nèi)容是否合法?說明理由。

(2)乙的出質行為是否有效?說明理由。

(3)合伙企業(yè)與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。

(4)乙將擁有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉讓給丙的行為是否合法?說明理由。

(5)合伙企業(yè)拒絕債權人的要求是否合法?說明理由。

48.A公司為2009年在上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應當經(jīng)公司董事會決議批準，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2011年12月，A公司的股價跌入低谷，甲以每股22元的價格購入A公司10萬股，并向公司報告，2012年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，并向公司報告。丙在2012年1月5日買入A公司股票1萬股，成為A公司的股東(不在A公司擔任任何職務)，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買賣本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2012年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了一個訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2012年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個交易目的公司持股情況一直如下狀態(tài)：要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關規(guī)定，回答下列問題。(1)甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。(5)A公司出現(xiàn)2012年3月13目的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

49.B能否變更收購要約的價格?請說明理由。

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50.A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2011年之前沒有擔保業(yè)務。2011年A公司召開的董事會會議情形如下：（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。（4）董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2011股東大會年會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。（2）單獨通過了兩筆對外擔保業(yè)務，一是向無關聯(lián)的企業(yè)提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負債總額為758萬元。（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（1）董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權？分別說明理由？（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。（4）董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。（5）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。（6）股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定？并說明理由。（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？并說明理由。

參考答案

1.D解析本題主要考查“合同的變更和轉讓”知識點?！吨腥A人民共和國合同法》第九十條規(guī)定，當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。所以，本題中，甲公司分離成立乙公司，甲公司和乙公司對300萬元債務承擔連帶責任。故正確答案為D。

2.D選項D：司法解釋是最高人民法院、最高人民檢察院在總結審判經(jīng)驗的基礎上發(fā)布的指導性文件和法律解釋的總稱。

3.C【解析】本題考核標的物的檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗，因此A選項的說法正確；當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人，買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定。因此B選項的說法正確；“兩年”是最長的合理期間。該期間為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規(guī)定。因此C選項的說法錯誤。在超過合理期間或者兩年期間后，出賣人自愿承擔違約責任后，又以上述期間經(jīng)過為由翻悔的，人民法院不予支持。因此D選項的說法正確。

4.A本題考核租賃合同的租賃期限。租賃合同的租賃期限不得超過20年。超過20年的，超過部分無效。

5.D本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項D的說法錯誤。

6.D本題考核點是匯票的記載事項。出票日期屬于絕對應記載事項，而且不得更改，更改的票據(jù)無效。其他三項均屬于相對應記載事項，其中：(1)背書日期未記載的，視為匯票到期日前背書；(2)付款日期未記載的，視為見票即付；(3)保證日期未記載的，保證日期為出票日期。

7.D在作業(yè)成本法下，需要將資源按照資源動因分配到作業(yè)，再按照作業(yè)動因將作業(yè)成本分配到產(chǎn)品，所以選項A不正確；作業(yè)成本法的一個突出特點，就是強調以直接追溯或動因追溯的方式計入產(chǎn)品成本，而盡量避免不準確的分攤，并不是不能用分攤，所以選項B不正確；降低成本是生產(chǎn)分析的最終目標，從作業(yè)成本管理的角度看，降低成本的途徑主要是改善作業(yè)，提高增值作業(yè)的效率和消除無增值作業(yè)，所以選項C不正確。

8.C本題考核企業(yè)資產(chǎn)損失責任追究。國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

9.D根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題中，由于合同簽訂人（甲）持有被代理人（乙公司）的蓋有印章的訂奶款收據(jù)，使得相對人（訂奶戶）相信其有代理權，因此構成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務。

10.D

根據(jù)《證券法》規(guī)定欺詐客戶的情形：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；④未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

11.C商業(yè)銀行被宣告破產(chǎn)的，由人民法院組織國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有關部門和有關人員成立清算組，進行清算。商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

12.D對下列國家出資企業(yè)的管理者，履行出資人職責的機構有權依法任免國有獨資企業(yè)的總經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員。

13.A收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉讓；選項B錯誤。在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所批準并公告可以變更收購要約；選項C錯誤。在收購過程中要約收購完成后，收購人應當在15日內(nèi)將收購情況報告證券交易所：選項D錯誤。

14.D行政法規(guī)是由國務院制定的規(guī)范性法律文件

15.B本題考核合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

16.A以抵押物所得價款清償債務時，須首先支付實現(xiàn)抵押權的費用，其次支付主債權的利息，最后支付主債權。

17.A(1)選項BD：屬于事實行為。(2)選項C：屬于單方民事法律行為。

18.B本題考點普通合伙企業(yè)財產(chǎn)轉讓。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

19.D如果相對人有理由相信代行人獲得了本人的授權，代行行為的法律效力則應類推適用“表見代理”的規(guī)定，由本人承擔票據(jù)責任。

20.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是借款的利息。在借款合同中，借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，應按實際借款數(shù)額償還借款并計算利息。

21.ABCD撤銷權是權利人以其單方的意思表示變更或撤銷已經(jīng)成立的民事行為的權利，撤銷權在性質上屬于形成權，因此，依撤銷權人的意思表示即可產(chǎn)生相應的法律效力，無須相對人同意。

22.ABD解析：本題考核有關法律文書的生效日期。一審判決書在送達15日后，且當事人未提起上訴才發(fā)生法律效力。

23.BD動產(chǎn)物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物權轉移自該約定生效時發(fā)生效力(占有改定)。

24.AD根據(jù)規(guī)定，建設用地使用權自登記時設立。建設用地使用權轉讓、互換、出資或者贈與的，應當向登記機構申請變更登記；因此選項A正確。地役權自地役權合同生效時設立。當事人要求登記的，可以向登記機構申請地役權登記；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項B不對。船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項C不對。因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力；但是繼承人處分該不動產(chǎn)時，應當辦理登記；因此選項D正確。

25.BC選項A不符合，收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票；

選項B、C，均符合規(guī)定；

選項D不符合，收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，不得撤銷其收購要約。

綜上，本題應選BC。

26.ABD【解析】本題考核提存的規(guī)定。標的物提存后，提存費用由債權人承擔。

27.ACD監(jiān)督受托人和剝離受托人應當符合下列要求：

（1）獨立于剝離義務人和剝離業(yè)務的買方；（選項A）

（2）具有履行受托人職責的專業(yè)團隊；

（3）提出可行的工作方案；（選項C）

（4）對買方人選確定過程的監(jiān)督；（選項D）

（5）商務部提出的其他要求。

綜上，本題應選ACD。

28.ACD權利人超過2年起訴的，如果侵權行為在起訴時仍在繼續(xù)，在該項專利權有效期內(nèi)，人民法院應當判決被告停止侵權行為，侵權損害賠償數(shù)額應當自權利人向人民法院起訴之日起向前推算2年計算。

29.ABCD《合同法》第六十七條規(guī)定："當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求".因此ABCD均正確。

30.ACD

31.Y

32.Y

33.N本題考核抵銷權的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

34.N為了保護具有專門用途的結算資金和證券，法律規(guī)定證券登記結算機構按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執(zhí)行。

35.N本題考核信用卡的佰用額度。根據(jù)規(guī)定，同一持卡人單筆透支發(fā)生額個人卡不得超過2萬元，單位卡不得超過5萬元

36.N合營企業(yè)增加注冊資本應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關“核準”。

37.N《公司法》已經(jīng)取消了提取法定公益金的強制性規(guī)定。

38.Y

39.N專利權是一種知識產(chǎn)權，也是人們智力勞動的成果。權利本身屬于經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容，但當其成為另一種權利的對象時，可以作為經(jīng)濟法律關系的客體。

40.N本題考核票據(jù)提示付款的規(guī)定。持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續(xù)對持票人承擔票據(jù)責任。

41.（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對債務人財產(chǎn)的其他民事程序應當中止（1分）。[或：以債務人為被告的其他債務糾紛案件，如果已經(jīng)審結但未執(zhí)行完畢的，應當中止執(zhí)行，由債權人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產(chǎn)債權（0.5分），部分不屬于破產(chǎn)債權（0.5分）。因為，甲公司的機器設備既用于中國建設銀行的貸款抵押擔保，又用于丙公司債權的抵押擔保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對其同一財產(chǎn)設定兩個以上抵押權的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機器設備的變現(xiàn)價值應先用于清償中國建設銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財產(chǎn)擔保的為120萬元（1分），不屬于破產(chǎn)債權，無財產(chǎn)擔保的為60萬元，屬于破產(chǎn)債權（1分）。]（本要點共3分）

（3）對甲分公司私分的財產(chǎn)，應納入破產(chǎn)程序進行清理（0.5分），并由清算組向人民法院申請追回，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（0.5分）。

理由：

第一，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務人設立的分支機構和沒有法人資格的全資機構的財產(chǎn)，應當一并納入破產(chǎn)程序進行清理（1分）。

第二，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)私分財產(chǎn)的行為無效，清算組有權向法院申請追回財產(chǎn)。追回的財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（1分）。（本要點共3分）

（4）甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應當終止（0.5分）。根據(jù)有關規(guī)定，債權人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，如果未申報債權參加破產(chǎn)程序，保證人的擔保義務即從債權申報期限屆滿之日起終止（1分）。（本要點共1.5分）

（5）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是1590萬元（1分）。

甲公司破產(chǎn)財產(chǎn)的構成：

一是，公司資產(chǎn)總額扣除已作為債務擔保物的財產(chǎn)計1320萬元（1800萬元－160萬元－200萬元－120萬元）（1分）；

二是，清算組追回甲公司被私分的財產(chǎn)90萬元（0.5分）；

三是，因甲公司股東出資額不足應當由該股東補足的出資180萬元（300－120）（0.5分）。

（6）丁公司應分配的財產(chǎn)數(shù)額為80萬元（1分）。

計算公式為：

[1590萬元（破產(chǎn)財產(chǎn)額）－40萬元（破產(chǎn)費用）－80萬元（應付工資）－220萬元（未交稅金）]÷3125萬元（破產(chǎn)債權額）×200萬元（丁公司的破產(chǎn)債權）＝80萬元（2分）。（本要點共3分）

42.A公司可以在人民法院受理破產(chǎn)后申請和解。根據(jù)規(guī)定債務人可以依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前向人民法院申請和解。A公司可以在人民法院受理破產(chǎn)后申請和解。根據(jù)規(guī)定,債務人可以依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定,直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前,向人民法院申請和解。

43.（1）買賣合同生效。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，當事人約定以交付定金作為主合同成立或者生效要件的，給付定金的一方未支付定金，但主合同已經(jīng)履行或者已經(jīng)履行主要部分的，不影響主合同的成立或者生效。在本題中，甲公司雖未按照合同約定交付定金，但乙公司已經(jīng)交付全部貨物并且甲公司接受了貨物，視為主合同已經(jīng)履行。

（2）根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權人提起代位權訴訟時，應當符合下列條件：①債權人對債務人的債權合法；②債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害；③債務人的債權已經(jīng)到期；④債務人的債權不是專屬于債務人自身的債權。

（3）丁銀行的主張不成立。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權人行使代位權，其債權就代位權行使的結果有優(yōu)先受償權利。在本題中，債權人乙公司就其代位權行使的結果享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，因此丁銀行的主張不成立。

（4）人民法院判定訴訟費用由甲公司負擔不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔。在本題中，訴訟費用應當由次債務人丙公司負擔。

44.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當事人約定采用合同書形式訂立合同在簽字或者蓋章之前當事人一方已經(jīng)履行主要義務對方接受的該合同成立。在本案中A公司雖未在加工承攬合同上簽章但已經(jīng)實際履行了主要義務且B公司已經(jīng)接受加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當事人訂立合同后分立的除債權人和債務人另有約定的以外由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權、承擔連帶債務。(3)首先C公司要求判令A公司支付(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人約定采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立。在本案中，A公司雖未在加工承攬合同上簽章，但已經(jīng)實際履行了主要義務，且B公司已經(jīng)接受，加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權、承擔連帶債務。(3)首先，C公司要求判令A公司支付

45.A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人應當經(jīng)債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力債權人有權拒絕第三人向其履行同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定,債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人,應當經(jīng)債權人同意；否則債務人轉移合同義務的行為對債權人不發(fā)生效力,債權人有權拒絕第三人向其履行,同時有權要求債務人履行義務并承擔不履行或遲延履行合同的法律責任。

46.(1)C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

(2)在該合伙企業(yè)的設立中，合伙人的責任約定有誤。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。因此，合伙協(xié)議中約定C對企業(yè)債務承擔有限責任是不符合規(guī)定的。

(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任．入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務也承擔連帶責任，故債權人甲公司有權向A、B、C、D、E要求償還其債務。

(4)該合同應該認定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是權利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

(5)E的出質行為是無效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本案中，E只征得了A的同意，沒有同時獲得B、C的同意，因此，E出質行為無效。

47.(1)①甲和丁以現(xiàn)金和勞務出資合法。根據(jù)規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資;合伙人以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。②乙的出資于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付合法。根據(jù)規(guī)定，設立合伙企業(yè)，應當有各合伙人認繳或者實際繳付的出資。即合伙人可以實際一次性繳付出資，也可以“認繳”的形式分期出資。③丙的出資不合法。根據(jù)規(guī)定，合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務;以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。丙以房屋出資，但不辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)，且保留對該房屋的處分權，則該房屋并未成為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。④合伙企業(yè)未約定經(jīng)營期限合法。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議應當載明的事項中并不包括合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，合伙企業(yè)經(jīng)營期限并不一定要在合伙企業(yè)成立時確定。

(2)乙的出質行為無效?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(3)合伙企業(yè)與紡織公司之間簽訂的合同為有效合同。因為紡織公司為外部善意的第三人，合伙企業(yè)內(nèi)部對甲的權利限制不得對抗外部善意的第三人，所以合同有效。

(4)乙的轉讓行為合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。即合伙人之間轉讓持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額時，無須其他合伙人同意。

(5)合伙企業(yè)拒絕債權人的要求合法。因為合伙企業(yè)提供的擔保屬于一般保證，根據(jù)《擔保法》規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。

48.(1)甲買入A公司股票的行為符合法律規(guī)定。上市公司董事長可以自行買入公司股票，法律未作出限制性規(guī)定。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。2012年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，超過了甲持有公司股份總數(shù)的25％，不符合規(guī)定。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買