2022年湖北省襄樊市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

2022年湖北省襄樊市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

10

題

自費朝覲人員和自費留學人員出境時，可一次性兌換（）美元等值外匯。

A.500B.1000C.3000D.2000

2.

第

7

題

2007年9月子公司從母公司購入的150萬元存貨，本年全部沒有實現(xiàn)銷售，期末該批存貨的可變現(xiàn)凈值為105萬元，子公司計提了45萬元的存貨跌價準備，母公司銷售該存貨的成本120萬元，2007年末在母公司編制合并報表時針對該存貨跌價準備項目所作的抵銷處理為（）。

A.借：存貨跌價準備30

貸：資產(chǎn)減值損失30

B.借：資產(chǎn)減值損失15

貸：存貨跌價準備15

C.借：存貨跌價準備45

貸：資產(chǎn)減值損失45

D.借：未分配利潤一年初30

貸：存貨跌價準備30

3.地方性法規(guī)的制定部門是（）。

A.全國人民代表大會B.全國人民代表大會及其常委會C.國務院D.地方人民代表大會及其常委會

4.某上市公司擬公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.A.上市公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)應不低于人民幣10億元

B.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為6個月

C.認股權(quán)證的行權(quán)價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價的90％

D.認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)

5.根據(jù)物權(quán)法的規(guī)定，下列選項正確的是（）。

A.有償出讓方式取得的建設用地使用權(quán)．用于居住用地的，出讓年限最高是50年

B.按份共有人有權(quán)在共有人之間自由處分自己的共有份額，但將份額出讓給共有人以外的第三人時，還需取得其他共有人同意

C.建設用地使用權(quán)消滅，無需辦理注銷登記

D.以無償劃撥方式取得的建設用地使用權(quán)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，沒有使用期限的限制

6.

第

12

題

甲公司獲得一項外觀設計專利。乙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營為目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可以生產(chǎn)經(jīng)營為目的所為的下列行為中，構(gòu)成專利侵犯的是（）。

A.使用乙公司制造的該專利產(chǎn)品

B.銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

C.許諾銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

D.使用甲公司制造的該專利產(chǎn)品

7.個體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙銀行同意以合理價格將一臺生產(chǎn)設備出賣給丙。后甲不能向乙銀行履行到期債務。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.該抵押權(quán)因抵押物不特定而不能成立

B.該抵押權(quán)因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權(quán)雖已成立但不能對抗善意第三人

D.乙銀行有權(quán)對丙從甲處購買的生產(chǎn)設備行使抵押權(quán)

8.第

19

題

違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的（）。

A.先承擔罰金B(yǎng).按比例承擔C.先承擔罰款D.先承擔民事賠償責任

9.下列關(guān)于合格境外機構(gòu)投資者(簡稱QFII)制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國家外匯管理局職責范圍的是（）。

A.QFII資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

10.下列各項中，屬于世界貿(mào)易組織所稱的“單獨關(guān)稅區(qū)”的是()。

A.中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)B.海南經(jīng)濟特區(qū)C.中國香港特別行政區(qū)D.京津冀一體化都市圈

11.甲、乙、丙、丁四位投資者設立股份有限公司，甲出資100萬元，乙出資200萬元，丙出資50萬元，根據(jù)《公司法》規(guī)定，丁至少應出資（）。

A.150萬元B.650萬元C.550萬元D.200萬元

12.

甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購買，雙方以10萬元成交，甲同意待畫展結(jié)束后再將屬于自己的畫取走。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，此種支付方式屬于（）。

A.簡易交付B.現(xiàn)實交付C.占有改定D.指示交付

13.甲企業(yè)被人民法院受理破產(chǎn)申請后，該企業(yè)在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)發(fā)生的下列行為中，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的是（）

A.通過受讓方式取得關(guān)聯(lián)企業(yè)對外享有的一筆勞務費

B.對關(guān)聯(lián)企業(yè)的一項無擔保債權(quán)提供了質(zhì)押擔保

C.對關(guān)聯(lián)企業(yè)的一項貸款合同提供保證擔保

D.向關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓一套關(guān)鍵生產(chǎn)設備

14.根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，動產(chǎn)善意取得以交付為要件，不動產(chǎn)善意取得是以（）為要件

A.交付B.登記C.合同生效D.合同成立

15.甲、乙簽訂買賣合同后，甲向乙背書轉(zhuǎn)讓3萬元的匯票作為價款。后乙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。如果在乙履行合同前，甲、乙協(xié)議解除合同。甲的下列行為中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是()。

A.請求乙返還匯票B.請求乙返還3萬元價款C.請求丙返還匯票D.請求付款人停止支付匯票上的款項

16.甲、乙、丙經(jīng)營一家普通合伙企業(yè)，約定由甲代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務，后來乙擅自代表合伙企業(yè)與丁企業(yè)簽訂了一份合同，如無其他違法情節(jié)，則對該合同的處理正確的是（）。A.A.如果丁企業(yè)不知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)應履行該合同，乙應賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

B.如果丁企業(yè)知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)向丁企業(yè)承擔合同責任

C.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都是有效的，合伙企業(yè)應當履行合同，甲應賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

D.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都是無效的，乙向丁企業(yè)負合同無效責任

17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責任公司與股份有限公司組織形態(tài)變更的表述中，正確的是（）

A.變更后的公司不承繼變更前公司的債權(quán)、債務

B.有限責任公司可以變更股份有限公司，但是，股份有限公司不可以轉(zhuǎn)為有限責任公司

C.有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算

D.有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的資產(chǎn)總額

18.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是（）。A.A.嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.贈與物尚未交付，但該贈與合同已經(jīng)過公證

C.不履行贈與合同約定的義務的，但該贈與合同具有救災性質(zhì)

D.因受贈人的違法行為致使贈與人死亡，但該贈與合同已經(jīng)公證

19.通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到一定比例時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行。該比例是（）。

A.90％B.75％C.50％D.30％

20.2013年4月11日，A公司與B銀行就借款事宜口頭達成協(xié)議，4月13日簽訂一份借款合同。并以5輛卡車作為抵押，于4月15日簽訂了抵押合同，4月18日抵押物依法辦理了登記。該抵押合同的生效日為（）。

A.4月11日B.4月13日C.4月15日D.4月18日

二、多選題(10題)21.根據(jù)外國投資者對赤公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定下列情況下外困投資者可以在證券交易市場售出A股股票的有下（）。

A.投資者進行戰(zhàn)略投資持有七市公司A股股票，且其承諾的持股期限已屆滿

B.投資者在市公司首次公開發(fā)行前持有股份且限售期已滿

C.投資者在E市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股權(quán)分置改革已完成、限售期已滿

D.投資者承諾在的持股期限雖未屆滿．但圜其破產(chǎn)并經(jīng)批準需轉(zhuǎn)讓其股份

22.甲公司因更新辦公設備向數(shù)家辦公設備供應商發(fā)函，內(nèi)稱“我公司急需復印機10臺，如貴公司有貨，請速告之。”乙公司接函后于次日將10臺某型號的復印機送至甲公司，而甲公司此時已決定購買另一型號的復印機，拒絕接受乙公司送來的復印機，雙方因此發(fā)生糾紛。關(guān)于本案的下列表述中正確的有()。

A.甲公司的發(fā)函屬于要約

B.甲公司拒絕乙公司已送來復印機的行為不構(gòu)成違約

C.甲公司拒絕乙公司已送來復印機的行為構(gòu)成違約

D.甲公司的發(fā)函屬于要約邀請

23.

第

57

題

甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)《上市公司獨立董事制度》的規(guī)定，下列選項中，當事人不能擔任獨立董事的情形有（）。

24.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于資本項目下外匯收支的有（）。

A.境內(nèi)居民吳某投資B股所得股息

B.中國投資有限責任公司收購美國摩根士丹利公司股權(quán)的價款

C.日本政府向我國地震災區(qū)提供的經(jīng)濟援助

D.世界銀行向中國政府提供的農(nóng)業(yè)項目貸款

25.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經(jīng)營者因?qū)嵤艛嘈袨榈目赡艹袚姆韶熑晤愋陀心男ǎ?/p>

A.行政責任B.民事責任C.刑事責任D.憲法責任

26.目前，我國關(guān)于有價證券或者衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易項下的外匯管理主要涉及合格境外機構(gòu)投資者(QFⅡ)、合格境內(nèi)機構(gòu)投資者(QDⅡ)、境外上市外資股(H股)、境內(nèi)上市外資股(B股)等制度。下列內(nèi)容中，由外匯管理局負責的有()。

A.合格境外機構(gòu)投資者(QFⅡ)資格的審定

B.合格境內(nèi)機構(gòu)投資者(QDⅡ)境外投資額度

C.境外上市外資股(H股)資金結(jié)匯

D.QDⅡ機構(gòu)境外資金匯兌管理

27.張某與李某簽訂買賣合同，張某在約定的時間與地點交貨時，找不到債權(quán)人李某，于是張某將貨物提存，提存后當?shù)匕l(fā)生泥石流導致貨物毀損。下列表述正確的有（）。

A.提存費用由李某負擔

B.貨物損失由李某負擔

C.提存費用由張某負擔

D.提存時張某的交貨義務已完成，李某無權(quán)要求張某再履行義務

28.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債權(quán)人中，可以在債權(quán)人會議上享有表決權(quán)的有()。A.A.擔保物價款不足以清償其擔保債權(quán)的有財產(chǎn)擔保債權(quán)人

B.兼有有財產(chǎn)擔保債權(quán)人和無財產(chǎn)擔保債權(quán)人雙重身份的債權(quán)人

C.代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務后的保證人

D.無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人

29.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

30.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務清償?shù)谋硎鲋校_的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下,丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人有約束力，但不是對全體債權(quán)人都有約束力。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)，債權(quán)人未申報債權(quán)的，視為放棄債權(quán)，不再參與分配破產(chǎn)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

某上市公司的總資產(chǎn)為56800萬元，凈資產(chǎn)為25560萬元，其擬申請發(fā)行12000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券。該公司申請發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券額度符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（）

A.是B.否

34.第

50

題

票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告．在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付軟人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項的，人民法院不予支持。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

43

題

上市公司獨立董事在取得全體獨立董事的1/2以上同意，有權(quán)在股東大會上對上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發(fā)表意見。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

44

題

合同保全中的撤銷權(quán)的目的是為了消除當事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格和交易量的，屬于我國《證券法》所禁止的欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時為控股股東乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券。(2)2013年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(4)董事會審議并一致通過了為乙公司向銀行貸款300萬元提供擔保的事項。(5)董事會審議并一致通過了發(fā)行優(yōu)先股的決議。決議要點包括：①本次發(fā)行籌資金額為6000萬元；②公司應當以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤；③優(yōu)先股持有人不得參與股東大會任何決議的表決。要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。

甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計劃是否合法?并說明理由。

42.

1）合同中定金的數(shù)額是否符合法律規(guī)定說明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法說明理由。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立說明理由。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立說明理由。

43.2009年8月，王某、張某、李某三人共同投資設立了甲有限責任公司(簡稱“甲公司”)。2009年10月，甲公司聯(lián)合另外五家公司共同設立了乙股份有限公司(簡稱“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公開發(fā)行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召開股東會審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案。決議通過后，持有甲公司15％股權(quán)的股東王某對利潤分配數(shù)額有異議，要求召開臨時股東大會。據(jù)了解，甲公司章程規(guī)定：公司股東按照投資比例行使表決權(quán)，按照平均原則分配利潤。2014年2月底，甲公司單獨投資設立了丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社會公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法聘請N證券公司為承銷機構(gòu)。N證券公司了解到：乙公司凈資產(chǎn)為1．2億元；2008年乙公司首次發(fā)行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月底，乙公司編制并披露2013年年度報告。乙公司副經(jīng)理賈某于2014年3月15日購買了本公司股票1萬股用于投資，但并沒有任何轉(zhuǎn)讓股票的行為。2014年4月，乙公司擬對本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權(quán)；公司利潤分配實行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。要求：根據(jù)上述事實和相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

甲公司審議2013年度利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案時，在什么情況下可以不召開股東會會議而直接做出決定?

44.

45.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）董事會于2008年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

（1）甲公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會年會，除例行提交有關(guān)事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監(jiān)事。②對公司分立做出決議。③對發(fā)行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處？并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務?并說明理由。

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47.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市，該公司注冊資本15000萬元人民幣，2011年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為20000萬元人民幣。公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計額為8000萬元，公司決定2011年不再提取法定公積金。

要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

股東的出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.張某、李某、王某三位自然人出資設立先導貿(mào)易有限公司(以下簡稱貿(mào)易公司)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元；公司不設董事會和監(jiān)事會，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。公司成立后，發(fā)生以下事項。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬元設立B一人有限責任公司，專門經(jīng)營貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，再以B公司為唯一股東出資設立C有限責任公司，經(jīng)營貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個公司均不設股東會，應由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務所審計。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營2年后，李某決定對外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會上提出分配股利，但股東會決議當年不分配利潤。張某要求貿(mào)易公司收購本人持有的公司股權(quán)，但在收購價格上無法達成一致。

貿(mào)易公司因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?，該貿(mào)易公司于2013年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院2013年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該公司，同時指定甲會計師事務所為管理人。人民法院于2013年8月1日時通知了所有已知債權(quán)人，并進行了公告，確定的債權(quán)申報期限為2013年8月1日～2013年9月15日。

甲會計師事務所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將該公司的財產(chǎn)、債務等情況匯報如下。

(1)2013年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔保公司的擔保函件，保證到期支付款項后合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價款為150萬元。

(2)2013年7月5日與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價值為132萬元。

(3)2013年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬元納稅的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當?shù)刂鞴芏悇諜C關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

(4)貿(mào)易公司為購置辦公樓于2012年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，

由丁公司為其借款提供連帶責任保證，2013年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款。人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權(quán)，同時，丁公司也以自己將來的求償權(quán)申報了債權(quán)。

(5)管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2012年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并于2013年10月1日將該財產(chǎn)全部追回。

除以上事項外，管理人清查的其他財產(chǎn)和負債情況如下。

一、變現(xiàn)財產(chǎn)

(1)貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

(2)庫存商品變現(xiàn)價值500萬元。

(3)租用某公司復印機一臺，價值5000元(不含被扣押部分)。

二、負債

(1)欠供應商貨款共計1530萬元，其中欠A企業(yè)630萬元。

(2)欠發(fā)職工工資和社會保險費用共200萬元。

(3)破產(chǎn)案件的受理費、文件送達費、律師費等費用15萬元；需要支付甲會計師事務所報酬30萬元；受無因管理而需支付的費用12萬元。

(4)管理人執(zhí)行職務時，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費等相關(guān)費用為20萬元。

要求：根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題。

(1)B、C兩公司的設立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?并說明理由。

(2)李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?并說明理由。

(3)張某要求公司收購自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購價格上無法達成一致，張某應如何行使權(quán)利?并說明理由。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?分別說明理由。

(5)人民法院確定的債權(quán)申報期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(6)第一次債權(quán)人會議的召開時間是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔保?并說明理由。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應如何處理?并說明理由。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務機關(guān)扣押的該批貨物應如何處理?并說明

理由。

(10)工商銀行和丁公司共同申報債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

(11)對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

(12)破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費用的數(shù)額為多少?共益?zhèn)鶆盏臄?shù)額為多少?

(13)請說明貿(mào)易公司財產(chǎn)的清償順序?

(14)A企業(yè)可以獲得的清償額為多少?(小數(shù)點后保留兩位)

49.甲公司擬委托乙廠制作500套員工制服，甲公司發(fā)出的傳真列明了對款式和面料的要求，要求乙廠在3日內(nèi)報價。乙廠回復每套定價220元。甲公司次日電話通知乙廠稱，若每套降價為200元即可成交。乙廠表示同意，要求于10日后簽訂書面合同，3個月后交貨，貨到付款，同時指出:任何一方履行義務不符合約定的，需向?qū)Ψ街Ц逗贤痤~20%的違約金。甲公司接受該條件，10日后甲公司收到已經(jīng)由乙廠簽章的合同書，甲公司的法定代表人在合同書上蓋章。之后，乙廠告知甲公司，因其員工有限，想把20套制服交給戊廠加工，甲公司表示同意。3個月后，乙廠依約將貨物運送至甲公司所在地，但甲公司因停業(yè)整頓無人負責接收貨物，乙廠無奈，將貨物向公證機關(guān)辦理了提存。乙廠將其提存的事實通知了甲公司相關(guān)人員，并要求其支付貨款，甲公司以資金周轉(zhuǎn)受限為由予以拒絕。甲公司整頓完畢派人去公證機關(guān)領(lǐng)取貨物時得知,該批貨物于提存后的第二日受雷擊著火,50套制服被燒毀。公證機關(guān)稱，根據(jù)債務人的要求，必須先履行債務，交付貨款后才能領(lǐng)取貨物;并要求甲公司交納提存費用8000元。甲公司認為提存費用應由乙廠支付，并就被燒毀的部分制服要求乙廠賠償損失。甲公司員工穿上制服后，部分人員出現(xiàn)過敏現(xiàn)象，致使甲公司發(fā)生包括醫(yī)療費等在內(nèi)的1萬元損失。經(jīng)查是因戊廠加工的制服質(zhì)量不合格所致，甲公司遂起訴至法院，要求乙廠∶①對甲公司員工造成的人身傷害承擔侵權(quán)責任共計1萬元;②支付違約金2萬元。后經(jīng)調(diào)查乙廠支付的違約金過分高于造成的損失。要求:根據(jù)上述情況和相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題:(1）試述甲公司發(fā)出的傳真以及其次日對乙廠的電話通知的法律性質(zhì)，并說明理由。(2）甲公司與乙廠之間的承攬合同何時成立?并說明理由。(3）公證機關(guān)要求甲公司先償債后提貨的做法是否合法?并說明理由。(4）提存費用以及提存物的損失應由誰承擔?并說明理由。(5）乙廠是否可以向法院申請拒絕承擔侵權(quán)責任，且申請減少違約金?并說明理由。

50.債權(quán)人丁關(guān)于F公司無權(quán)取回設備的主張是否成立?并說明理由。

參考答案

1.B

2.A子公司計提了45萬元的存貨跌價準備，但是從集團公司角度來看，應計提15萬元的存貨跌價準備，所以屬于多提的存貨跌價準備30萬元，應予以抵銷。

3.D地方性法規(guī)由有地方立法權(quán)的地方人民代表大會及其常委會制定。

4.D（1）選項A：公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；（2）選項B：分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年；（3）選項C：認股權(quán)證的行權(quán)價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

5.D本題考核物權(quán)法的相關(guān)規(guī)定。有償出讓方式取得的建設用地使用權(quán)，用于居住用地的，出讓年限最高是70年，故選項A錯誤；按份共有人有權(quán)自由處分自己的共有份額，無需取得其他共有人的同意，只是共有人將份額出讓給共有人以外的第三人時，其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購買的權(quán)利，故選項B錯誤；建設用地使用權(quán)消滅，出讓人應當及時辦理注銷登記，故選項C錯誤。

6.B(1)侵害“外觀設計專利權(quán)”的行為僅包括“制造、銷售和進口”，而不包括“使用和許諾銷售”；

(2)侵害“發(fā)明、實用新型專利權(quán)”的行為包括“制造、銷售和進口”以及“使用和許諾銷售”。

7.C（1）選項A:企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品設定抵押；（2）選項BC:動產(chǎn)浮動抵押的設立以合同生效為條件，不以登記為要件，但是，未登記的不得對抗善意第三人；（3）選項D:在抵押財產(chǎn)確定之前，該抵押權(quán)不得對抗正常經(jīng)營活動中巳支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。

8.D依照有關(guān)規(guī)定，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

9.B(1)選項ACD：由中國證監(jiān)會負責；(2)選項B：由國家外匯管理局負責。

10.C

11.A本題考核股份有限公司注冊資本的最低限額。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。丁至少應出資：500－100－200－50=150(萬元)。

【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】

7.

12.C所謂占有改定，是指動產(chǎn)物權(quán)的讓與人與受讓人之間特別約定，標的物仍然由出讓人繼續(xù)占有，受讓人取得對標的物的間接占有以代替標的物的現(xiàn)實交付。

13.B根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：

（1）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；

（2）以明顯不合理的價格進行交易的；

（3）對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的（選項B）；

（4）對未到期的債務提前清償?shù)模?/p>

（5）放棄債權(quán)的。

債務人對債權(quán)人進行的以下個別清償，管理人請求撤銷的，人民法院不予支持：

（1）債務人為維系基本生產(chǎn)需要而支付水費、電費等的；

（2）債務人支付勞動報酬、人身損害賠償金的（選項A）。

選項C，提供補充擔保的物?？梢猿蜂N，不包括保證，另本題中，是同時提供的保證擔保，不是補充設立的擔保也不得撤銷；

選項D，不是無償轉(zhuǎn)讓和以明顯不合理的價格進行交易的行為不得撤銷。

綜上，本題應選B。

14.B根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)善意取得以“交付”為要件，是因為交付占有是動產(chǎn)物權(quán)變動的公示方式，對于不動產(chǎn)，則應以“登記”為要件。

綜上，本題應選B。

15.B【考點】票據(jù)關(guān)系與票據(jù)的基礎關(guān)系

【解析】根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，甲、乙解除合同，不影響持票人丙的票據(jù)權(quán)利，票據(jù)基礎關(guān)系的存在與否、有效與否，與票據(jù)權(quán)利原則上互不影響。這里甲可以請求乙返還3萬元價款

16.A本題考核合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行為給合伙企業(yè)造成損害的應當依法承擔賠償責任，注意合伙企業(yè)與第三人的合同關(guān)系同乙對合伙企業(yè)的賠償關(guān)系是兩個法律關(guān)系，應當分別處理，不可混淆。

17.C選項A錯誤，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼；

選項B錯誤，有限責任公司和股份有限公司之間可以相互轉(zhuǎn)化性態(tài)，即有限責任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司；

選項C正確，符合規(guī)定，注意起算時間是從有限責任公司成立之日起計算；

選項D錯誤，有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)總額而非資產(chǎn)總額。

綜上，本題應選C。

18.B本題考核贈與合同的法定撤銷?！逗贤ā芬?guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷。

19.D本題考核點是上市公司要約收購。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

20.C本題考核抵押合同的生效日期。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂時生效，不以抵押物登記為生效條件。

21.ABCD除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：①投資者進行戰(zhàn)投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；②投資者根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；③投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售；④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務部批準可以轉(zhuǎn)讓。

22.BD本題考核要約與要約邀請的區(qū)別。甲公司的發(fā)函內(nèi)容不具體確定，屬于要約邀請，合同并未成立。甲公司拒絕乙公司已送來復印機的行為不構(gòu)成違約。

23.ABCD(1)選項A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔任獨立董事；(2)選項B：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事；(3)選項C：正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事；(4)選項D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

24.BD(1)選項A：股息(投資收益)屬于經(jīng)常項目；(2)選項C：單方面轉(zhuǎn)移屬于經(jīng)常項目。

25.AB【考點】反壟斷法律責任(P423-424)

【名師解析】選項C：我國《反壟斷法》并未對反壟斷行為規(guī)定刑事責任，僅對阻礙、拒絕反壟斷執(zhí)法機構(gòu)審查、調(diào)查行為以及反壟斷執(zhí)法機構(gòu)工作人員濫用職權(quán)、玩忽職守、徇私舞弊或者泄露執(zhí)法過程中知悉的商業(yè)秘密兩種情形，規(guī)定了刑事責任。

26.BCD本題考核點是有價證券或者衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易項下的外匯管理。國家外匯管理局負責QDⅡ機構(gòu)境外透支額度、賬戶及資金匯兌管理。選項A由中國證監(jiān)會負責。

27.ABD【解析】本題考核提存的規(guī)定。標的物提存后，提存費用由債權(quán)人承擔。

28.ABCD【考點】債權(quán)人表決權(quán)

【解析】根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第59條規(guī)定，依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)。債權(quán)尚未確定的債權(quán)人，除人民法院能夠為其行使表決權(quán)而臨時確定債權(quán)額的外，不得行使表決權(quán)。對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于本法第六十一條第一款第七項、第十項規(guī)定的事項不享有表決權(quán)?！时绢}四項中，都是對債務人享有債權(quán)的人，所以都有表決權(quán)。根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在債權(quán)人會議上，不同債權(quán)人的表決權(quán)如下：(1)有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)的有表決權(quán)；未放棄優(yōu)先受償權(quán)的，對和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案無表決權(quán)，其他事項都有表決權(quán)；(2)無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人有全部事項的表決權(quán)；(3)兼有有財產(chǎn)擔保和無財產(chǎn)擔保雙重身份的債權(quán)人，可以有全部的表決權(quán)；(4)有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人在擔保物價款不足以清償其擔保債權(quán)時，就未受清償?shù)膫鶛?quán)部分在債權(quán)人會議上享有所有表決權(quán)；(5)債務人的保證人，在代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆蘸螅梢宰鳛閭鶛?quán)人，享有表決權(quán)。未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，可以以其將來求償?quán)申報債權(quán)的，也享有表決權(quán)

29.ACD【解析】本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有4種：(1)持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年；見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；(2)持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；(3)持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；(4)持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

30.AD(1)選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力；(2)債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任(選項A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。

31.N經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權(quán)人均有約束力。

32.N在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)，債權(quán)人未申報債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前補充申報；但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。

33.N本題考核點是可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。按規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當符合的條件之一是：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。本題中，可轉(zhuǎn)換公司債券占公司凈資產(chǎn)額的47%(12000÷25560)，不符合規(guī)定。

【該題針對“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件”知識點進行考核】

34.YP383。第三段

35.Y債務人可以依照法律規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解。

36.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

37.N本題為2008年教材重新恢復的內(nèi)容。注意區(qū)分：

(1)獨立董事應當取得全體獨立董事1/2以上同意行使的職權(quán)，與獨立董事發(fā)表獨立意見的職權(quán)；

(2)本題所述情形應當由獨立董事獨立發(fā)表意見；如果是“擬發(fā)生”本題所述情形的，獨立董事行使職權(quán)應當取得全體獨立董事1/2以上同意。

38.N本題考核抵銷權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權(quán)的，不得抵銷

39.N合同保全中的撤銷權(quán)是為了維護債務人清償債權(quán)的清償能力，可撤銷合同中的撤銷權(quán)才是為了消除當事人之間意思表示瑕疵。

40.N本題考核操縱市場與欺詐客戶行為的區(qū)別。本題所述行為屬于操縱市場的行為。

41.0甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計劃不合法。根據(jù)規(guī)定,本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％。本題中應為4800(12000×40％)萬元,但應減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過4800-1200=3600(萬元)。

42.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合同的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20%。本題中，甲公司與乙公司訂立的合同約定的主合同標的額為150萬元，定金為25萬元，占主合同標的額的16.67%。

（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定，合同的解除，是指已成立生效的合同因發(fā)生法律規(guī)定或當事人約定的情況，或經(jīng)當事人協(xié)商一致，而使合同關(guān)系終止。本題中，既沒有發(fā)生法律規(guī)定的情況或當事人約定的情況，也沒有經(jīng)當事人協(xié)商一致，故合同不得解除。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同雙方當事人約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能夠成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定的，對方當事人可以要求繼續(xù)履行，違約方應當承擔繼續(xù)履行的違約責任。

43.甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案表示一致同意可以不召開股東會會議直接做出決定并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。甲公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案表示一致同意,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

44.

45.【正確答案】：（1）①出席本次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由過半數(shù)的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。

（2）本題要點（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）（1分）。③對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)，不屬于股東大會的職權(quán)范圍（0.5分）。

（3）①通過聘任張某為公司財務負責人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項屬于董事會的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數(shù)通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過公司內(nèi)部的機構(gòu)設置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置屬于董事會的職權(quán)，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。

（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名（1分）。

46.丙公司有權(quán)要求A公司清償未到期的債務。

根據(jù)規(guī)定，公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通過債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

47.股東的出資期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中，股東約定在5年內(nèi)繳足是不符合規(guī)定的。

48.(1)①B、C兩公司應由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的股東會職權(quán)由股東行使，當股東行使相應職權(quán)作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

②B、C兩公司年度會計報告無需會計師事務所審計不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

(2)李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁程序合法，李某提前以書面方式通知其他股東，征求意見；其他股東既不同意李某轉(zhuǎn)讓，又不購買李某持有的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)張某的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。貿(mào)易公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，張某有權(quán)要求公司以合理的價格收購自己持有的股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、受理裁定送達的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應當自收到破產(chǎn)申請之日起15日內(nèi)裁定是否受理破產(chǎn)申請。人民法院受理破產(chǎn)案件的，應當自裁定作出之日起5日內(nèi)送達申請人，25日內(nèi)通知已知的債權(quán)人并予以公告。本題中，人民法院作出以上行為的時間均符合規(guī)定。

(5)該人民法院確定的債權(quán)申報期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不少于30日，最長不超過3個月。本題中，從發(fā)布受理申請公告之日至債權(quán)期限屆滿的時間超過了30日，短于3個月，是符合規(guī)定的。

(6)第一次債權(quán)人會議的召開時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起15日內(nèi)召開，由人民法院主持。本題中，債權(quán)申報期限屆滿之日為9月15日，第一次債權(quán)人會議在9月25日召開，因此是符合規(guī)定的。

(7)乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供擔保。根據(jù)規(guī)定，對于破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，管理人決定繼續(xù)履行的，對方當事人應當履行，但有權(quán)要求管理人提供擔保。本題中，管理人決定繼續(xù)履行與乙企業(yè)的合同，因此乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供一定的擔保。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金不再予以支付；對于造成其10萬元損失，可以由丙廠依法申報債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)?？缮陥蟮膫鶛?quán)以實際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務機關(guān)對該批貨物的扣押應當解除。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，有關(guān)債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。

(10)工商銀行和丁公司共同申報債權(quán)的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，以其對債務人的將來求償?quán)申報債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。本題中，工商銀行已經(jīng)向管理人申報了全部債權(quán)，因此，丁公司就不能再以將來求償權(quán)申報債權(quán)。

(11)對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財產(chǎn)，管理人的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，貿(mào)易公司在2012年11月1日無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，在人民法院受理破產(chǎn)申請的前1年內(nèi)，因此管理人是有權(quán)依法撤銷的。

(12)破產(chǎn)費用=15+30=45(萬元)；共益?zhèn)鶆?100+12+20=132(萬元)。

(13)①貿(mào)易公司財產(chǎn)變現(xiàn)價值總額=150+132+120+150+1500+500=2552(萬元)

②優(yōu)先清償有財產(chǎn)擔保的債權(quán)后的財產(chǎn)額=2552—1000=1552(萬元)

③清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸蟮呢敭a(chǎn)額=1552—45—132=1375(萬元)

④清償工資和法定社會保險費后的財產(chǎn)額=1375—200=1175(萬元)

⑤清償稅款后的財產(chǎn)額=1175—100=1075(萬元)該剩余財產(chǎn)額用于支付普通債權(quán)。

(14)①普通債權(quán)額=10+1200+1530=2740(萬元)

②清償率=1075／2740×100％=39．23％

③A企業(yè)可以獲得的清償額=630X39．23％=247．15(萬元)

49.(1)①甲公司發(fā)出的傳真屬于要約邀請。甲公司的傳真沒有列明具體的數(shù)量、價款等內(nèi)容，在對方回復時，甲公司并不受該意思表示的約束，其是希望對方向自己發(fā)出要約，因此屬于要約邀請；②甲公司次日對乙廠的電話通知屬于新要約。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約。有關(guān)合同標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等內(nèi)容的變更，是對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更。本題中，甲公司就要約給出的價格作出變更，屬于對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更，因此屬于新要約。(2）甲公司與乙廠之間的承攬合同自甲公司法定代表人在合同書上蓋章時成立。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。如雙方當事人未同時在合同書上簽名、蓋章或者按指印，則以當事人中最后一方簽名、蓋章或者按指印的時間為合同的成立時間。本題中，甲公司是合同的最后蓋章一方，因此合同自甲公司法定代表人蓋章時成立。(3）公證機關(guān)要求甲公司先償債后提貨的做法是合法的。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債權(quán)人可以隨時領(lǐng)取提存物，但債權(quán)人對債務人負有到期債務的，在債權(quán)人未履行債務或者提供擔保之前，提存部門根據(jù)債務人的要求應當拒絕其領(lǐng)取提存物。(4)提存費用以及提存物的損失應由甲公司承擔。根據(jù)合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權(quán)人承擔。提存期間，標的物的孽息歸債權(quán)人所有。提存費用由債權(quán)人負擔。因此，標的物的提存費用和毀損滅失的風險應該由債權(quán)人甲公司承擔（針對交付貨物而言，甲公司是債權(quán)人，乙廠是債務人)。(5）乙廠可以申請拒絕承擔侵權(quán)責任，且申請減少違約金。①根據(jù)《民法典》的規(guī)定，因當事人一方的違約行為，損害對方人身權(quán)益、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇請求其承擔違約責任或者侵權(quán)責任〈不能同時要求)。②根據(jù)《民法典》的規(guī)定，當事人約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少。(1)①甲公司發(fā)出的傳真屬于要約邀請。甲公司的傳真沒有列明具體的數(shù)量、價款等內(nèi)容，在對方回復時，甲公司并不受該意思表示的約束，其是希望對方向自己發(fā)出要約，因此屬于要約邀請；②甲公司次日對乙廠的電話通知屬于新要約。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約。有關(guān)合同標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等內(nèi)容的變更，是對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更。本題中，甲公司就要約給出的價格作出變更，屬于對要約內(nèi)容的實質(zhì)性變更，因此屬于新要約。(2)甲公司與乙廠之間的承攬合同自甲公司法定代表人在合同書上蓋章時成立。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。如雙方當事人未同時在合同書上簽名、蓋章或者按指印，則以當事人中最后一方簽名、蓋章或者按指印的時間為合同的成立時間。本題中，甲公司是合同的最后蓋章一方，因此合同自甲公司法定代表人蓋章時成立。(3)公證機關(guān)要求甲公司先償債后提貨的做法是合法的。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債權(quán)人可以隨時領(lǐng)取提存物，但債權(quán)人對債務人負有到期債務的，在債權(quán)人未履行債務或者提供擔保之前，提存部門根據(jù)債務人的要求應當拒絕其領(lǐng)取提存物。(4)提存費用以及提存物的損失應由甲公司承擔。根據(jù)合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權(quán)人承擔。提存期間，標的物的孽息歸債權(quán)人所有。提存費用由債權(quán)人負擔。因此，標的物的提存費用和毀損滅失的風險應該由債權(quán)人甲公司承擔（針對交付貨物而言，甲公司是債權(quán)人，乙廠是債務人)。(5)乙廠可以申請拒絕承擔侵權(quán)責任，且申請減少違約金。①根據(jù)《民法典》的規(guī)定，因當事人一方的違約行為，損害對方人身權(quán)益、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇請求其承擔違約責任或者侵權(quán)責任（不能同時要求）。②根據(jù)《民法典》的規(guī)定，當事人約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少。

50.債權(quán)人丁關(guān)于F公司無權(quán)取回設備的主張不成立。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。買受人的破產(chǎn)案件受理時，只要貨物尚在運途之中，且價款尚未付清，出賣人向管理人表示行使取回權(quán)，即可發(fā)生取回法律效力。

2022年湖北省襄樊市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

10

題

自費朝覲人員和自費留學人員出境時，可一次性兌換（）美元等值外匯。

A.500B.1000C.3000D.2000

2.

第

7

題

2007年9月子公司從母公司購入的150萬元存貨，本年全部沒有實現(xiàn)銷售，期末該批存貨的可變現(xiàn)凈值為105萬元，子公司計提了45萬元的存貨跌價準備，母公司銷售該存貨的成本120萬元，2007年末在母公司編制合并報表時針對該存貨跌價準備項目所作的抵銷處理為（）。

A.借：存貨跌價準備30

貸：資產(chǎn)減值損失30

B.借：資產(chǎn)減值損失15

貸：存貨跌價準備15

C.借：存貨跌價準備45

貸：資產(chǎn)減值損失45

D.借：未分配利潤一年初30

貸：存貨跌價準備30

3.地方性法規(guī)的制定部門是（）。

A.全國人民代表大會B.全國人民代表大會及其常委會C.國務院D.地方人民代表大會及其常委會

4.某上市公司擬公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.A.上市公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)應不低于人民幣10億元

B.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為6個月

C.認股權(quán)證的行權(quán)價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價的90％

D.認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)

5.根據(jù)物權(quán)法的規(guī)定，下列選項正確的是（）。

A.有償出讓方式取得的建設用地使用權(quán)．用于居住用地的，出讓年限最高是50年

B.按份共有人有權(quán)在共有人之間自由處分自己的共有份額，但將份額出讓給共有人以外的第三人時，還需取得其他共有人同意

C.建設用地使用權(quán)消滅，無需辦理注銷登記

D.以無償劃撥方式取得的建設用地使用權(quán)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，沒有使用期限的限制

6.

第

12

題

甲公司獲得一項外觀設計專利。乙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營為目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可以生產(chǎn)經(jīng)營為目的所為的下列行為中，構(gòu)成專利侵犯的是（）。

A.使用乙公司制造的該專利產(chǎn)品

B.銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

C.許諾銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

D.使用甲公司制造的該專利產(chǎn)品

7.個體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙銀行同意以合理價格將一臺生產(chǎn)設備出賣給丙。后甲不能向乙銀行履行到期債務。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.該抵押權(quán)因抵押物不特定而不能成立

B.該抵押權(quán)因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權(quán)雖已成立但不能對抗善意第三人

D.乙銀行有權(quán)對丙從甲處購買的生產(chǎn)設備行使抵押權(quán)

8.第

19

題

違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的（）。

A.先承擔罰金B(yǎng).按比例承擔C.先承擔罰款D.先承擔民事賠償責任

9.下列關(guān)于合格境外機構(gòu)投資者(簡稱QFII)制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國家外匯管理局職責范圍的是（）。

A.QFII資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

10.下列各項中，屬于世界貿(mào)易組織所稱的“單獨關(guān)稅區(qū)”的是()。

A.中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)B.海南經(jīng)濟特區(qū)C.中國香港特別行政區(qū)D.京津冀一體化都市圈

11.甲、乙、丙、丁四位投資者設立股份有限公司，甲出資100萬元，乙出資200萬元，丙出資50萬元，根據(jù)《公司法》規(guī)定，丁至少應出資（）。

A.150萬元B.650萬元C.550萬元D.200萬元

12.

甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購買，雙方以10萬元成交，甲同意待畫展結(jié)束后再將屬于自己的畫取走。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，此種支付方式屬于（）。

A.簡易交付B.現(xiàn)實交付C.占有改定D.指示交付

13.甲企業(yè)被人民法院受理破產(chǎn)申請后，該企業(yè)在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)發(fā)生的下列行為中，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的是（）

A.通過受讓方式取得關(guān)聯(lián)企業(yè)對外享有的一筆勞務費

B.對關(guān)聯(lián)企業(yè)的一項無擔保債權(quán)提供了質(zhì)押擔保

C.對關(guān)聯(lián)企業(yè)的一項貸款合同提供保證擔保

D.向關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓一套關(guān)鍵生產(chǎn)設備

14.根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，動產(chǎn)善意取得以交付為要件，不動產(chǎn)善意取得是以（）為要件

A.交付B.登記C.合同生效D.合同成立

15.甲、乙簽訂買賣合同后，甲向乙背書轉(zhuǎn)讓3萬元的匯票作為價款。后乙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。如果在乙履行合同前，甲、乙協(xié)議解除合同。甲的下列行為中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是()。

A.請求乙返還匯票B.請求乙返還3萬元價款C.請求丙返還匯票D.請求付款人停止支付匯票上的款項

16.甲、乙、丙經(jīng)營一家普通合伙企業(yè)，約定由甲代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務，后來乙擅自代表合伙企業(yè)與丁企業(yè)簽訂了一份合同，如無其他違法情節(jié)，則對該合同的處理正確的是（）。A.A.如果丁企業(yè)不知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)應履行該合同，乙應賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

B.如果丁企業(yè)知道乙沒有對外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)向丁企業(yè)承擔合同責任

C.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都是有效的，合伙企業(yè)應當履行合同，甲應賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

D.無論丁企業(yè)是否知道乙沒有對外代表權(quán)，合同都是無效的，乙向丁企業(yè)負合同無效責任

17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責任公司與股份有限公司組織形態(tài)變更的表述中，正確的是（）

A.變更后的公司不承繼變更前公司的債權(quán)、債務

B.有限責任公司可以變更股份有限公司，但是，股份有限公司不可以轉(zhuǎn)為有限責任公司

C.有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算

D.有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的資產(chǎn)總額

18.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是（）。A.A.嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.贈與物尚未交付，但該贈與合同已經(jīng)過公證

C.不履行贈與合同約定的義務的，但該贈與合同具有救災性質(zhì)

D.因受贈人的違法行為致使贈與人死亡，但該贈與合同已經(jīng)公證

19.通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到一定比例時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行。該比例是（）。

A.90％B.75％C.50％D.30％

20.2013年4月11日，A公司與B銀行就借款事宜口頭達成協(xié)議，4月13日簽訂一份借款合同。并以5輛卡車作為抵押，于4月15日簽訂了抵押合同，4月18日抵押物依法辦理了登記。該抵押合同的生效日為（）。

A.4月11日B.4月13日C.4月15日D.4月18日

二、多選題(10題)21.根據(jù)外國投資者對赤公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定下列情況下外困投資者可以在證券交易市場售出A股股票的有下（）。

A.投資者進行戰(zhàn)略投資持有七市公司A股股票，且其承諾的持股期限已屆滿

B.投資者在市公司首次公開發(fā)行前持有股份且限售期已滿

C.投資者在E市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股權(quán)分置改革已完成、限售期已滿

D.投資者承諾在的持股期限雖未屆滿．但圜其破產(chǎn)并經(jīng)批準需轉(zhuǎn)讓其股份

22.甲公司因更新辦公設備向數(shù)家辦公設備供應商發(fā)函，內(nèi)稱“我公司急需復印機10臺，如貴公司有貨，請速告之?！币夜窘雍笥诖稳諏?0臺某型號的復印機送至甲公司，而甲公司此時已決定購買另一型號的復印機，拒絕接受乙公司送來的復印機，雙方因此發(fā)生糾紛。關(guān)于本案的下列表述中正確的有()。

A.甲公司的發(fā)函屬于要約

B.甲公司拒絕乙公司已送來復印機的行為不構(gòu)成違約

C.甲公司拒絕乙公司已送來復印機的行為構(gòu)成違約

D.甲公司的發(fā)函屬于要約邀請

23.

第

57

題

甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)《上市公司獨立董事制度》的規(guī)定，下列選項中，當事人不能擔任獨立董事的情形有（）。

24.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于資本項目下外匯收支的有（）。

A.境內(nèi)居民吳某投資B股所得股息

B.中國投資有限責任公司收購美國摩根士丹利公司股權(quán)的價款

C.日本政府向我國地震災區(qū)提供的經(jīng)濟援助

D.世界銀行向中國政府提供的農(nóng)業(yè)項目貸款

25.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，經(jīng)營者因?qū)嵤艛嘈袨榈目赡艹袚姆韶熑晤愋陀心男ǎ?/p>

A.行政責任B.民事責任C.刑事責任D.憲法責任

26.目前，我國關(guān)于有價證券或者衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易項下的外匯管理主要涉及合格境外機構(gòu)投資者(QFⅡ)、合格境內(nèi)機構(gòu)投資者(QDⅡ)、境外上市外資股(H股)、境內(nèi)上市外資股(B股)等制度。下列內(nèi)容中，由外匯管理局負責的有()。

A.合格境外機構(gòu)投資者(QFⅡ)資格的審定

B.合格境內(nèi)機構(gòu)投資者(QDⅡ)境外投資額度

C.境外上市外資股(H股)資金結(jié)匯

D.QDⅡ機構(gòu)境外資金匯兌管理

27.張某與李某簽訂買賣合同，張某在約定的時間與地點交貨時，找不到債權(quán)人李某，于是張某將貨物提存，提存后當?shù)匕l(fā)生泥石流導致貨物毀損。下列表述正確的有（）。

A.提存費用由李某負擔

B.貨物損失由李某負擔

C.提存費用由張某負擔

D.提存時張某的交貨義務已完成，李某無權(quán)要求張某再履行義務

28.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債權(quán)人中，可以在債權(quán)人會議上享有表決權(quán)的有()。A.A.擔保物價款不足以清償其擔保債權(quán)的有財產(chǎn)擔保債權(quán)人

B.兼有有財產(chǎn)擔保債權(quán)人和無財產(chǎn)擔保債權(quán)人雙重身份的債權(quán)人

C.代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務后的保證人

D.無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人

29.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

30.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下,丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人有約束力，但不是對全體債權(quán)人都有約束力。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)，債權(quán)人未申報債權(quán)的，視為放棄債權(quán)，不再參與分配破產(chǎn)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

某上市公司的總資產(chǎn)為56800萬元，凈資產(chǎn)為25560萬元，其擬申請發(fā)行12000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券。該公司申請發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券額度符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（）

A.是B.否

34.第

50

題

票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告．在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付軟人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項的，人民法院不予支持。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

43

題

上市公司獨立董事在取得全體獨立董事的1/2以上同意，有權(quán)在股東大會上對上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發(fā)表意見。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

44

題

合同保全中的撤銷權(quán)的目的是為了消除當事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格和交易量的，屬于我國《證券法》所禁止的欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時為控股股東乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券。(2)2013年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙