企業(yè)重組并購納稅處理及稅收籌劃優(yōu)秀

企業(yè)重組并購納稅處理及稅收籌劃第一頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五企業(yè)重組并購納稅處理

及運用策劃

主講：張巧珍山西財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院講師山西勤信律師事務(wù)所合伙人、主任山西省律協(xié)財稅法專業(yè)委員會副主任山西省律協(xié)法律顧問專業(yè)委員會委員山西省財稅法學(xué)研究會常務(wù)理事、副秘書長山西省經(jīng)濟法學(xué)研究會副秘書長第二頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五思考與討論？？？企業(yè)重組業(yè)務(wù)中涉及哪些稅種？如何在企業(yè)重組業(yè)務(wù)中進行稅收籌劃？第三頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五目錄

企業(yè)重組的概述1

企業(yè)重組業(yè)務(wù)中的稅種23企業(yè)重組業(yè)務(wù)的納稅處理及稅收籌劃

第四頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五一、企業(yè)重組的概述第五頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五企業(yè)重組的概念企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)或股權(quán)機構(gòu)的較大調(diào)整變化，一般稱之為企業(yè)改制或重組。廣義上的企業(yè)重組的模式一般有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組、管理體制重組等模式。重組的稅收形式：企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

第六頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五企業(yè)重組的形式企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

第七頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五債務(wù)重組債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)做出讓步的事項。第八頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五股權(quán)收購股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

第九頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

第十頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五合并合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

第十一頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五分立分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

第十二頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五二、企業(yè)重組業(yè)務(wù)中的稅種第十三頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五企業(yè)重組業(yè)務(wù)中的稅種增值稅和營業(yè)稅：企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓;契稅：《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）;印花稅、土地增值稅：合并分立投資等;企業(yè)所得稅：《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、2010年4號公告等。第十四頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五企業(yè)所得稅概念：企業(yè)所得稅是以企業(yè)或者其他組織為納稅義務(wù)人，對其一定期間內(nèi)的所得額征收的一種稅。特征：

1、征收范圍廣

2、統(tǒng)一規(guī)范計稅所得標(biāo)準(zhǔn)

3、實行比例稅率

4、所得稅為直接稅第十五頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五納稅義務(wù)人

在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織（以下統(tǒng)稱企業(yè)）為企業(yè)所得稅的納稅人。個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。

居民企業(yè)：是指依法在中國境內(nèi)成立，或者依照外國(地區(qū))法律成立但實際管理機構(gòu)在中國境內(nèi)的企業(yè)。居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)、境外的所得繳納企業(yè)所得稅。

非居民企業(yè)：是指依照外國（地區(qū)）法律成立且實際管理機構(gòu)不在中國境內(nèi)，但在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所，但有來源于中國境內(nèi)所得的企業(yè)。非居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。

第十六頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五稅率1、

一般稅率為25%；2、

符合條件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅；3、國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

第十七頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五應(yīng)納稅額的計算應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率應(yīng)納稅所得額=收入總額-不征稅收入-免稅收入-各項扣除-允許彌補的以前年度虧損后第十八頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五收入總額收入總額：企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。

（一）銷售貨物收入；

（二）提供勞務(wù)收入；

（三）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入；

（四）股息、紅利等權(quán)益性投資收益；

（五）利息收入；

（六）租金收入；

（七）特許權(quán)使用費收入；

（八）接受捐贈收入；

（九）其他收入。

第十九頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五不征稅收入

（一）財政撥款；

（二）依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費、政府性基金；

（三）國務(wù)院規(guī)定的其他不征稅收入。第二十頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五免稅收入

（一）國債利息收入；

（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；

（三）在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；

（四）符合條件的非營利組織的收入。

第二十一頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五準(zhǔn)予扣除項目成本、費用、稅金、損失和其他支出第二十二頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五不得扣除的項目

（一）向投資者支付的股息、紅利等權(quán)益性投資收益款項；

（二）企業(yè)所得稅稅款；

（三）稅收滯納金；

（四）罰金、罰款和被沒收財物的損失；

（五）本法第九條規(guī)定以外的捐贈支出；

（六）贊助支出；

（七）未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出；

（八）與取得收入無關(guān)的其他支出。第二十三頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五虧損彌補

納稅人發(fā)生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補；下一納稅年度的所得不足彌補的，可以逐年延續(xù)彌補，但是延續(xù)彌補期最長不得超過5年。第二十四頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五三、企業(yè)重組業(yè)務(wù)的納稅處理及稅收籌劃第二十五頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五股權(quán)收購的納稅處理及運用

股權(quán)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括：①股權(quán)支付；②非股權(quán)支付；③兩者的組合。

股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。

第二十六頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五股權(quán)收購第二十七頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五涉稅分析及選擇《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）

1.一般性稅務(wù)處理

①被收購方應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失

②收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

③被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

第二十八頁，共三十一頁，編輯于2023年，星期五涉稅分析及選擇特殊性稅務(wù)處理（財稅〔2009〕59號）

收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定

②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定

③股權(quán)支付不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失

④收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

第二