中國(guó)某有色金屬公司年度報(bào)告

中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司2001年年度報(bào)告

目錄

一、公司基本情況簡(jiǎn)介

二、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

三、股本變動(dòng)及主要股東持股情況

（一）、股本變動(dòng)情況

（二）、股東情況

四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況

五、公司治理結(jié)構(gòu)

六、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介

（一）、股東大會(huì)的通知、召集、召開情況

（二）、股東大會(huì)決議及披露情況

（三）、選舉、更換公司董事、監(jiān)事情況

七、董事會(huì)報(bào)告

（一）、主營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營(yíng)狀況

（二）、主要控股公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)的影響

（三）、主要供應(yīng)商、客戶情況

（四）、在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案

（五）、公司投資情況

（六）、公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果

（七）、生產(chǎn)環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)重大變化對(duì)公司的重要影響

（八）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見

（九）、新年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

（十）、董事會(huì)日常工作情況

（十一）、本次利潤(rùn)分配預(yù)案

（十二）、其他事項(xiàng)

八、監(jiān)事會(huì)報(bào)告

（一）、召開會(huì)議情況

（二）、對(duì)公司各項(xiàng)事項(xiàng)的意見

九、重要事項(xiàng)

（一）、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)

（二）、收購(gòu)及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)

（三）、重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

（四）、重大合同及其履行情況

（五）、公司或持股5%以上股東承諾事項(xiàng)

（六）、公司聘任、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

（七）、受監(jiān)管部門處罰情況

（八）、其他重大事項(xiàng)

十．財(cái)務(wù)報(bào)告

十一、備查文件

十二、附件：審計(jì)報(bào)告

重要提示

本公司董事會(huì)及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司

董事會(huì)

一、公司基本情況簡(jiǎn)介

中文名稱：中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司

英文名稱：China

Nonferrous

Metal

Industry’s

Foreign

Engineering

and

Construction

Co.,

Ltd.

英文縮寫：NFC

公司法定代表人：張健

董事會(huì)秘書：杜斌

聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路戊12

號(hào)恩菲科技大廈5

樓

電話/p>

傳真/p>

電子信箱：Dubin@

公司注冊(cè)地址：北京市豐臺(tái)區(qū)西客站南廣場(chǎng)駐京辦一號(hào)樓B

座中色建設(shè)大廈

公司辦公地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路戊12

號(hào)

恩菲科技大廈5

樓

郵政編碼：100038

公司網(wǎng)址：

電子信箱：nfc@

年報(bào)披露報(bào)刊：中國(guó)證券報(bào)

年報(bào)登載網(wǎng)址：http：//

本報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn):

北京市海淀區(qū)復(fù)興路戊12

號(hào)恩菲科技大廈515

室

上市地：深圳證券交易所

股票簡(jiǎn)稱：中色建設(shè)

股票代碼：0758

公司注冊(cè)變更登記日期：2001

年7

月13

日

公司注冊(cè)登記地點(diǎn)：國(guó)家工商行政管理總局

公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：1000001000126

公司稅務(wù)登記號(hào)碼：110106100001262

公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所：岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司

辦公地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)霄云路26

號(hào)鵬潤(rùn)大廈1201-1203

郵政編碼：100016

二、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

1、本年度數(shù)據(jù)摘要

利潤(rùn)總額：-139,642,067.76

元

凈利潤(rùn)：-140,285,129.25

元

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)：-152,314,854.38

元

主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)：46,925,089.00

元

其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)：3,189,028.37

元

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)：-11,077,026.72

元

投資收益：-128,453,371.24

元

補(bǔ)貼收入：110,366.00

元

營(yíng)業(yè)外收支凈額：-222,035.80

元

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~：125,282,207.51

元

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額：17,841,712.12

元

2、前三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

單

項(xiàng)目

位

2001年

2000年

調(diào)整前

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

萬元

20,169.56

22,391.74

凈利潤(rùn)

萬元

-14,028.51

1,563.65

總資產(chǎn)

萬元

133,714.77

136,090.54

股東權(quán)益(不含少

萬元

88,286.61

79,346.49

數(shù)股東權(quán)益）

每股收益

元

-0.36

0.04

每股凈資產(chǎn)

元

2.28

2.21

調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)

元

2.11

2.00

每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生

元

0.32

0.11

的現(xiàn)金流量?jī)纛~

凈資產(chǎn)收益率

%

-15.89%

1.97%

扣除非經(jīng)常性損益

元

-0.39

0.01

后的每股收益

項(xiàng)目

2000年

1999年

調(diào)整后

調(diào)整前

調(diào)整后

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

22,391.74

17,157.06

17,157.06

凈利潤(rùn)

-469.16

7,019.73

6,034.72

總資產(chǎn)

130,439.30

137,424.47

134,453.26

股東權(quán)益(不含少

73,479.04

81,988.72

77,804.10

數(shù)股東權(quán)益）

每股收益

-0.01

0.20

0.17

每股凈資產(chǎn)

2.05

2.29

2.17

調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)

1.87

2.02

1.85

每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生

0.11

-0.20

-0.20

的現(xiàn)金流量?jī)纛~

凈資產(chǎn)收益率

-0.64%

8.56%

7.76%

扣除非經(jīng)常性損益

-0.00

0.16

0.15

后的每股收益

3、非經(jīng)常性損益：12,029,725.13

元

（1）

補(bǔ)貼收入：88,758.76

元

（2）

營(yíng)業(yè)外收入：529,618.18

元

（3）

營(yíng)業(yè)外支出：418,972.71

元

（4）

股權(quán)價(jià)差攤銷：11,830,321.17

元

4、加權(quán)平均收益指標(biāo)

凈資產(chǎn)收益率

報(bào)告期利潤(rùn)

全面攤薄

加權(quán)平均

主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)

5.32%

5.23%

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

-1.25%

-1.23%

凈利潤(rùn)

-15.89%

-15.63%

扣除非經(jīng)常損益

-17.25%

-16.97%

后的凈利潤(rùn)

每股收益(元)

報(bào)告期利潤(rùn)

全面攤薄

加權(quán)平均

主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)

0.12

0.12

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

-0.03

-0.03

凈利潤(rùn)

-0.36

-0.37

扣除非經(jīng)常損益

-0.39

-0.40

后的凈利潤(rùn)

5、股東權(quán)益變動(dòng)情況

單位:萬元

項(xiàng)目

期初數(shù)

本期增加

本期減少

股本

35,840.00

2,880.00

資本公積

28,444.68

26,100.02

盈余公積

5,075.39

13.85

法定公益金

2,537.69

6.93

未分配利潤(rùn)

6,038.87

14,042.37

貨幣折算差額

-1,919.90

-143.93

股東權(quán)益合計(jì)

73,479.04

28,849.94

14,042.37

項(xiàng)目

期末數(shù)

變動(dòng)原因

股本

38,720.00

實(shí)施2000年配股方案

資本公積

54,544.70

實(shí)施2000年配股方案

盈余公積

5,089.24

子公司計(jì)提10%法定盈余

公積及10%法定公益金

法定公益金

2,544.62

子公司按10%計(jì)提

未分配利潤(rùn)

-8,003.50

本期虧損

貨幣折算差額

-2,063.83

匯率變動(dòng)

股東權(quán)益合計(jì)

88,286.61

三、股本變動(dòng)及主要股東持股情況

(一)、股本變動(dòng)情況

1.股份變動(dòng)情況表

單位:萬股

項(xiàng)目

本次變

動(dòng)前

一、未上市流通股份

1、發(fā)起人股份

20,480

其中：國(guó)家持有股份

20,480

境內(nèi)法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股

3、內(nèi)部職工股

4、優(yōu)先股或其他

其中：轉(zhuǎn)配股

未上市流通股份合計(jì)

20,480

二、已上市流通股份

15,360

1、人民幣普通股

15,360

2、境內(nèi)上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

已上市流通股份合計(jì)

15,360

三、股份總數(shù)

35,840

項(xiàng)目

本次變動(dòng)增減（+，-）

配股

送股

公積金轉(zhuǎn)股

其他

小計(jì)

一、未上市流通股份

1、發(fā)起人股份

其中：國(guó)家持有股份

境內(nèi)法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股

3、內(nèi)部職工股

4、優(yōu)先股或其他

其中：轉(zhuǎn)配股

未上市流通股份合計(jì)

二、已上市流通股份

+2,880

1、人民幣普通股

+2,880

2、境內(nèi)上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

已上市流通股份合計(jì)

+2,880

三、股份總數(shù)

+2,880

項(xiàng)目

本次變

動(dòng)后

一、未上市流通股份

1、發(fā)起人股份

20,480

其中：國(guó)家持有股份

20,480

境內(nèi)法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股

3、內(nèi)部職工股

4、優(yōu)先股或其他

其中：轉(zhuǎn)配股

未上市流通股份合計(jì)

20,480

二、已上市流通股份

18,240

1、人民幣普通股

18,240

2、境內(nèi)上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其他

已上市流通股份合計(jì)

18,240

三、股份總數(shù)

38,720

2.股票發(fā)行與上市情況

（1）

公司前三年股票發(fā)行情況

公司在前三年內(nèi)未發(fā)行任何股票及衍生證券，三年前公司股票發(fā)行情況請(qǐng)見以前年度報(bào)告。

（2）股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)變化情況

本報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施了2000

年配股方案，國(guó)有法人股放棄此次配股權(quán)，向社會(huì)公眾股配售2,880

萬股，此項(xiàng)方案已實(shí)施完畢，導(dǎo)致公司本期股本總數(shù)增加2,880

萬股。國(guó)有法人股總數(shù)未發(fā)生變化，社會(huì)公眾股增加2,880

萬股；國(guó)有法人股占公司股本比例由57.14%降為52.89%，社會(huì)公眾股占公司股本比例由42.86%增為47.11%。

（3）現(xiàn)存內(nèi)部職工股情況

現(xiàn)存數(shù)量為199,680

股，為公司改制時(shí)高級(jí)管理人員持有股份；發(fā)行日期為1997

年3

月23-25

日，發(fā)行價(jià)格為每股7.96

元人民幣，當(dāng)時(shí)發(fā)行數(shù)量為總額600

萬股，托管日期為1997

年4

月15

日，托管機(jī)構(gòu)為深圳證券登記有限公司，上市交易日期是1997

年10

月22

日。

(二)、股東情況

1、報(bào)告期末公司股東總數(shù)為106,477

人，其中內(nèi)部職工股東人數(shù)4

人。

2、持有本公司5%以上股份的法人股東情況：

截止本報(bào)告期末，持有公司5%以上股份的法人股東為一人，法人股持有人為中色建設(shè)集團(tuán)有限公司，持股比例為52.89%，報(bào)告期末持有量為204,800,000

股。

該公司持有公司股份為未上市流通股份，其中1.5

億股質(zhì)押給中國(guó)進(jìn)出口銀行,質(zhì)押期為2000

年11

月30

日至2008

年6

月30

日,在質(zhì)押期間,該部分股份予以凍結(jié)不能轉(zhuǎn)讓。

公司在本報(bào)告期內(nèi)實(shí)施了2000

年度配股方案，該公司放棄了此次配股權(quán)，導(dǎo)致該公司的持股比例由期初的57.14%降低到52.89%，但持股總數(shù)未發(fā)生變化。

3、公司前10

名股東名單：

序號(hào)

股東名稱

持股數(shù)

1

中色建設(shè)集團(tuán)有限公司

204,800,000

2

張光富

551,777

3

上海金球汽車維修有限責(zé)任公司

378,775

4

東方證券公司四川南路證券交易部

326,900

5

何映華

267,781

6

普豐證券投資基金

266,300

7

錢惠鈴

264,575

8

王敏

218,257

9

畢雪芹

208,062

10

李樹芬

205,051

序號(hào)

增減情況

占總股本比例

股份性質(zhì)

1

無變動(dòng)

52.89%

未上市流通股份

2

+39,777

0.14%

已上市流通股份

3

+85,069

0.10%

已上市流通股份

4

-600,100

0.08%

已上市流通股份

5

+42,281

0.07%

已上市流通股份

6

+266,300

0.07%

已上市流通股份

7

+43,375

0.07%

已上市流通股份

8

+58,257

0.06%

已上市流通股份

9

+101,062

0.05%

已上市流通股份

10

+113,851

0.05%

已上市流通股份

公司前十名股東中，第一名股東與其他九名股東不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，第二名股東至第十名股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司無法確認(rèn)。

4、公司控股股東情況

截止本報(bào)告期末，公司控股股東人數(shù)為一人，是中色建設(shè)集團(tuán)有限公司，該公司為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，行政關(guān)系隸屬中央企業(yè)工委，財(cái)政關(guān)系隸屬國(guó)家財(cái)政部，該公司基本情況如下：

該公司法定代表人為張健，注冊(cè)資本為64,997.00

萬元，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，成立于1997

年，注冊(cè)地址為北京市復(fù)興路乙12

號(hào)，辦公地址為北京市豐臺(tái)區(qū)西客站南廣場(chǎng)中色建設(shè)大廈四層。主要業(yè)務(wù)為：公路、鐵路、橋梁、水電工程項(xiàng)目的承包；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；供電設(shè)備和自動(dòng)化設(shè)備的研制、開發(fā)和銷售；自營(yíng)和代理除國(guó)家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營(yíng)的出口商品和國(guó)家實(shí)行核定公司經(jīng)營(yíng)的進(jìn)出口商品以外的其它商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外工程的境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程；對(duì)外派遣各行業(yè)的勞務(wù)人員（不含海員）；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。

四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況

（一）

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況

1、基本情況

（1）人員狀況、任職日期及持股數(shù)：

姓名

性別

年齡

職務(wù)

任期起止日期

張健

男

59

董事長(zhǎng)

2001.11-2002.08

王寶林

男

55

副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理

2001.11-2002.08

劉才明

男

39

董事兼黨委書記

2001.11-2002.08

龔永才

男

56

董事

2001.11-2002.08

張秀麗

女

48

董事

2001.11-2002.08

謝亞衡

男

43

董事兼副總經(jīng)理

2001.11-2002.08

黃建國(guó)

男

53

副總經(jīng)理

2001.11-2002.08

王宏

男

42

副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總

2001.11-2002.08

劉文君

男

38

董事

2001.11-2002.08

趙家生

男

48

監(jiān)事會(huì)主席

2001.11-2002.08

鄒喬

男

55

監(jiān)事

2001.11-2002.08

陳加新

男

38

監(jiān)事

2001.11-2002.08

杜斌

男

45

董事會(huì)秘書

2001.11-2002.08

姓名

年初持股

年末持股

張健

王寶林

53,760

53,760

劉才明

48,640

48,640

龔永才

張秀麗

48,640

48,640

謝亞衡

黃建國(guó)

王宏

48,640

48,640

劉文君

趙家生

鄒喬

陳加新

杜斌

（2）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在股東單位任職情況

姓名

職務(wù)

任職情況

張健

法人代表兼總經(jīng)理

1997年1月至今

劉才明

副總經(jīng)理

1999年8月至今

龔永才

副總經(jīng)理

2000年4月至今

張秀麗

副總經(jīng)理

1998年8月至今

劉文君

財(cái)務(wù)部經(jīng)理

2000年1月至今

鄒喬

黨委書記兼常務(wù)副總

2000年4月至今

2、年度報(bào)酬情況

本年度公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員中除在股東單位任職人員未在本公司領(lǐng)取薪酬報(bào)酬外，其余人員均在本公司領(lǐng)取薪酬報(bào)酬。薪酬發(fā)放原則為基本工資及月獎(jiǎng)的領(lǐng)取按原有色金屬系統(tǒng)有關(guān)工資管理和等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定按月發(fā)放，年終獎(jiǎng)金按公司工效掛鉤清算余額與公司規(guī)定的獎(jiǎng)勵(lì)等級(jí)確定后在次年按月發(fā)放。在公司領(lǐng)取年度報(bào)酬的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的年度報(bào)酬總額為78.27

萬元，在公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事有二名，年度報(bào)酬總額為34.73

萬元，金額最高的前三名高級(jí)管理人員的報(bào)酬為50.72

萬元。

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在公司領(lǐng)取年度報(bào)酬的人數(shù)為6

人，年度報(bào)酬10

萬元以下的有1

人，年度報(bào)酬10

萬元至15

萬元有1

人，年度報(bào)酬15萬元至18

萬元有3

人，年度報(bào)酬18

萬元至19

萬元有1

人。

3、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任情況

公司董事及監(jiān)事未發(fā)生離任情況，高級(jí)管理人員中原由公司副總王宏兼任的董事會(huì)秘書職務(wù)，因王宏副總業(yè)務(wù)繁忙，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議批準(zhǔn)，免去王宏先生董事會(huì)秘書職務(wù)，聘任杜斌先生為公司董事會(huì)秘書；其余公司高級(jí)管理職位未發(fā)生變動(dòng)。

（二）

公司員工情況

截止報(bào)告期末，公司及公司控股公司擁有員工964

人，員工的專業(yè)構(gòu)成、教育程度如下：

1.專業(yè)構(gòu)成:

專業(yè)分工

人數(shù)

占員工總數(shù)比例

管理人員

66

7%

財(cái)務(wù)人員

48

5%

技術(shù)人員

189

19%

行政人員

12

1%

生產(chǎn)人員

604

63%

其它

45

5%

合計(jì)

964

100%

2.教育程度:

學(xué)歷

人數(shù)

占總額比例

博士

6

0.6%

碩士

28

2.9%

學(xué)士

361

37.5%

大專

181

18.8%

中專

64

6.6%

其它

324

33.6%

3.截止報(bào)告期末，公司及公司控股公司離退休人數(shù)為201

人。

五、公司治理結(jié)構(gòu)

（一）

公司治理的情況

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度、規(guī)范公司運(yùn)作，公司制定了《公司章程》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《公司財(cái)會(huì)管理制度》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》及各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)章制度。這些規(guī)則所規(guī)定的內(nèi)容基本符合《中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)范要求，主要內(nèi)容如下：

1、關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利；公司股東大會(huì)的召集、召開均按股東大會(huì)規(guī)范意見的規(guī)定執(zhí)行，目前公司正在按照股東大會(huì)規(guī)范意見的有關(guān)規(guī)定結(jié)合公司的實(shí)際情況制定公司的股東大會(huì)議事規(guī)則；關(guān)聯(lián)交易公平合理，并對(duì)定價(jià)依據(jù)予以充分披露。

2、董事和董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事會(huì)人數(shù)和人員符合法律、法規(guī)的要求；公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)和股東大會(huì)，能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)的法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任；公司董事會(huì)已建立了投資決策、審計(jì)、薪酬等三個(gè)專業(yè)委員會(huì)，并結(jié)合公司的實(shí)際情況制定了委員會(huì)工作規(guī)范；目前公司正在積極物色獨(dú)立董事人選，按照《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定制定董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度和完善董事會(huì)專門委員會(huì)。

3、關(guān)于監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事會(huì)人數(shù)和人員符合法律、法規(guī)的要求；依據(jù)《公司章程》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及有關(guān)法規(guī)制定了監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；公司各位監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，能夠本著為股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況以及董事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。

4、關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：公司已建立了員工的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制，并于2001年開始根據(jù)公司的實(shí)際情況的變化進(jìn)一步修訂和完善公司員工的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制；同時(shí)公司董事會(huì)正在參照國(guó)際上同類知名公司的經(jīng)驗(yàn)及有關(guān)法規(guī)制定公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制，以確保公司的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制能公正、透明并符合法律法規(guī)的規(guī)定，從而能充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，實(shí)現(xiàn)公司股東利益最大化。

5、關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人職工消費(fèi)者等其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，共同推動(dòng)公司持續(xù)健康地發(fā)展。

6、關(guān)于信息披露與透明度：公司指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，公司能夠嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定真實(shí)準(zhǔn)確完整及時(shí)地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息；截止本報(bào)告日，公司在深圳證券交易所的信息評(píng)定中被評(píng)為良好。公司能夠按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露大股東或公司實(shí)際控制人的詳細(xì)資料和股份的變化情況，公司自成立以來一貫嚴(yán)格按照公司法證券法等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作并將一如既往地按照《上市公司治理準(zhǔn)則》等要求規(guī)范運(yùn)作，努力尋求利潤(rùn)最大化，切實(shí)維護(hù)中小股東的利益。

（二）

獨(dú)立董事情況

公司董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，正在積極起草和修訂相關(guān)規(guī)則，物色獨(dú)立董事人選，2002年6月30日前按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度，并確定獨(dú)立董事人

（三）公司與控股股東“五分開”情況:

1.人員分開方面：

除公司董事長(zhǎng)與公司第一大股東-

中色建設(shè)集團(tuán)有限公司的法人代表為同一人和公司黨委書記由集團(tuán)公司副總兼任外，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員已無在本公司與股東單位中雙重任職的情況，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理均在公司領(lǐng)取薪酬；公司財(cái)務(wù)人員無在關(guān)聯(lián)公司兼職的情況；公司具有獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及工資管理權(quán)。

2．資產(chǎn)完整方面：

公司資產(chǎn)是完整的。原公司改制時(shí)主要的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及所有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)已全部進(jìn)入本公司，公司所有資產(chǎn)均為公司獨(dú)立擁有，不存在與控股股東無法劃分資產(chǎn)界限的情況。

3．財(cái)務(wù)分開方面：

公司財(cái)務(wù)自上市以來已完全獨(dú)立，設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；獨(dú)立在銀行開立賬戶。

4．業(yè)務(wù)獨(dú)立：

公司擁有獨(dú)立的項(xiàng)目開發(fā)、開發(fā)設(shè)計(jì)、項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)；公司的無形資產(chǎn)均為公司獨(dú)立擁有；公司的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)由公司獨(dú)立擁有。

5．機(jī)構(gòu)設(shè)置：

公司機(jī)構(gòu)設(shè)置由公司獨(dú)立負(fù)責(zé)，不存在依賴控股股東進(jìn)行機(jī)構(gòu)設(shè)置和由控股股東決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的情況。

（四）高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制

在考評(píng)方面，由公司董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行考評(píng)，主要是依據(jù)公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況以及公司年度的工作狀況進(jìn)行綜合考評(píng)。

在激勵(lì)機(jī)制方面，公司董事會(huì)正根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定及同行業(yè)狀況制訂對(duì)高級(jí)管理人員獎(jiǎng)勵(lì)制度。

六、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介

（一）

股東大會(huì)的通知、召集、召開情況

本報(bào)告期內(nèi)，公司共召開了三次股東大會(huì)，有關(guān)會(huì)議情況如下：

1、2000

年度股東大會(huì)

公司于2001

年5

月16

日在中國(guó)證券報(bào)上刊登了召開本次會(huì)議的公告。于2001

年6

月11

日上午9:30

在北京復(fù)興路戊12

號(hào)恩菲科技大廈三層會(huì)議室召開了2000

年年度股東大會(huì)，出席會(huì)議股東共8

名，代表股份204,954,400

股，占公司股本總額52.93%，符合《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程有關(guān)規(guī)定。經(jīng)股東大會(huì)投票表決，通過了如下決議：

(1)2000

年年度報(bào)告和報(bào)告摘要(已刊登在2001

年4

月26

日《中國(guó)證券報(bào)》上)

同意股份204,954,400

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)99.99%，反對(duì)股份0

股，棄權(quán)股份1,000

股。

(2)董事會(huì)報(bào)告

同意股份204,953,400

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)99.99%，反對(duì)股份0

股，棄權(quán)股份1,000

股。

(3)監(jiān)事會(huì)報(bào)告

同意股份204,953,400

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)99.99%，反對(duì)股份0股，棄權(quán)股份1,000

股。

(4)2000

年度利潤(rùn)分配預(yù)案:經(jīng)岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司岳總審字[2001]第A196

號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)，公司2000

年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15,636,502.56

元,根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,提取10%法定公積金1,564,041.30

元，提取10%法定公益金1,564,041.30

元。截至2000

年末可供股東分配利潤(rùn)為136,781,704.62

元。以2000

年末總股本35,840

萬股為基數(shù)，按每10

股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.54

元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金19,353,600.00

元，由于在2001

年1

月16

日已實(shí)施了2000

年度配股方案，實(shí)際派發(fā)紅利以配股實(shí)施后的股本總數(shù)38,720

萬股為基數(shù)，按每10

股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50

元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金19,360,000.00

元。尚余可供股東分配利潤(rùn)117,421,704.62

元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

同意股份204,953,400

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)99.99%，反對(duì)股份0

股，棄權(quán)股份1,000

股。

(5)2001

年利潤(rùn)分配政策

①董事會(huì)擬在2001

年度分配1

次；

②公司2001

年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)用于股利分配的比例不低于10%；

③公司2000

年度未分配利潤(rùn)用于2001

年度股利分配的比例不低于5%；

④分配可采用派發(fā)現(xiàn)金或送紅股的形式，其中現(xiàn)金派發(fā)占分配股利的比例不低于50%；

⑤具體分配辦法董事會(huì)將根據(jù)當(dāng)時(shí)實(shí)際情況確定。

同意股份204,953,400

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)99.99%，反對(duì)股份0

股，棄權(quán)股份1,000

股。

(6).關(guān)于續(xù)聘岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司（原岳華（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所）為我公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

同意股份204,953,400

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)99.99%，反對(duì)股份0

股，棄權(quán)股份1,000

股。

(7)關(guān)于修改公司章程的議案:公司于2000

年5

月25

日召開的1999

年度股東大會(huì)審議通過了2000

年配股方案。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證券監(jiān)管辦事處京證監(jiān)文[2000]75

號(hào)初審?fù)?，并獲準(zhǔn)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字[2000]218

號(hào)文與中華人民共和國(guó)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[2001]343

號(hào)文核準(zhǔn)。本公司于2001

年1

月17

日至2

月13

日實(shí)施了本次配股方案。本次配股以公司1998

年底的總股本22,400

萬股為基數(shù)，每10

股配售3

股；按現(xiàn)有股本358，400，000

為基數(shù)，每10

股配售1.875

股。其中：經(jīng)財(cái)政部批準(zhǔn)國(guó)有法人股股東全部放棄本次配股權(quán)，社會(huì)公眾股股東應(yīng)配2,880

萬股。本次實(shí)際配售股份總額為2,880

萬股，配股價(jià)為：10

元/股。配股后，我公司總股本變更為387,200,000

股。

為此，修改公司章程中的相應(yīng)條款，公司章程第一章第六條公司注冊(cè)資本由“人民幣35,840

萬元”變更為“人民幣38,720

萬元”。章程第三章第二十條公司現(xiàn)有股本結(jié)構(gòu)變更為：普通股38,720

萬股，其中發(fā)起人持有20,480

萬股，其他股東持有18,240

萬股。

同意股份204,953,400

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)99.99%，反對(duì)股份0

股，棄權(quán)股份1,000

股。

2、2001

年中期股東大會(huì)

公司于2001

年8

月20

日在中國(guó)證券報(bào)上刊登了召開本次會(huì)議的公告。于2001

年9

月20

日上午9:30

在北京復(fù)興路戊十二號(hào)恩菲科技大廈五層本公司會(huì)議室召開，出席會(huì)議股東共4

名，代表股份204,951,040

股，占公司股本總額52.93%，符合《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程有關(guān)規(guī)定。經(jīng)股東大會(huì)投票表決，通過如下決議：

(1).審議通過了“二○○一年中期報(bào)告和報(bào)告摘要”

同意股份204,951,040

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)100%，反對(duì)股份0股，棄權(quán)股份0

股。

(2).審議通過了“二○○一年中期利潤(rùn)分配議案”

2001

年中期利潤(rùn)不分配也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

同意股份204,951,040

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)100%，反對(duì)股份0股，棄權(quán)股份0

股。

(3)審議通過了“修改公司章程的議案”

《公司章程》第十三條:公司經(jīng)營(yíng)范圍中兼營(yíng)部分取消“代理報(bào)關(guān)、商檢”，變更為：

兼營(yíng)：承辦展覽（銷）會(huì)、倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸、汽車修理、室內(nèi)裝修；批發(fā)零售汽車（不含小汽車）及零配件；經(jīng)批準(zhǔn)的無線電通信產(chǎn)品的銷售；自選進(jìn)口的商品的國(guó)內(nèi)銷售（以上國(guó)家另有專項(xiàng)專營(yíng)規(guī)定的除外）。

同意股份204,951,040

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)100%，反對(duì)股份0股，棄權(quán)股份0

股。

本次股東大會(huì)決議公告刊登在2001

年9

月21

日的中國(guó)證券報(bào)上。

3、2001

年臨時(shí)股東大會(huì)

公司于2001

年9

月8

日在中國(guó)證券報(bào)上刊登了召開本次會(huì)議的公告。于2001

年10

月10

日上午9:30

在北京復(fù)興路戊十二號(hào)恩菲科技大廈五層本公司會(huì)議室召開，出席會(huì)議股東共5

名，代表股份204,999,680

股，占公司股本總額的52.94%，符合《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程有關(guān)規(guī)定。經(jīng)股東大會(huì)投票表決，通過如下決議：

（1）

審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓本公司持有的有色鑫光39.09%的股份折合148,933,274

股的議案》

①公司于2001

年9

月6

日與上海同步電子有限公司簽署協(xié)議將本公司持有的有色鑫光股份的27.282%的股份折合103,924,343

股轉(zhuǎn)讓給上海同步電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海同步）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣131,360,370元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.264

元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部以現(xiàn)金方式支付。

②本公司于2001

年9

月6

日與上海國(guó)祥投資發(fā)展有限公司簽署協(xié)議將本公司持有的有色鑫光股份的11.816%的股份折合45,008,931

股轉(zhuǎn)讓給上海國(guó)祥投資發(fā)展有限公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣56,891,288.87

元。支付以上海國(guó)祥投資發(fā)展有限公司承繼中色建設(shè)欠有色鑫光人民幣56,891,288.87元債務(wù)的方式完成。

截止2001

年6

月30

日，有色鑫光總資產(chǎn)95,834.18

萬元，總負(fù)債47,696.27

萬元，股東權(quán)益48,137.90

萬元，2001

年中期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入9,985.34

萬元，虧損2,606.44

萬元，我公司按持股比例39.09%合并虧損1,018.85

萬元。

同意股份204,999,680

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)100%，反對(duì)股份0股，棄權(quán)股份0

股。

(2)審議通過了《關(guān)于股權(quán)托管的議案》

本公司與上海同步于2001

年9

月6

日簽署協(xié)議，將本公司所持有的103,924,343

股有色鑫光股權(quán)委托給上海同步管理，委托期間自公司與上海同步2001

年9

月6

日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第7.4

條約定的條件成就時(shí)起至公司與上海同步依《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定辦理全部股權(quán)交割完畢時(shí)止。

同意股份204,999,680

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)100%，反對(duì)股份0股，棄權(quán)股份0

股。

(3)審議通過了《關(guān)于本公司受讓有色鑫光持有的珠江冶煉廠51%股份折合46,198,391

股的議案》

本公司與珠海鑫光集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱有色鑫光）于2001

年9月6

日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓有色鑫光下屬企業(yè)鑫光集團(tuán)廣州珠江冶煉廠51%的股份折合46,198,391

股，股權(quán)價(jià)款共計(jì)人民幣46,198,391

元，價(jià)款以現(xiàn)金方式支付。

同意股份204,999,680

股,占出席股東大會(huì)股份總數(shù)100%，反對(duì)股份0股，棄權(quán)股份0

股。

（二）

股東大會(huì)決議及披露情況

1．2000年度股東大會(huì)決議公告刊登在2001年6月12日中國(guó)證券報(bào)上。

2．2001年中期股東大會(huì)決議公告刊登在2001年9月21日中國(guó)證券報(bào)上。

3．2001年臨時(shí)股東大會(huì)決議公告刊登在2001年10月11日中國(guó)證券報(bào)上。

（三）

選舉、更換公司董事、監(jiān)事情況

本報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)生選舉、更換公司董事、監(jiān)事事項(xiàng)。

七、董事會(huì)報(bào)告

（一）

主營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營(yíng)狀況

1、主營(yíng)業(yè)務(wù)內(nèi)容：公司主要從事國(guó)際工程承包、國(guó)際技術(shù)承包、國(guó)際勞務(wù)合作、進(jìn)出口等業(yè)務(wù)。國(guó)際承包工程業(yè)務(wù)一直是公司的主要業(yè)務(wù)，公司近年來的該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要是通過推銷我國(guó)有色金屬行業(yè)技術(shù)，帶動(dòng)國(guó)內(nèi)成套設(shè)備和技術(shù)勞務(wù)出口，公司在亞洲各地區(qū)相繼開發(fā)成功并執(zhí)行此類工程項(xiàng)目，出口了大量的國(guó)內(nèi)成套機(jī)械設(shè)備和技術(shù)勞務(wù)，為公司創(chuàng)造較好的經(jīng)濟(jì)效益。

2、經(jīng)營(yíng)狀況:

(1).主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)構(gòu)成情況:

業(yè)務(wù)類型

營(yíng)業(yè)額(萬元)

占營(yíng)業(yè)總額比例

承包工程

11,021

55%

技術(shù)與勞務(wù)合作

1,528

8%

進(jìn)出口

1,021

5%

銷售機(jī)電產(chǎn)品

2,080

10%

稀土銷售收入

4,067

20%

物業(yè)費(fèi)收入

286

1%

通訊項(xiàng)目

167

1%

合計(jì)

20,170

100%

業(yè)務(wù)類型

營(yíng)業(yè)毛利(萬元)

承包工程

3,543

技術(shù)與勞務(wù)合作

723

進(jìn)出口

-308

銷售機(jī)電產(chǎn)品

203

稀土銷售收入

488

物業(yè)費(fèi)收入

73

通訊項(xiàng)目

11

合計(jì)

4,733

(2).主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況：

①．承包工程業(yè)務(wù)：

本報(bào)告期內(nèi)完成承包工程營(yíng)業(yè)額11,021

萬元，較去年同期減少3%.我公司本報(bào)告期內(nèi)承包工程項(xiàng)目主要為伊朗阿巴德8

萬噸/年粗銅冶煉廠一期項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱銅項(xiàng)目），本報(bào)告期內(nèi)該項(xiàng)目完成營(yíng)業(yè)額8,984

萬元，較去年同期減少20%;同時(shí)由于本報(bào)告期內(nèi)其它承包工程項(xiàng)目已基本完工，新的承包工程項(xiàng)目未能及時(shí)開工，導(dǎo)致公司承包工程業(yè)務(wù)總體營(yíng)業(yè)額與上年相比有所降低。

②．國(guó)際技術(shù)勞務(wù)合作業(yè)務(wù)：

本報(bào)告期內(nèi)完成營(yíng)業(yè)額1,527

萬元，比上年同期減少35%。目前我公司該項(xiàng)業(yè)務(wù)的主要區(qū)域?yàn)闁|南亞及中東地區(qū)，由于東南亞各國(guó)仍未走出金融危機(jī)的影響，因此我公司在這些國(guó)家的后續(xù)勞務(wù)項(xiàng)目仍未跟上，同時(shí)在本報(bào)告期內(nèi)原執(zhí)行項(xiàng)目也基本上到期，故導(dǎo)致該項(xiàng)業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)額與上年相比有了較大幅度的減少，相應(yīng)的業(yè)務(wù)利潤(rùn)也有較大幅度的減少。

③．國(guó)際進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)：

本報(bào)告期內(nèi)完成營(yíng)業(yè)額1,021

萬元，比上年同期下降66%。我公司在該項(xiàng)業(yè)務(wù)中主要的交易品種為有色金屬產(chǎn)品--銅、鋁、鉻及相關(guān)礦產(chǎn)品，由于近年來國(guó)內(nèi)外消費(fèi)市場(chǎng)疲軟，并且其交易價(jià)格受國(guó)際期貨市場(chǎng)的影響而起伏不定，同時(shí)，公司原有的貿(mào)易環(huán)境也發(fā)生了較大的變化。為了回避交易風(fēng)險(xiǎn)，公司近幾年對(duì)該項(xiàng)業(yè)務(wù)采取了較謹(jǐn)慎的態(tài)度，故導(dǎo)致該項(xiàng)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)額及利潤(rùn)額較上年有大幅下降。

④銷售機(jī)電產(chǎn)品業(yè)務(wù)

該項(xiàng)業(yè)務(wù)為公司所控股的北京中色建設(shè)機(jī)電設(shè)備公司所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，該公司本年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2,080萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)200萬元，利潤(rùn)總額42萬元。同時(shí)已開發(fā)了一批固定客戶及銷售產(chǎn)品，經(jīng)過努力將會(huì)給公司今后的業(yè)績(jī)帶來穩(wěn)定的收益。

⑤稀土銷售收入

該項(xiàng)業(yè)務(wù)為我公司本期新收購(gòu)的廣東珠江稀土公司所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，詳細(xì)情況請(qǐng)見控股公司章節(jié)。

（二）

主要控股公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī)的影響

1.菲律賓建金發(fā)展公司的40%股權(quán)投資

該項(xiàng)目經(jīng)97

年8

月第一屆第五次董事會(huì)決議和國(guó)資局資企發(fā)[1997]257號(hào)批準(zhǔn)于1997

年10

月底進(jìn)行的。該公司菲方合資伙伴為菲律賓建南銀行，名列菲律賓前十大銀行之列。該公司主要經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)，礦山，貿(mào)易。主要資產(chǎn)為1989

年在菲律賓馬尼拉市中心金融街附近的瑪卡地購(gòu)置的6,400

平方米的土地。目前由于菲律賓仍未擺脫東南亞經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，該公司未開展各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，主要業(yè)務(wù)只是對(duì)公司所擁有的土地進(jìn)行管理和市場(chǎng)調(diào)研。

2.珠海鑫光集團(tuán)股份有限公司

該公司為在深圳證券交易所的上市公司，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為金屬及非金屬礦產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、化工類的出口、原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、工農(nóng)具、有色金屬的進(jìn)口、有色金屬的生產(chǎn)、技術(shù)咨詢服務(wù)。

辦公及注冊(cè)地址:珠海市金苑大廈

法人代表：王宏

本報(bào)告期內(nèi)由于該公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2,012

萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)394

萬元。受本年度提高壞賬計(jì)提比例、計(jì)提長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備等影響，本年度該公司虧損43,739

萬元。欲了解該公司的詳細(xì)情況請(qǐng)仔細(xì)閱讀2002

年4

月16

日披露的《2001

年度報(bào)告》，該公司的股票代碼為000405，股票簡(jiǎn)稱為有色鑫光。

3．中色安廈物業(yè)管理公司

該公司主要從事物業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。本報(bào)告期內(nèi)完成營(yíng)業(yè)額310

萬元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額54

萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)28

萬元。該公司是為本公司所擁有的中色大廈的招租、物業(yè)管理而設(shè)立的，本報(bào)告期內(nèi)該大廈的招租業(yè)務(wù)進(jìn)展順利，出租率已達(dá)95％以上，該公司的物業(yè)管理費(fèi)收入也相應(yīng)增加，故在本報(bào)告期內(nèi)其利潤(rùn)額有較大的增長(zhǎng)。

4．北京中色建設(shè)機(jī)電設(shè)備有限責(zé)任公司

該公司注冊(cè)資金為1,400

萬元人民幣，其中：我公司持有800

萬元的出資份額，占該公司總股本比例為57.14%，中色建設(shè)集團(tuán)有限公司持有600

萬元的出資份額，占該公司總股本比例為42.86%。該公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為：工程成套設(shè)備供應(yīng)的總包和分包業(yè)務(wù);汽車銷售、倉(cāng)儲(chǔ)、展銷業(yè)務(wù)；機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備、技術(shù)進(jìn)出口；汽車租賃；企業(yè)閑置機(jī)電設(shè)備調(diào)劑服務(wù)等。本報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2,216

萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)200

萬元，利潤(rùn)總額42

萬元，凈利潤(rùn)31

萬元。

5．中美網(wǎng)絡(luò)資訊公司

該項(xiàng)目是我公司與美國(guó)南加利福尼亞州大學(xué)于98

年10

月簽訂的合資公司，我公司持有該公司70%的股權(quán)，目前該公司已逐步形成了互聯(lián)網(wǎng)通訊和多媒體資訊兩大主體業(yè)務(wù)。該公司在本報(bào)告期內(nèi)已開始進(jìn)入市場(chǎng)營(yíng)銷階段，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入20

萬美元；但尚屬開拓市場(chǎng)階段，其市場(chǎng)未形成規(guī)模，故本報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)了虧損106

萬美元，主要為開拓市場(chǎng)而發(fā)生的營(yíng)運(yùn)費(fèi)用。

6．蒙古鑫都礦業(yè)公司

該公司是為與蒙古金屬有限公司合作開發(fā)蒙古圖木爾廷—敖包鋅礦資源的項(xiàng)目而設(shè)立的合資公司，該公司將負(fù)責(zé)建設(shè)合同額為3,800

萬美元的鋅礦選礦廠。本報(bào)告期內(nèi)先后完成了礦區(qū)標(biāo)界、征地、奠基、抽水試驗(yàn)和野外水文地勘，同時(shí)促成了中蒙兩國(guó)政府為鋅礦項(xiàng)目簽訂了1.7

億元人民幣的框架協(xié)議，從而取得了中國(guó)進(jìn)出口銀行1.7

億元人民幣的優(yōu)惠貸款承諾；至此，蒙古成為繼伊朗之后我公司開辟的第二大海外工程承包市

7.民生人壽保險(xiǎn)股份有限公司

該項(xiàng)目是由中華全國(guó)工商聯(lián)合會(huì)牽頭發(fā)起，以民營(yíng)企業(yè)投資入股為主的商業(yè)人壽保險(xiǎn)公司。主營(yíng)人壽保險(xiǎn)、健康保險(xiǎn)、意外傷害等保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，這是公司為了改變主營(yíng)業(yè)務(wù)-

國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作業(yè)務(wù)易受所在地區(qū)宏觀環(huán)境的影響導(dǎo)致公司利潤(rùn)起伏不定的狀況而設(shè)立的國(guó)內(nèi)投資項(xiàng)目。目前公司已投入資金1.11

億元，現(xiàn)該公司籌建工作已全面展開，已通過相關(guān)部門的核準(zhǔn)，一旦完成相關(guān)的法定程序即可開始營(yíng)業(yè)。

8．廣東珠江稀土有限公司

該公司注冊(cè)資本為9,058.51

萬元人民幣，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、制造稀土金屬及其化合物、打火石及稀土應(yīng)用產(chǎn)品；自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口、生產(chǎn)及科研所需的原材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)。該公司是從事稀土全部15

種元素分離及部分分離產(chǎn)品的延伸加工生產(chǎn)的外向型企業(yè)，在處理南方離子型礦的全國(guó)稀土企業(yè)里，其生產(chǎn)規(guī)模及銷售量均屬前列。80%以上的產(chǎn)品出口外銷。主要銷往日本、美國(guó)、英國(guó)、法國(guó)、德國(guó)、荷蘭、香港等國(guó)家和地區(qū)，產(chǎn)品商標(biāo)為“珠江”。

稀土是我國(guó)的優(yōu)勢(shì)戰(zhàn)略資源，也是我國(guó)為數(shù)不多的在國(guó)際市場(chǎng)占有率較高的行業(yè)。我國(guó)稀土資源的蘊(yùn)藏量占全球的50%，中重稀土的蘊(yùn)藏量占全球的80%，生產(chǎn)、出口量占全球的70%。因此鄧小平同志曾說：“中東有石油、中國(guó)有稀土”。江總書記也曾指示“將資源優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)”。

該公司2001

年處理稀土原礦實(shí)物量為2,612

噸，產(chǎn)出稀土氧化物1,602噸，產(chǎn)出化合物240

噸；實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入1.6

億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額301

萬元。

（三）

主要供應(yīng)商、客戶情況

1．公司前五名供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)金額3,019萬元，占年度采購(gòu)總額的33.61%；

2．公司前五名客戶銷售金額11,981萬元，占年度銷售總額的59.40%。

（四）

在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案

1．適應(yīng)市場(chǎng)變化，加大項(xiàng)目開發(fā)力度：

我公司主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)主要在亞洲地區(qū)，由于受東南亞金融危機(jī)的影響，該地區(qū)的經(jīng)濟(jì)狀況出現(xiàn)惡化，造成該地區(qū)業(yè)主支付能力均有較大程度的下降，導(dǎo)致我公司本報(bào)告期的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有較大幅度的下降。同時(shí)由于我國(guó)技術(shù)發(fā)展水平的限制，也無法向其它發(fā)達(dá)地區(qū)拓展技術(shù)出口帶動(dòng)設(shè)備出口業(yè)務(wù)，這就要求公司隨市場(chǎng)情況變化，調(diào)整以往開發(fā)項(xiàng)目的思路和方式，來促進(jìn)和提高該市場(chǎng)業(yè)主的支付能力，經(jīng)公司調(diào)查研究，確定了今后應(yīng)以拓展出口信貸和買方信貸的方式來幫助業(yè)主提高項(xiàng)目的融資能力，并結(jié)合我國(guó)有色金屬礦產(chǎn)品缺乏的市場(chǎng)情況，加大開發(fā)資源戰(zhàn)略項(xiàng)目的力度。本報(bào)告期內(nèi)，公司為保證項(xiàng)目開發(fā)能取得長(zhǎng)效發(fā)展，已開始結(jié)合近年來國(guó)際市場(chǎng)的變化狀況修改并提高公司對(duì)項(xiàng)目開發(fā)的獎(jiǎng)勵(lì)制度，現(xiàn)已上報(bào)公司董事會(huì)審議。同時(shí)公司也加大了在項(xiàng)目開發(fā)上投入力度，相信只要經(jīng)過不懈的努力，在出口大型成套設(shè)備項(xiàng)目的開發(fā)方面會(huì)取得較大進(jìn)展。

2．因行業(yè)特點(diǎn)所致，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展性較差：

我公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為國(guó)際承包工程業(yè)務(wù)，所開發(fā)的主要項(xiàng)目類型為有色金屬礦產(chǎn)采選、冶煉等有色金屬工業(yè)性項(xiàng)目，屬能源基礎(chǔ)性行業(yè)。因行業(yè)特點(diǎn)所致以及此項(xiàng)業(yè)務(wù)易受到所處地區(qū)的宏觀環(huán)境的影響，從而導(dǎo)致我公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)各期收入起伏較大，即主營(yíng)業(yè)務(wù)收入不穩(wěn)定。針對(duì)此狀況，我公司在收益相對(duì)穩(wěn)定的金融、保險(xiǎn)、房產(chǎn)租賃以及實(shí)業(yè)投資等行業(yè)投入了較大的資產(chǎn)，目的就是使公司的經(jīng)營(yíng)收益在今后能保持平穩(wěn)的基礎(chǔ)，以改善公司目前經(jīng)營(yíng)收益不穩(wěn)定的狀況。

3．完善公司激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性和創(chuàng)造性：

公司自創(chuàng)立以來，一直注重不斷改善公司的激勵(lì)機(jī)制，以確保公司全體員工能夠主動(dòng)發(fā)揮工作熱情。正是注重激勵(lì)機(jī)制的改善，才使公司的業(yè)務(wù)能逐年快速發(fā)展，使公司盈利水平也逐年提高，但由于近年國(guó)家體制改革進(jìn)一步深入，原來所存在的行業(yè)壟斷優(yōu)勢(shì)也逐漸喪失。同時(shí)，人力資源環(huán)境也相對(duì)發(fā)生了較大的變化，為了保持公司業(yè)務(wù)水平的發(fā)展，就必須根據(jù)公司所面對(duì)的環(huán)境變化，進(jìn)一步完善公司獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性和創(chuàng)造性。在本報(bào)告期內(nèi)，公司已組織了專門的工作小組，重新修訂公司的績(jī)效考核制度，已基本完成內(nèi)容的修訂，待報(bào)公司董事會(huì)審議通過后，新的績(jī)效考核制度即可實(shí)施。

4．調(diào)整公司對(duì)外投資，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：

公司原收購(gòu)的‘有色鑫光’股權(quán)，屬公司配合原有色總公司的行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，同時(shí)公司也想利用該公司所擁有的有色金屬銷售及加工網(wǎng)絡(luò)，以加大公司對(duì)資源性項(xiàng)目的開發(fā)力度及實(shí)施力度。但隨著原中國(guó)有色金屬總公司的解散及國(guó)家撤消對(duì)有色金屬的行業(yè)管理，該公司的銷售及加工網(wǎng)絡(luò)也發(fā)生了極大的變化；同時(shí)由于該公司在原資產(chǎn)管理中存在較大的隱患，致使該公司近年來債務(wù)官司激增，導(dǎo)致該公司無法正常運(yùn)營(yíng)，出現(xiàn)巨額虧損。公司在99年下旬已意識(shí)到該公司的銷售及加工網(wǎng)絡(luò)由于其所依賴的宏觀環(huán)境發(fā)生變化，已無法適應(yīng)公司資源性項(xiàng)目的需要，開始出售公司所擁有的該公司股權(quán)。但由于在出售過程中，遇到了較多的公司無法掌控的情況，導(dǎo)致兩次出售都未能完成。目前，公司組建了專門的工作小組，加倍努力的去進(jìn)行‘有色鑫光’的資產(chǎn)重組工作，力爭(zhēng)早日完成；以保證公司對(duì)外投資資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得到改善，并取得較好的投資收益。

（五）

公司投資情況

截止報(bào)告期末，公司對(duì)外投資總額為33,313.72萬元，比上年增加1,149.50萬元，增長(zhǎng)幅度為3.57%。增加因素主要為公司本期內(nèi)增加了對(duì)民生人壽保險(xiǎn)公司及珠江稀土公司的投資，減少因素主要為公司投資的有色鑫光股權(quán)發(fā)生嚴(yán)重虧損；被投資單位情況如下：

單位名稱

主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

中國(guó)民生銀行

吸收公眾存款、發(fā)放貸款、發(fā)行債券、辦理

股份有限公司

國(guó)內(nèi)外結(jié)算等金融業(yè)務(wù)。

珠海鑫光集團(tuán)

金屬及非金屬礦產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、化工類的

股份有限公司

進(jìn)出口、生產(chǎn)及技術(shù)咨詢服務(wù)。

聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所

企業(yè)產(chǎn)權(quán)拍賣、提供產(chǎn)權(quán)交易信息、價(jià)格、評(píng)估、結(jié)

算、咨詢等中介服務(wù)。

北京中色高科創(chuàng)

高科技項(xiàng)目的投資管理、投資咨詢、技術(shù)開發(fā)與轉(zhuǎn)

業(yè)投資有限公司

讓、耐火材料的生產(chǎn)與銷售、國(guó)內(nèi)貿(mào)易、機(jī)械加工。

廈門盛炯貿(mào)易有限公司

糧油土蓄食品、輕工工藝、五礦產(chǎn)品等進(jìn)出口貿(mào)易，

加工貿(mào)易。

民生人壽保險(xiǎn)

人壽保險(xiǎn)、健康保險(xiǎn)、意外傷害等保險(xiǎn)業(yè)務(wù)

股份有限公司

菲律賓建金發(fā)展公司

房地產(chǎn)開發(fā)、進(jìn)出口貿(mào)易等40.00%

北京市中色安廈物業(yè)

物業(yè)管理、商品銷售、房地產(chǎn)信息咨詢。

管理有限責(zé)任公司

廣東珠江稀土有限公司

生產(chǎn)、制造稀土金屬及其化合物、打火石及稀土應(yīng)用

產(chǎn)品，自產(chǎn)產(chǎn)品及其相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口。

北京中色建設(shè)機(jī)電

工程成套設(shè)備供應(yīng)的總包和分包業(yè)務(wù);汽車銷售、倉(cāng)

設(shè)備有限責(zé)任公司

儲(chǔ)、展銷業(yè)務(wù)；機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備、技術(shù)進(jìn)出口；

汽車租賃；企業(yè)閑置機(jī)電設(shè)備調(diào)劑服務(wù)等

中美網(wǎng)絡(luò)資訊公司

互聯(lián)網(wǎng)通訊、多媒體資訊、計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)與銷售。

鑫都礦業(yè)有限公司

采礦與選礦、金屬冶煉、礦產(chǎn)品加工及進(jìn)出口貿(mào)易。

單位名稱

持股比例

中國(guó)民生銀行

5.20%

股份有限公司

珠海鑫光集團(tuán)

39.09%

股份有限公司

聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所

29.41%

北京中色高科創(chuàng)

45.45%

業(yè)投資有限公司

廈門盛炯貿(mào)易有限公司

50.00%

民生人壽保險(xiǎn)

初始投資

股份有限公司

菲律賓建金發(fā)展公司

北京市中色安廈物業(yè)

72.73%

管理有限責(zé)任公司

廣東珠江稀土有限公司

51.00%

北京中色建設(shè)機(jī)電

57.14%

設(shè)備有限責(zé)任公司

中美網(wǎng)絡(luò)資訊公司

70%

鑫都礦業(yè)有限公司

51%

1．

前次募集資金使用情況

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2000]218

號(hào)文批復(fù)，公司實(shí)施了2000

年度配股方案，募集資金凈額為27,979

萬元。原計(jì)劃募集資金31,000

萬元，實(shí)際募集資金總額較原計(jì)劃募