并購項目業(yè)務流程

1．目的：

并購項目業(yè)務流程為規(guī)范公司并購投資項目決策行為防范并購風險提高投資效益特制定公司項目并購整合業(yè)務流程。2．適用范圍：對外進行整體收購、兼并的各種投資項目。3．內(nèi)容3.1并購決策階段3.1.1制訂并購計劃并購計劃包括年度并購計（可包含在公司年度投資規(guī)劃中與專項并購計劃兩種具體包括：3.1.1.1購意向計劃的信息來源公司總體戰(zhàn)略發(fā)展目標及規(guī)劃；各事業(yè)部或集團公司提出的并購建議；投資公司企劃部通過行業(yè)、市場研究后提出的并購機會；目標企業(yè)的要求。3.1.1.2購意向計劃的主要內(nèi)容依據(jù)行業(yè)狀況經(jīng)營需要籌資能力和發(fā)展戰(zhàn)略由投資公司企劃部制訂出并購意向計劃并上報總經(jīng)理批準。包括：并購的理由及主要依據(jù)、并購目標的特征模式、并購方向及地域的選擇、并購的規(guī)模與時間安排、資金投入（或其它投入）計劃等。3.1.2選擇并購目標3.1.2.1購項目申請投資公司企劃部項目投資經(jīng)理根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和并購意向計劃初步選定目標企業(yè)向部門經(jīng)理提交《并購項目申請報告。3.1.2.2目初審投資公司企劃部經(jīng)理《并購項目申請報告進行合規(guī)性審核對不符合規(guī)定要求的項目申請報告，部門經(jīng)理按規(guī)范化要求項目投資經(jīng)理修改完善后再行申報。并購目標應符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求優(yōu)勢互補的可能性大投資環(huán)境較好至少具備在養(yǎng)殖優(yōu)勢市場份額銷售渠道生產(chǎn)能力中的一項優(yōu)勢資產(chǎn)總額原則上要在1000萬元以上。并購目標可以是被并購方的部分或全部資產(chǎn)，也可以是被并購方的部分或全部股權。投資公司企劃部經(jīng)理對項目進行初步可行性審核后上報投資公司總經(jīng)理審《并購項目申請報告》得到批復后執(zhí)行。對于《專項并購意向計劃》應根據(jù)集團公司投資決策審批權限進行專項審批。

3.1.3簽署合作意向3.1.3.1步接觸企劃部根據(jù)并購項目決策人的批復安排項目投資經(jīng)理與目標企業(yè)進行初步接觸征詢合作意向，初步確定并購項目推進計劃、聘請中介機構對目標企業(yè)的盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估等事宜。公司法律顧問在合作意向書簽定前對條款內(nèi)容進行審核。3.1.3.2署合作意向書與保密協(xié)議投資公司總經(jīng)理（或其授權人）代表公司與目標企業(yè)草簽《合作意向書，合作意向書的主要內(nèi)容包括并購項目推進計劃并購方式并購支付方（現(xiàn)金資產(chǎn)股權保密條款等。3.1.4盡職調(diào)查與并購可行性分析3.1.4.1立項目并購工作組⑴由投資公司企劃部牽頭組織投資公司基建項目部品管部門財務部項目相關事業(yè)部、法律顧問、中介機構等有關部門的人員，成立項目并購工作小組。在并購項目進行盡職調(diào)查時由項目并購工作組向集團公司人力資源部門提出申請委派人員作為并購實施后新公司的主要負責人即項目業(yè)主單位經(jīng)理，參與并購項目的各項實施工作。⑵項目并購工作組根據(jù)專業(yè)分工分成以下三個專業(yè)小組由企劃部項目投資經(jīng)理等人員組成談判小組；由基建項目部、品管部門、事業(yè)部的生產(chǎn)技術專業(yè)人員（或外聘專家）組成工程技術評判小組；由財務部門、法律顧問、中介機構等相關人員組成財務、法律事務小組。制定工作計劃，明確責任人。3.1.4.2展項目盡職調(diào)查⑴項目并購工作小組負責開展組織有關人員對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查具體包括目標企業(yè)的股權結構，決策層意見，產(chǎn)品、技術和經(jīng)營情況，財務狀況，擔保訴訟情況，人力資源及用工狀況，所在地政府態(tài)度以及并購的內(nèi)外部環(huán)境（相關政策法規(guī)、存在的問題、風險及對策等，同時對并購目標企業(yè)的價值做出初步判斷。⑵律師事務所會計師事務所等中介機構出具獨立意見報告工程技術評判小組人員出具工程技術評審意見企劃部負責將上述材料整理后形《并購項目盡職調(diào)查報告上報投資公司總經(jīng)理審閱。3.1.4.3行并購可行性分析⑴《并購項目盡職調(diào)查報告的基礎上由企劃部項目投資經(jīng)理負責進行并購可行性分析；法⑥管理整合——并購實施后對新公司實行管理一體化。⑦企業(yè)文化整合——并購實施后由管理者對新公司的企業(yè)文化進行設計、全員參與有效溝通。⑸并購及整合方案的信息披露，包括信息披露的時機和內(nèi)容等。3.2.4并購談判及簽約3.2.4.1公司法律顧問會同外聘律師負責起草正式主合同文本。3.2.4.2購談判項目并購工作組與目標企（或目標企業(yè)的股東對并購方案及主合同文本的主要內(nèi)容進行談判、磋商，達成一致意見后報并購項目決策人審核批準。談判的核心問題是并購形式和交易價格應盡量貫徹并購方案的操作思路努力促成并購合同的簽署?？筛鶕?jù)談判取得的階段性成果對已有方案進行必要的修正。3.2.4.3定正式并購合同或協(xié)議談判成功后，上報并購項目決策人批準，雙方簽定正式并購合同或協(xié)議。3.2.4.4并購的相關資料及信息傳遞到相關人員和部門3.2.5資產(chǎn)交接及接管3.2.5.1項目并購工作小組制訂資產(chǎn)交接方案項目業(yè)主經(jīng)理及新公司的相關負責人進行具體的各項交接工作。3.2.5.2集團公司的財務、審計部門負責監(jiān)督資產(chǎn)交接的全過程。3.2.5.3購雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。3.2.5.4理股權（資產(chǎn)）過戶、交付款項，完成交易。3.2.5.5項目業(yè)主經(jīng)理及新公司的相關負責人正式接管目標企（資產(chǎn)納入核心管理，開始運作。3.3并購整合評價階段3.3.1并購后整合由項目業(yè)主經(jīng)理及新公司的相關負責人進行并購后整合方案的實施包括對并購后企業(yè)的業(yè)務活動、組織機構、管理制度及企業(yè)文化、有效資產(chǎn)、人員安置等要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后企業(yè)