阿里巴巴上市之路

阿里巴巴上市之路一、案例背景1.阿里巴巴集團概述（1）集團簡介阿里巴巴集團是一家由中國互聯(lián)網(wǎng)先鋒馬云創(chuàng)建的國際化的互聯(lián)網(wǎng)公司，主要經(jīng)營專業(yè)化、多元化的電子商務服務，業(yè)務涉及網(wǎng)上交易平臺、網(wǎng)上銷售平臺、第三方支付平臺、網(wǎng)上購物搜索引擎，以及電子商務云計算等多種服務。阿里巴巴集團旗下?lián)碛卸鄠€實力強勁的子公司：阿里巴巴網(wǎng)絡有限公司，最受歡迎的電子商務平臺；淘寶網(wǎng)，中國最受歡迎的C2C網(wǎng)上購物平臺；天貓,中國領先的B2C優(yōu)質(zhì)品牌產(chǎn)品零售網(wǎng)站；聚劃算,中國全面的品質(zhì)團購網(wǎng)站；一淘,提供全面商品、商家、購物優(yōu)惠信息的網(wǎng)上購物搜索引擎；阿里云計算,云計算與數(shù)據(jù)管理平臺開發(fā)商；支付寶,中國最多人選用的第三方網(wǎng)上支付平臺；中國雅虎，擁有互聯(lián)網(wǎng)資訊、郵箱、搜索等基礎服務的門戶網(wǎng)站。（2）股權變遷1999年10月，由高盛公司牽頭，聯(lián)合TranspacCapitalInvestorABofSweden、TechnologyDevelopmentFundofSingapore等基金，向阿里注入500萬美元天使投資。2000年阿里巴巴引進第二輪融資，融資金額為2500萬美元，其中軟銀提供2000萬美元，其他資金來自富達、匯亞資金、TDF、瑞典投資等五家VC。在二輪融資過程中，軟銀孫正義曾表示希望投資3000萬美元占據(jù)阿里巴巴30%股份，但被馬云所拒絕。2004年2月，阿里巴巴完成第三次融資。此輪融資阿里從從軟銀等VC手中募集8200萬美元，其中軟銀出資6000萬美元。融資完成后，馬云及其創(chuàng)業(yè)團隊仍然是阿里巴巴的第一大股東，占47%股份；第二大股東為軟銀，約占20%；富達約占18%，其他幾家股東合計約15%。2005年8月，雅虎以10億美元加上雅虎中國的全部資產(chǎn)兌換阿里巴巴集團39%普通股(完全攤薄)，并獲得35%投票權。交易完成后，雅虎成為阿里巴巴集團最大的股東，并獲得其董事會四個席位中的一席。馬云及持股高管喪失大股東地位，持股比例下降至31.7%。雅虎入股阿里巴巴后，此前風險投資商（如富達基金等）開始大規(guī)模退出。截至阿里巴巴集團B2C業(yè)務上市前，其他風險投資商基本“被清場”，阿里集團進入馬云、雅虎、軟銀的“三足鼎立”時代。截至2007年阿里巴巴B2B業(yè)務上市前，阿里集團的持股比例為雅虎43%，軟銀29.3%，管理層和員工等持股比例為27.7%。2012年5月，阿里以71億美元價格回購雅虎所持20%股份。阿里集團給出的公告顯示，阿里集團回購雅虎所持43%股份的一半。同時協(xié)議，如未來阿里集團進行IPO，阿里巴巴集團有權在IPO之際回購雅虎剩余持有股份的50%。2.港交所退市阿里巴巴旗下B2B電子商務貿(mào)易平臺阿里巴巴網(wǎng)絡有限公司曾于2007年11月6日在香港聯(lián)交所主板掛牌上市，代碼為01688.HK，發(fā)行價13.5港元，首日開盤價為30港元。當時，阿里巴巴市值達1996億港元，一躍成為中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)首家市值超過200億美元的公司?？紤]到收市后行使超額配股權的募資額，阿里巴巴IPO成為全球第二大互聯(lián)網(wǎng)融資。2012年2月21日，阿里巴巴集團和阿里巴巴網(wǎng)絡有限公司聯(lián)合宣布，阿里巴巴集團向旗下港股上市公司阿里巴巴網(wǎng)絡有限公司董事會提出私有化要約，擬以每股13.5港元的價格回購公司股票。同年6月20日，阿里巴巴(01688.HK)正式從港交所退市，阿里巴巴私有化計劃完成。按照阿里集團的公告，私有化是為了業(yè)務戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，同時給中小投資者變現(xiàn)投資收益的機會。但是，有部分評論家認為阿里實則在于為雅虎股權的回購做準備，根本目的在于“控制權”回歸以及集團整體上市。不過，阿里采用的退市價格13.5港元與發(fā)行價格持平，2007年的13.5港元絕不等于2012年的13.5港元，按10%通脹率現(xiàn)在值20港元，阿里不給利息白白借錢花，賺了6.5港元，就算除去股息也賺6港元。這次退市讓美國雅虎和日本軟銀的收益最大化得到保障，卻直接傷害了香港眾多小股民的利益?；厩闆r與解讀1.基本情況2013年7月阿里巴巴集團CEO陸兆禧剛承認做好上市準備，市場隨之傳出其準備最早于9月赴港上市的消息。2013年8月有媒體報道稱，有意在香港上市的阿里巴巴集團公司向港交所提出了合伙人制度的上市建議。9月初港交所因合伙人制度不符合香港證監(jiān)會對投資者利益的保障，拒絕“特批”阿里巴巴破例以合伙人制度上市。其次，將國內(nèi)電商的生態(tài)圈也將受到影響，上市之后，美國市場的強力監(jiān)管有可能打擊淘寶上草根中小賣家。這些賣家以適應性和靈活性以及超級敏銳的嗅覺著稱，一旦社會有什么流行，大批的商品就在淘寶上出現(xiàn)，也因之形成了淘寶上一直備受指責的假貨仿品問題。雖然美國將淘寶刪除出市場黑名單，但以后一有風吹草動，依然會波及大量小賣家。阿里巴巴高調(diào)赴美上市，將加速中國的資本市場改革。若是阿里巴巴的赴美上市最終能夠震動到?jīng)Q策層的決心，最終推動中國資本市場大刀闊斧地改革，讓這些根植中國土地的公司與國人分享紅利，這將是阿里上市帶給中國最好的影響。三、問題思考1．阿里為什么不在A股上市第一，阿里巴巴集團是最早注冊在開曼群島。目前，A股的上市規(guī)則將這些在海外注冊的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)視為外資企業(yè)。在我國現(xiàn)有外資行業(yè)準入體系下，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)屬于外資禁入行業(yè)。通過可變利益實體(VIE)，公司可以規(guī)避這一政策限制。所謂VIE，是指通過一系列合同，將一個公司的經(jīng)濟效益?zhèn)鬟f給第三方。日本軟銀集團和美國雅虎公司正是通過這種結(jié)構(gòu)持有阿里巴巴實行有效的“多數(shù)所有權”。阿里巴巴通過VIE將外資公司的經(jīng)濟效益?zhèn)鬟f給持有經(jīng)營牌照的內(nèi)資公司。然而，VIE結(jié)構(gòu)雖然能夠繞過外資所有權的限制，卻不能滿足國內(nèi)IPO的監(jiān)管。阿里巴巴如果選擇在上海上市，VIE所有權安排必須廢除，而軟銀和雅虎則需要剝離部分股權。即便軟銀和雅虎愿意剝離，雅虎和軟銀出售的股份很可能超過國內(nèi)市場所能承受的極限。相比之下，能獲取全球資本的紐約或香港市場顯然更有吸引力。第二，阿里巴巴的合伙人制度也與國內(nèi)資本市場規(guī)則沖突。阿里巴巴上市后仍然想維持創(chuàng)始人對公司的控制。目前馬云及他的合伙人只擁有阿里巴巴集團約10%的股份（馬云持有7%左右股份），但他們有權提名董事會的大部分董事，當然阿里巴巴的股東們可以否決合伙人提出的這些董事候選人，但之后仍然由這些合伙人重新挑選新的候選人以供股東批準。然而，這種同股不同權的二元制股權架構(gòu)，也為強調(diào)同股同權的A股所不容。第三，A股承載力虛弱。盡管A股市場規(guī)模較大，總市值20多萬億元，即使和全球成熟市場相比,這個市值規(guī)模也名列前茅，但由于機制等問題，其體質(zhì)較為虛弱。據(jù)稱阿里巴巴在美國IPO規(guī)模可能在150億到200億美元（相當于人民幣1000多億元），這么大的融資規(guī)模，即使放出阿里巴巴要到A股融資的消息，也會讓A股市場震驚；如果最終上市，由于其龐大盤子需要資金支撐，A股市場將被打趴下。有人遺憾阿里巴巴沒有在創(chuàng)業(yè)板上市，但目前創(chuàng)業(yè)板流通市值也就1萬億元左右，市場估值畸高。假若阿里巴巴在創(chuàng)業(yè)板上市，這個小池塘根本就容不下這條大龍。阿里巴巴若上市就可能把整個小池塘的水吸干，市場估值將可能大幅降低。第四，A股目前的審核制使得阿里巴巴等巨頭面臨IPO排隊、過于被動的發(fā)行審核等麻煩。即使企業(yè)通過IPO之后，其再融資也要受到很嚴厲的限制。2.阿里為什么選擇現(xiàn)在上市2005年8月，阿里巴巴和雅虎宣布，阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，并同時獲得雅虎10億美元投資，但雅虎由此獲得阿里巴巴40%的股權和35%的投票權。雅虎憑借交易成為了阿里巴巴單一最大股東，其股份占比超過了馬云及管理層股份占比。此后，阿里巴巴多次向雅虎提出回購股權方案。直到2012年5月，阿里巴巴與雅虎敲定股份回購協(xié)議，回購雅虎持有公司20%的股份。在IPO之際阿里可回購雅虎持有的剩余24%股份的二分之一，即12%。但回購前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。這一回購協(xié)議對阿里2014年上市起到了主要的推動作用。此外，尚有其他多方面因素共同作用促成了阿里選擇此時上市。一方面，京東上市融資令阿里壓力大增。京東獲得騰訊投資，在移動端獲取了支持，在其強項物流方面也可能獲得騰訊入股的華南城的支持。而阿里物流一直是短板，需要盡快融資進行物流網(wǎng)絡的建設。另一方面，中概股赴美上市時間窗口已經(jīng)打開。去年下半年，58同城、去哪兒等先后赴美上市，大部分中概股獲得市場認可，股價有靚麗的表現(xiàn)，為阿里赴美上市提供了信心。3.阿里為什么傾向赴港上市其一是估值問題。阿里巴巴在香港上市可以獲得資本市場更加友好的估值。據(jù)當時（2013年7月）香港《東方日報》的消息，阿里巴巴在香港證券交易所估值大約在800至1000億美金之間，最高將籌集200億美元的資金。如果阿里成功掛牌上市，將是港交所歷年來集資最高的公司。其二是監(jiān)管問題。美國監(jiān)管較香港來說更為嚴格，如果選擇美國上市，阿里財務問題恐怕難以或者不愿按照要求厘清，而且還涉及長期的信息披露和財務審計。相反，對于阿里巴巴集團來說，香港的監(jiān)管環(huán)境更熟悉，估值和投資者的認可度更高。其三是文化因素。香港市場與中國大陸市場血緣更近，文化相通，而且香港股市的“中國因素”越來越濃，阿里巴巴在處理投資者關系時，可能會更加得心應手。此外，阿里還可借助香港這個華人市場及其對東南亞的輻射影響能力，來提供旗下淘寶網(wǎng)、天貓等電子商務的業(yè)務拓展。四、閱讀指導文本鳳凰網(wǎng)專題：阿里巴巴上市地迷局/stock/special/albbipo/index.shtml專題：阿里巴巴棄港赴美上市/stock/special/alqgfm/專題：阿里巴巴赴美上市：/business/special/alibaba/index.shtml阿里退市中小股民成冤大頭意為關門解決雅虎/internet/ec/detail_2012_02/22/12691505_0.shtml2.網(wǎng)易：阿里巴巴股權紛爭始末：/11/0731/23/7AB236UG00253B0H.html3.和訊網(wǎng)：阿里巴巴的上市故事：一切都是馬云的/2014-09-19/168659009.html4．華爾街見聞：阿里巴巴為什么不在內(nèi)地上市？/node/895085．福布斯中文網(wǎng)：阿里巴巴想要及早上市的原因/review/201301/0022398.shtml6.中國財經(jīng)：雅虎阿里達成股權回購協(xié)議/industry/special/yahal/7．新浪科技：阿里巴巴怎么了/i/2011-07-11/11315761634_2.