2022年河南省濮陽市中級會計職稱經濟法

2022年河南省濮陽市中級會計職稱經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.下列有關公開發(fā)行股票的說法正確的是（）。

A.必須是向特定對象發(fā)行股票

B.向累計超過150人的特定對象發(fā)行證券為公開發(fā)行股票

C.向累計超過100人的特定對象發(fā)行證券為公開發(fā)行股票

D.公開發(fā)行股票，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人

2.根據事業(yè)單位國有資產管理法律制度的規(guī)定，下列情形中，可以不進行事業(yè)單位國有資產評估的是（）。

A.事業(yè)單位整體改制為企業(yè)B.事業(yè)單位部分資產租賃給非國有單位C.事業(yè)單位分立D.事業(yè)單位整體資產經批準無償劃轉

3.第

22

題

張某為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，介于該合伙企業(yè)經營狀況欠佳，張某欲轉為普通合伙人參與經營管理，經查，合伙協議中沒有對這種轉變作出約定。對此，下列說法正確的是（）。

A.應當經過全體合伙人一致同意

B.應當經過全體有限合伙人-致同意

C.應當經過全體普通合伙人一致同意

D.法律不允許這種轉變

4.甲、乙兩公司擬簽訂A商品的購銷合同，在簽訂過程中，甲公司故意隱瞞了提供的A商品是贗品的關鍵事實，后經乙公司調查發(fā)現，給乙公司造成損失60萬元，導致合同無法訂立，根據合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.甲公司應承擔締約過失責任B.甲公司應承擔違約責任C.乙公司自行承擔損失D.甲公司不用承擔賠償責任

5.商業(yè)銀行的業(yè)務按照資金來源和用途可歸納為負債業(yè)務、資產業(yè)務和中間業(yè)務三類，以下選項屬于中間業(yè)務的是()。

A.同業(yè)拆借B.發(fā)放貸款C.發(fā)行金融債券D.辦理國內外結算

6.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列所得中，免征企業(yè)所得稅的是()。

A.海水養(yǎng)殖B.內陸?zhàn)B殖C.花卉種植D.家禽飼養(yǎng)

7.根據《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關于固定資產計稅基礎的說法中不正確的是（）。

A.盤盈的固定資產，以同類固定資產的原購進價格為計稅基礎

B.通過債務重組方式取得的固定資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎

C.外購的固定資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發(fā)生的其他支出為計稅基礎

D.融資租入的固定資產，以租賃合同約定的付款總額和相關費用為計稅基礎

8.20×5年8月1日，人民法院裁定受理債務人甲提出的破產申請。當年12月1日，甲被人民法院宣告破產。20×6年6月1日，破產程序終結，20×7年4月1日，債權人乙發(fā)現甲在20×4年9月1日將一臺機器設備無償轉讓給丙企業(yè)，根據新頒布的《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債權人乙有權請求人民法院撤銷該無償轉讓行為，并在一定期間內按照破產財產分配方案進行追加分配，該期間為（）。

A.20×6年6月1日至20×8年5月31日

B.20×6年6月1日至20×7年5月31日

C.20×5年12月1日至20×7年11月30日

D.20×5年12月1日至20×6年11月30日

9.根據民事訴訟法律制度的規(guī)定，下列當事人申請再審的情形中，人民法院可以受理的是（）

A.再審申請被駁回后再次提出申請的

B.對再審判決提出申請的

C.對再審裁定提出申請的

D.在調解書發(fā)生法律效力后6個月內提出申請的

10.甲公司(經批準有權經營行紀業(yè)務)受乙公司委托，為其購買某種產品。甲公司經評估后，與丙公司簽訂買賣合同，后丙公司違反合同約定的質量標準，以質量較差的該項產品交付，致使乙公司在以該產品為原料進行深加工時發(fā)生事故遭受10萬元人民幣的財產損失。下列表述錯誤的是()。

A.甲公司以自己名義與丙公司簽訂合同．

B.對甲、丙公司之間的買賣合同，甲公司直接享有權利、承擔義務

C.第三人丙不履行義務而產生的乙公司的財產損失應直接由丙公司承擔

D.第三人丙不履行義務而產生的乙公司的財產損失應直接由甲公司承擔

11.

第

25

題

根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人在規(guī)定期間內不得轉讓其持有的本公司股份，該期間為（）。

A.自公司成立之日起5年內B.自公司成立之日起3年內C.自公司成立之日起2年內D.自公司成立之日起1年內

12.根據《保險法》規(guī)定，人身保險投保人對下列人員具有保險利益的是（）。

A.與投保人關系密切的鄰居B.投保人的哥哥C.與投保人有勞動關系的勞動者D.投保人戰(zhàn)友

13.以法定需辦理抵押物登記的財產之外的其他財產抵押的,可以自愿辦理抵押物登記。辦理抵押物登記的,登記部門為()。A.A.抵押人所在地的公證部門

B.財產所在地的公證部門

C.抵押人所在地的工商行政管理部門

D.財產所在地的工商行政管理部門

14.甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，以普通合伙人的身份與乙公司進行交易，乙公司有理由相信其為普通合伙人。根據規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.甲針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任

B.合伙企業(yè)不承擔責任

C.甲以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔有限責任

D.乙公司自行承擔責任

15.下列關于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權

B.國有獨資公司的董事會獲得國有資產監(jiān)督管理機構授權，可以決定公司合并事項

C.國有獨資公司監(jiān)事會的職工代表由國有資產監(jiān)督管理機構委派

D.國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產監(jiān)督管理機構委派

16.根據《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發(fā)行股票數量一定比例的，為發(fā)行失敗。該比例為()。

A.30%B.50%C.60%D.70%

17.下列關于各種法律淵源效力層級由高到低的排序中，正確的是（）。A.憲法、行政法規(guī)、部門規(guī)章、法律

B.憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

C.憲法、法律、部門規(guī)章、行政法規(guī)

D.憲法、行政法規(guī)、法律、部門規(guī)章

18.根據證券法律制度的規(guī)定，下列有關要約收購的表述中，不正確的是()。

A.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

B.收購人在要約收購期限內，不得賣出被收購公司的股票

C.在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約

D.在要約收購期內，收購人可以同時采取其他方式買入被收購公司的股票

19.根據合同法律制度的規(guī)定，當事人對合同價款約定不明確，合同價款的確定規(guī)則為（）。

A.按照訂立合同時履行地的市場價格履行

B.按照履行合同時履行地的市場價格履行

C.按照糾紛發(fā)生時履行地的市場價格履行

D.按照訂立合同時訂立地的市場價格履行

20.甲公司獲得了某醫(yī)用鑷子的實用新型專利，不久后乙公司自行研制出相同的鑷子，并通過丙公司銷售給丁醫(yī)院使用。乙、丙、丁都不知道甲已經獲得該專利。下列哪一選項是正確的？（）

A.乙的制造行為不構成侵權

B.丙的銷售行為不構成侵權

C.丁的使用行為不構成侵權

D.丙和丁能證明其產品的合法來源，不承擔賠償責任

21.

第

15

題

對于經濟法主體，可以從多種不同的角度，作出不同的分類。對此，下列說法錯誤的是（）。

22.某外商投資企業(yè)全年銷貨總額6000萬元，發(fā)生銷貨退回400萬元，則允許其從收入總額中扣除的交際應酬費最高限額為()萬元。A.19.8B.24C.30.5D.32.5

23.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，銷售貨物所得來源地的判定標準是()。

A.銷售貨物的目的地B.銷售貨物的起運地C.銷售貨物的企業(yè)所在地D.交易活動的發(fā)生地

24.下列內容中，不符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.股份有限公司可以申請發(fā)行公司債券

B.有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經理

C.財務負責人可以兼任有限責任公司的監(jiān)事

D.國有獨資公司的監(jiān)事會成員不少于5人

25.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經其他合伙人同意實施的下列行為中，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用

B.以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

C.以自己在合伙企業(yè)中的財產份額向銀行提供質押擔保

D.提前30日通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人

26.企業(yè)發(fā)生的下列行為中，按規(guī)定允許其開具增值稅專用發(fā)票的是()。

A.商業(yè)企業(yè)零售煙酒B.小規(guī)模納稅人銷售貨物C.一般納稅人銷售免稅貨物D.服裝廠(一般納稅人)向商場銷售服裝

27.根據票據法律制度的規(guī)定，關于票據保證的下列表述中，不正確的是（）。

A.票據上未記載保證日期的，被保證人的背書日期為保證日期

B.保證人未在票據或粘單上記載被保證人名稱的已承兌票據，承兌人為被保證人

C.保證人為兩人以上的，保證人之間承擔連帶責任

D.保證人清償票據債務后，可以對被保證人及其前手行使追索權

28.

第

21

題

格式條款是當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協商的條款。關于格式條款，下列說法錯誤的是（）。

29.張某等3人共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，實繳出資比例為1:2:3。張某在執(zhí)行合伙事務時因重大過失造成合伙企業(yè)負債。已知合伙協議未約定合伙企虧損分擔比例，合伙人之間也不能通過協商達成一致。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，關于合伙企業(yè)不能清償的剩余債務的承擔方式，下列表述中，正確的是（）。

A.平均分配B.由張某自己承擔C.按實繳出資比例1:2:3承擔D.按協議出資比例承擔

30.根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于要約收購的表述中，不正確的是（）。

A.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票

B.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

C.采取要約收購方式的，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約

D.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法暫停上市交易

二、多選題(20題)31.根據《中華人民共和國票據法》的規(guī)定，下列選項中，屬于因時效而致使票據權利消滅的情形有()。A.甲持有一張本票，出票日期為2012年5月20日，于2013年5月27日行使票據的付款請求權

B.乙持有一張為期30天的匯票，出票日期為2011年5月20日，于2013年5月27日行使票據的付款請求權

C.丙持有一張見票即付的匯票，出票日期為2011年5月20日，于2013年5月27日行使票據的付款請求權

D.丁持有一張支票，出票日期為2013年5月20日，于同年12月27日行使票據的付款請求權

32.甲公司在與乙公司交易中獲匯票一張，出票人為丙公司，承兌人為丁公司。根據票據法律制度的規(guī)定，下列各項中，甲公司可以在匯票到期日前行使追索權的有（）。

A.乙公司申請注銷法人資格B.丙公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.丁公司被宣告破產D.丁公司因違法被責令終止業(yè)務活動

33.根據政府采購法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以成為政府采購人的有（）。

A.國家機關B.事業(yè)單位C.團體組織D.國有企業(yè)

34.第

31

題

合伙協議約定合伙企業(yè)經營期限的，下列情況應當退伙有（）。

A.合伙人被債權人起訴

B.合伙人喪失償債能力

C.合伙人被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額

D.合伙人被依法宣告為無民事行為能力人

35.下列股票交易行為中，屬于國家有關證券法律、法規(guī)禁止的有()。

A.甲上市公司的董事乙，在任職期間的1年內轉讓其所持甲上市公司22%的股票

B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無任何關聯關系

C.為N上市公司年度會計報表出具審計報告的會計師事務所的A注冊會計師，在審計報告公布后的第3日，轉讓其所持有N公司的股票

D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

36.根據合同法律制度的規(guī)定，債務人的下列行為中，債權人可以請求人民法院予以撤銷的有（）。

A.債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害

B.債務人無償轉讓財產(受讓人不知道該情形)，對債權人造成損害

C.債務人以明顯不合理的低價轉讓財產(受讓人不知道該情形)，對債權人造成損害，

D.債務人惡意延長到期債權的履行期，對債權人造成損害

37.甲、乙因合同糾紛申請仲裁，仲裁庭對案件裁決未能形成一致意見，關于該案件仲裁裁決的下列表述中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.應當按照多數仲裁員的意見作出裁決

B.應當由仲裁庭達成一致意見作出裁決

C.仲裁庭不能形成多數意見時，按照首席仲裁員的意見作出裁決

D.仲裁庭不能形成一致意見時，提請仲裁委員會作出裁決

38.

第

36

題

關于票據保證，下列說法符合《票據法》規(guī)定的有（）。

A.保證的當事人為保證人和被保證人

B.被保證的匯票，如果沒有注明保證方式，保證人承擔一般保證責任

C.保證人為2人以上的，保證人之間承擔連帶責任

D.保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權

39.根據《合同法》的規(guī)定，提供格式條款一方擬訂的下列格式條款中，屬于無效的有（）

A.對格式條款有兩種以上解釋的

B.排除對方主要權利的格式條款

C.惡意串通損害國家利益的格式條款

D.造成對方人身傷害得以免責的格式條款

40.甲、乙、丙三個自然人共同出資設立了一個有限責任公司。根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于該有限責任公司董事會的表述中，正確的有（）

A.董事會成員中必須包括職工代表

B.公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年

C.該公司必須設1名副董事長

D.公司章程可以直接規(guī)定由甲擔任董事長

41.下列關于證券發(fā)行承銷證券的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）

A.承銷團承銷適用于向不特定對象公開發(fā)行的證券

B.發(fā)行證券的票面總值必須超過人民幣1億元

C.上市公司非公開發(fā)行未采用自行銷售方式，可以采取包銷方式

D.承銷團代銷、包銷期最長不得超過90日

42.根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不得開具增值稅專用發(fā)票的有（）。

A.向消費者個人銷售貨物B.商場零售煙、酒C.向一般納稅人銷售貨物D.銷售免稅藥品

43.

第

41

題

下列各項內容中，符合有限合伙人退伙規(guī)定的有（）。

A.作為有限合作人的自然人在合伙期間喪失民事行為能力的，屬于當然退伙

B.若有限合伙人自然死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

C.有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務，以其退伙時取回的財產承擔責任

D.作為有限合伙人的法人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，屬于當然退伙

44.合伙人甲因個人炒股，欠債15萬元，且沒有個人財產。鑒于甲在合伙企業(yè)中有價值l5萬元的設備出資，所以甲的債權人提出幾種解決方案。其中合法的有()。

A．訂立償債計劃，以甲在合伙企業(yè)中應分得的收益，逐年還清這筆債務

B．債權人直接取得甲在合伙企業(yè)中的財產份額

C．債權人直接將該設備變賣后償清全部債務

D．可以請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償債權

45.某企業(yè)因與銀行發(fā)生票據兌付糾紛而提起訴訟，該企業(yè)在起訴銀行時可以選擇的人民法院有（）。

A.原告住所地人民法院B.票據支付地人民法院C.被告住所地人民法院D.票據出票地人民法院

46.有限合伙企業(yè)協議除符合普通合伙企業(yè)合伙協議的規(guī)定外，還應當記載的事項包括()。

A．普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所

B．執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序

C．執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法

D．執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序

47.甲公司欲購乙公司生產的塔吊，因缺乏資金，遂由丙公司提供融資租賃；收到乙公司依約發(fā)來的塔吊后，甲公司發(fā)現并不適用于自己目前在建的工程使用，經甲公司董事會決定將該塔吊按市場價格轉售給不知情的丁公司并完成交付。根據規(guī)定，有關本案的下列說法中，不正確的有（）。A.因塔吊不適用，甲公司有權要求丙公司承擔違約責任

B.甲公司轉售塔吊的合同經丙公司追認后生效

C.甲公司雖未取得塔吊的所有權，但不導致該塔吊轉售合同無效

D.丙公司發(fā)現甲公司的轉售行為后，有權要求丁公司返還塔吊

48.

第

33

題

從主體角度，可以把法律行為分為（）。

49.根據《仲裁法》的規(guī)定，下列情形中，仲裁員應當回避的有()。A.仲裁員與本案有利害關系B.仲裁員私自會見當事人C.仲裁員是本案代理人的近親屬D.仲裁員接受當事人的請客送禮

50.

第

37

題

A公司因更新辦公設備向數家辦公設備供應商發(fā)函，內稱“我公司急需某型號的電腦30臺，如貴公司有貨，請速告之?！盉公司接函后于次日將30臺該型號的電腦送至A公司，而A公司此時已決定購買另一型號的電腦，拒絕接受B公司送來的電腦，雙方因此發(fā)生糾紛。關于本案的下列表述中正確的是（）。

A.A公司的發(fā)函屬于要約

B.A公司的發(fā)函屬于要約邀請

C.A公司拒絕B公司已送來電腦的行為構成違約

D.A公司拒絕B公司已送來電腦的行為不構成違約

三、判斷題(10題)51.以持續(xù)履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

A.是B.否

52.48.上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。（）

A.是B.否

53.

第

49

題

根據擔保法律制度的規(guī)定，債權人許可債務人轉讓部分債務未經保證人書面同意的，保證人仍應當對未轉讓部分的債務承擔保證責任。（）

A.是B.否

54.外商投資企業(yè)經營期滿清算納稅后的剩余財產屬于外方投資者所有的人民幣，可以向外匯指定銀行購匯匯出或攜帶出境。

A.是B.否

55.授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人不承擔責任。（）

A.是B.否

56.

A.是B.否

57.只有在訴訟時效期間的最后6個月內經權利人向人民法院申請，才能中止時效的進行。（）

A.是B.否

58.甲簽發(fā)一張銀行承兌匯票給乙，用于支付貨款，承兌人為丙銀行。乙于匯票到期后向丙銀行提示付款被拒絕，理由是甲因欠稅已被凍結賬戶。丙銀行拒絕付款的理由成立。（）

A.是B.否

59.上市公司獨立董事應當就提名、任免董事以及聘任或解聘高級管理人員等事項發(fā)表獨立意見。（）

A.是B.否

60.甲公司訴乙公司買賣合同糾紛一案，因標的額巨大，由A市中級人民法院管轄;A市中級人民法院受理本案后認為本案雖標的額巨大，但事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大，決定適用簡易程序審理本案。A市中級人民法院的做法符合法律規(guī)定。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.A有限責任公司不能清償到期債務且明顯喪失清償能力,被債權人申請其破產,法院依法受理該公司破產案件,并依法宣告其破產。清算報告如下(不限于):

(1)破產財產500萬元。

(2)欠公司職工工資100萬元。

(3)欠稅款50萬元。

(4)破產費用和共益?zhèn)鶆?0萬元。

(5)破產債權總額1000萬元,其中欠B銀行信用貸款100萬元。

要求:(1)說明該公司的破產財產的分配順序。

(2)說明破產債權人的分配比例。

(3)分析B銀行在破產財產分配中是否享有優(yōu)先權,能分配到多少財產。

(4)回答破產程序終結后,應當由誰負責辦理公司的注銷登記手續(xù),向誰注銷。

62.【案例2】甲公司為生產數控機床的境內公司，擁有與數控機床有關的多項發(fā)明專利權，甲公司為其數控機床申請注冊了“AAA”注冊商標。2014年7月，甲公司與乙公司簽訂行紀合同，根據合同約定，乙公司以自己的名義銷售貼有“AAA”注冊商標的數控機床10臺，銷售價格為每臺15萬元，每銷售一臺數控機床甲公司向乙公司支付2萬元的報酬。2014年8月，乙公司以每臺15萬元的價格向丙公司銷售了3臺數控機床。丙公司收到3臺數控機床后，自己使用一臺，將其余兩臺出售給丁公司。2014年9月，乙公司未經甲公司同意，將其余7臺數控機床的“AAA”注冊商標清除，更換為自己的“BBB”注冊商標，并以每臺15萬元的價格全部售出。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)丙公司向丁公司出售數控機床的行為是否侵犯了甲公司的發(fā)明專利權?并說明理由。(2)乙公司更換“AAA”注冊商標的行為是否侵犯了甲公司的商標專用權?并說明理由。

63.（4）在對甲企業(yè)進行資產評估之前，甲企業(yè)應委托一家會計師事務所進行清產核資。

要求：

（1）根據《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》的規(guī)定。按照題目中各要點的順序，指出張律師的建議中有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說明理由。

（2）如果資產評估機構與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產評報告，應承擔何種法律責任？

（3）如果轉讓方與受讓方惡意串通，低價轉讓國有產權，造成國有資產流失的，應承擔何種法律責任？

（4）本次產權轉讓完成后，應履行哪些法律手續(xù)？

64.2019年1月，甲股份有限公司首次公開發(fā)行股份并在證券交易所交易。公司董事趙某未持有公司股份。公司監(jiān)事孫某持有甲公司10萬股股份。公司總經理李某持有甲公司5萬股股份，公司章程對董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份未作特別規(guī)定。2019年5月，為了增加員工對公司的信心，趙某買入甲公司10萬股股份。2019年8月，孫某轉讓其持有的甲公司2萬股股份，2019年12月，公司總經理李某辭職，因擔心公司股份下跌，李某于2020年3月將其持有的甲公司5萬股股份全部轉讓。要求：根據上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。(1)孫某轉讓其持有的甲公司2萬股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。(2)李某全部轉讓其持有的甲公司5萬股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

65.A公司(非金融類企業(yè))于2005年6月在上海證券交易所上市。2013年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關要點如下：

(1)A公司最近3個會汁年度的凈資產收益率分別為5．46%、5．40%和6．15%。

(2)A公司于2010年6月將5000萬元委托C證券公司進行理財，直到2012年12月12日，C證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務費80萬元。

(3)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(低于公告招股意向書前一個交易日公司股票的均價)的90%確定。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

(2)A公司的委托理財事項是否構成本次增發(fā)的法定障礙?并說明理由。

(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行份格的確定方式是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

五、綜合題(5題)66.(2)撤銷王某A公司董事的職務，增補張某為A公司的董事。

要求：根據公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列悶題：

(1)王某任B公司常務副總經理，負責B公司生產經營活動的行為是否符合規(guī)定?為什么?

(2)A公司董事會作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

67.2013年3月20日，上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了－份買賣合同，約定：甲公司向乙公司購買1000噸化工原料，總價款為200萬元；乙公司在合同簽訂后1個月內交貨，甲公司在驗貨后7日內付款。合同簽訂后，甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房經評估確認的價值僅為100萬元，甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔保。丙銀行與丁公司簽訂的保證合同中也沒有約定保證方式。4月10日，乙公司準備通過鐵路運輸部門發(fā)貨時，甲公司的競爭對手告知乙公司，甲公司經營狀況嚴重不佳，瀕臨破產。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運，并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因，要求甲公司提供擔保。甲公司告知乙公司：本公司經營正常，貨款已經備齊，乙公司應盡快履行合同，否則將追究違約責任。但乙公司堅持要求甲公司提供擔保。甲公司急需這批貨物，只好按照乙公司的要求，提供了銀行保函。5月25日，乙公司收到銀行保函，當日向鐵路運輸部門支付了運費并發(fā)貨。貨物在運輸途中，遇泥石流災害全部滅失。另外，借款合同到期后，甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。要求：根據上述內容及有關法律規(guī)定，分別回答下列問題：(1)乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據?說明理由。(2)在買賣合同履行地點約定不明確的情況下，應當如何交付標的物?(3)鐵路運輸部門是否應當依據運輸合同承擔違約責任?(4)乙公司可否要求鐵路運輸部門返還運費?說明理由。(5)丁公司應當承擔連帶責任保證還是－般保證責任?說明理由。68.2019年7月1日，無權代理人甲以A公司的名義簽發(fā)一張100萬元的轉賬支票給B公司，該支票上記載收款人為B公司，付款人為乙銀行，甲在該支票上簽章。7月2日，B公司在明知甲沒有代理權的情況下，仍將該支票背書轉讓給不知情的C公司，以支付貨款。7月3日，C公司將該支票捐贈給D基金會用于救災，但未在支票上作任何記載。7月4日，D基金會為支付向E公司購買救災物品的貨款，將自己記載為收款人后，將支票背書轉讓給E公司。7月5日，E公司將該支票背書轉讓給F公司，用于購買生產原料。后發(fā)現，F公司向E公司出售的原料存在嚴重質量問題。7月6日，F公司將支票贈與G大學，用于設立獎學金。7月8日，G大學向乙銀行提示付款，被拒絕付款。G大學先后向E、F公司進行追索，均遭拒絕。后G大學又向D基金會追索，D基金會向G大學承擔票據責任后，向A公司和甲追索，均遭拒絕。要求：根據上述資料，回答下列問題。（1）B公司是否取得了票據權利？并說明理由。（2）C公司是否取得了票據權利？并說明理由。（3）E公司是否有權拒絕G大學的追索？并說明理由。（4）D基金會向G大學承擔票據責任后，D基金會是否有權向A公司追索？并說明理由。（5）D基金會是否有權向甲追索？并說明理由。

69.甲公司為一家建筑公司，某日承建了一項大型的玻璃幕墻安裝工程，為了順利完成工程.2013年1月25日，甲公司與乙租賃公司簽訂了經營租賃合同，合同約定：甲公司從乙公司處租賃一臺大型的吊裝設備，租賃期間為2013年2月1目～2013年5月1日，租金為10萬元，乙公司不收取押金，但甲公司應在起租日時開出出票后3個月付款的匯票。2月1日，甲公司向乙公司開出了經建設銀行承兌的匯票，匯票金額為10萬元，乙公司如約交付了機器設備。2013年5月1日，由于安裝工程尚未結束，甲公司仍繼續(xù)使用該設備，乙公司對此沒有提出任何的異議，2013年6月1日，安裝工程結束，甲公司將設備運至乙公司。2013年3月1日，乙公司為支付丙貿易公司的辦公用品款.將甲公司為其簽發(fā)的銀行承兌匯票背書轉讓給丙公司，在背書中，乙公司在票據背面僅簽了財務專用章和法定代表人的簽章，沒有作其他的記載。經查：丙公司系由A、B、C三名股東共同投資設立的一家有限責任公司，該公司于2012年11月1日成立，注冊資金為人民幣150萬元，其中：A以現金人民幣50萬元出資；B以房屋折價人民幣40萬元出資；C以辦公設施折價人民幣60萬元出資。公司經營一段時間后，又吸納D成為股東，D以60萬元現金出資。后經有關中介機構評估和審定，在公司成立時，A出資的現金如數到位；C出資的辦公設施實際價值只有人民幣15萬元。要求：根據上面所述事實并結合相關法律制度的規(guī)定，回答以下問題。（1）甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是多少?并說明理由。（2）甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續(xù)使用租賃物的，租賃合同是否有效?并說明理由。（3）乙公司的背書是否有效?并說明理由。（4）丙公司股東如何承擔出資價值不實的責任?

70.某居民企業(yè)2017年度取得主營業(yè)務收入48000萬元、其他業(yè)務收入2000萬元，營業(yè)外收入1000萬元，投資收益500萬元，發(fā)生主營業(yè)務成本25000萬元、其他業(yè)務成本1000萬元、營業(yè)外支出1500萬元、稅金及附加4000萬元，管理費用3000萬元，銷售費用10000萬元，財務費用1000萬元，實現年度利潤總額6000萬元，當年發(fā)生的相關具體業(yè)務如下：

(1)廣告費支出8000萬元。

(2)業(yè)務招待費支出350萬元。

(3)實發(fā)工資總額6000萬元，撥繳職工工會經費150萬元，發(fā)生職工福利費900萬元，職工教育經費160萬元。

(4)專門用于新產品研發(fā)的費用2000萬元(未形成無形資產計人當期損益)。

(5)計提資產減值損失準備金1500萬元，該資產減值損失準備金未經稅務機關核定。

(6)該企業(yè)取得的投資收益中包括國債利息收200萬元，購買某上市公司股票分得股息300萬元，該股票持有8個月后賣出。

(7)獲得當地政府財政部門補助的具有專項用途的財政資金500萬元，已取得財政部門正式文件，支出400萬元。

(8)向民政部門捐款800萬元用于救助貧困兒童。已知：各扣除項目均已取得有效憑證，相關優(yōu)惠已辦理必要手續(xù)。

要求：

根據上述資料，分別回答下列問題：

(1)計算廣告費支出應調整的應納稅所得額0

(2)計算業(yè)務招待費支出應調整的應納稅所得額。

(3)計算工會經費、職工福利費和職工教育經費合計應調整的應納稅所得額。

(4)計算研發(fā)費用應調整的應納稅所得額。

(5)計算資產減值損失準備金應調整的應納稅所得額并說明理由。

(6)計算投資收益應調整的應納稅所得額并說明理由。

(7)計算財政補助資金應調整的應納稅所得額并說明理由。

(8)計算向民政部門捐款應調整的應納稅所得額。六、問答題(1題)71.甲以a企業(yè)的名義與b公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

參考答案

1.D解析：公開發(fā)行，是指發(fā)行人面向社會公眾，即不特定的公眾投資者進行的證券發(fā)行。公開發(fā)行必須嚴格遵循《證券法》有關信息披露的規(guī)定。根據規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：①向不特定對象發(fā)行證券；②向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券。因此選項A、B、C均不正確。發(fā)行人中請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，因此選項D是正確的。

2.D【答案】D

【解析】事業(yè)單位有下列情形之一的，可以不進行資產評估：(1)經批準事業(yè)單位整體或者部分資產無償劃轉；(2)行政、事業(yè)單位下屬的事業(yè)單位之間的合并、資產劃轉、置換和轉讓；(3)發(fā)生其他不影響國有資產權益的特殊產權變動行為，報經同級財政部門確認可以不進行資產評估的。

3.A本題考核普通合伙人和有限合伙人的轉換。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。

4.A本題考核締約過失責任。締約過失責任是指當事人在訂立合同過程中，因為違背誠實信用原則給對方造成損失時所應承擔的法律責任。當事人承擔違約責任的前提是合同已經成立。本題中合同未成立，甲無須承擔違約責任。

5.D本題考核點是商業(yè)銀行存款業(yè)務規(guī)則。商業(yè)銀行的中間業(yè)務并不運用自己的資金，而是憑借自己的業(yè)務條件經營金融服務，如代理客戶承辦支付和其他委托事項，并收取手續(xù)費的業(yè)務，其主要方式是辦理國內外結算、代理發(fā)行、代理兌付承銷政府債券等。

6.D(1)選項ABC：減半征收企業(yè)所得稅；(2)選項D：免征企業(yè)所得稅。

7.A解析：本題考核固定資產計稅基礎的相關規(guī)定。盤盈的固定資產，以同類固定資產的重置完全價值為計稅基礎。

8.A本題考核破產程序終結后的追加分配。根據規(guī)定，破產程序終結后，自“破產程序終結之日”起2年內，有特定行為的，債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配。

9.D當事人申請再審，有下列情形之一的，人民法院不予受理：

（1）再審申請被駁回后再次提出申請的；（選項A）

（2）對再審判決、裁定提出申請的；（選項BC）

（3）在人民檢察院對當事人的申請作出不予提出再審檢察建議或者抗訴決定后又提出申請的。

綜上，本題應選D。

10.C本題考核行紀合同的相關規(guī)定。行紀合同是行紀人以自己的名義為委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的合同。行紀人甲以自己名義與第三人丙訂立合同，并對合同直接享有權利承擔義務，在第三人丙不履行合同義務而致委托人乙損失時，如果行紀人與委托人沒有另行約定，應由行紀人甲承擔損害賠償責任。

11.D（1）股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；（2）股份有限公司的董事、監(jiān)事、經理持有的本公司的股份，在任職期間內有條件轉讓，離職半年內不得轉讓。

12.C《保險法》規(guī)定，投保人對下列人員具有保險利益：（1）本人；（2）配偶、子女、父母；（3）上述人員以外與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關系的家庭其他成員、近親屬；（4）與投保人有勞動關系的勞動者。

13.A

14.A解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。因此，選項A是正確的。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

15.A（1）選項B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；（2）選項C：國有獨資公司監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生；（3）選項D：國有獨資公司董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

16.D

17.B憲法＞法律＞行政法規(guī)＞部門規(guī)章。

18.D選項D：收購人在要約收購期內，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

19.A【答案】A

【解析】價款或者報酬不明確的，按照“訂立合同時履行地”的市場價格履行。

20.D

21.B本題考核經濟法主體。在宏觀調控方面享有立法權或準立法權的國家機關，可以成為經濟法的主體。

22.A解析：依據規(guī)定，外商投資企業(yè)全年銷貨凈額在1500萬元以下的，不得超過銷貨凈額的千分之五；全年銷貨凈額超過1500萬元的部分，不得超過該部分銷貨凈額的千分之三。所以本題準予從收入總額中扣除的交際應酬費最高限額＝1500×0.5%+(6000-400-1500)×0.3%6＝19.8(萬元)。

23.D銷售貨物所得按照交易活動發(fā)生地確定所得來源地。

24.C本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。蕈事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事，財務負責人屬于高級管理人員，因此不得兼任公司的監(jiān)事。

25.B（1）選項A:有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協議另有約定的除外；（2）選項B:有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（3）選項C:有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是，合伙協議另有約定的除外；（4）選項D:有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

26.D本題考核增值稅專用發(fā)票的管理。商業(yè)企業(yè)零售煙酒，小規(guī)模納稅人銷售貨物，銷售免稅的貨物均屬不得開具專用發(fā)票的情況。

27.A【答案】A

【解析】(1)選項A：票據上未記載保證日期的，以出票日期為保證日期；(2)選項B：未記載被保證人的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。

28.D本題考核格式條款的規(guī)定。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

29.C普通合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

30.D選項D:收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法“終止”（而非暫停）上市交易。

31.CD本題考核票據權利的消滅。(1)本票持票人對出票人的票據權利，自出票日起2年不行使而消滅，因此甲享有票據權利；(2)匯票的持票人(見票即付的除外)對出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年不行使而消滅，因此乙享有票據權利；(3)見票即付的匯票，持票人對出票人和承兌人的權利，自出票之日起2年不行使而消滅，因此丙的票據權利因已過時效而消滅；(4)支票的持票人對出票人的權利，自出票之日起6個月不行使而消滅，因此丁的票據權利因已過時效而消滅。

32.CD只有“承兌人或者付款人”被依法宣告破產或者因違法被責令終止業(yè)務活動的，才可以在到期前行使追索權。

33.ABC《政府采購法》沒有將國有企業(yè)納人政府采購的主體范圍。

34.BD本題考核點為法定退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告為無民事行為能力人；③個人喪失償債能力；④被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產份額。

35.BC解析：本題考核證券交易的規(guī)則。(1)上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過所持有本公司股份總數的25％。因此，選項A中董事乙的行為并不違法；(2)證券從業(yè)人員(包括證券公司從業(yè)人員)在任職或者法定期限內，不得持有、買賣股票，因此，選項B不符合規(guī)定；(3)為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。選項C中該注冊會計師在審計報告公開后的第3日即轉讓其所持有的股票，屬于法律禁止的行為；(4)為股票發(fā)行(如發(fā)行新股)出具審計報告的注冊會計師，在股票的承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該股票，選項D已經超過了6個月，是合法的行為。

36.BD【答案】BD

【解析】(1)選項A：債權人可以行使代位權(而非撤銷權)；(2)選項B：債務人無償轉讓財產，不論第三人善意、惡意均可撤銷；(3)選項C：債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，受讓人不知道該情形的，不能撤銷；(4)選項D：債務人惡意延長到期債權的履行期，對債權人造成損害，債權人依法提起撤銷權訴訟的，人民法院應當支持，

37.AC《中華人民共和國仲裁法》規(guī)定，裁決應當按照多數仲裁員的意見作出，少數仲裁員的不同意見可以記入筆錄。仲裁庭不能形成多數意見時，裁決應當按照首席仲裁員的意見作出，裁決書自作出之日起發(fā)生法律效力。故正確答案為AC。

38.ACD本題考核點是票據保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

39.BCD選項A不屬于，對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋（只是需要解釋，而非直接導致無效）；

選項B屬于，提供格式條款的一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的條款無效；

選項C屬于，格式條款具有《合同法》第52條規(guī)定的合同無效的情形（如惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益）無效；

選項D屬于，格式條款具有《合同法》第53條規(guī)定的免責條款無效的情形（包括造成對方人身傷害免責、因故意或重大過失造成對方財產損失免責）時無效。

綜上，本題應選BCD。

格式條款的無效

（1）提供格式條款的一方免除其責任，加重對方責任，排除對方主要權利的格式條款無效。

（2）格式條款具有《合同法》第52條規(guī)定的情形時無效（如損害社會公共利益的格式條款無效、違反法律的強制性規(guī)定的格式條款無效、以合法形式掩蓋非法目的的格式條款無效）。

（3）格式條款具有《合同法》第53條規(guī)定的情形時無效（造成對方人身傷害的免責條款無效、因故意或者重大過失造成對方財產損失的免責條款無效）。

40.BD（1）選項A:只有國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上其他國有投資主體投資設立的有限責任公司的董事會中才必須包括職工代表，其他公司的董事會中可以不包括職工代表；（2）選項B:董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；

（3）選項C:有限責任公司可以不設副董事長；（4）選項D:有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。

41.AD選項AD符合，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業(yè)務包括代銷或者包銷方式，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日；

選項B不符合，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷；

選項C不符合，上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式（而非包銷方式）。

綜上，本題應選AD。

42.ABD（1）選項A：向消費者個人銷售貨物、勞務、服務、無形資產和不動產的，不得開具增值稅專用發(fā)票；（2）選項B：商業(yè)企業(yè)一般納稅入零售的煙、酒、食品、服裝、鞋帽（不含勞保用品）、化妝品等消費品的不得開具增值稅專用發(fā)票；（3）選項D：銷售貨物、勞務、服務、無形資產和不動產適用免稅規(guī)定的，不得開具增值稅專用發(fā)票（法律、法規(guī)及國家稅務總局另有規(guī)定的除外）。

43.BCD本題考核點是有限合伙人退伙的特殊規(guī)定。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

44.AD

45.BC本題考核特殊地域管轄。因票據糾紛提起的訴訟，由票據支付地或者被告住所地的人民法院管轄。

46.ABCD

47.ABD（１）選項Ａ：租賃物不符合約定或者不符合使用目的時，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外。（２）選項ＢＣ：當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持；出賣人因未取得所有權或者處分權致使標的物所有權不能轉移，買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償的，人民法院應予支持。（３）選項Ｄ：丁公司有權主張善意取得塔吊的所有權，丙公司無權要求返還塔吊，但可以請求甲公司承擔違約責任或侵權責任。

48.AB【解析】本題考核經濟法主體行為的其他分類。從主體角度，可以把法律行為分為單方行為和非單方行為、自為行為和代理行為。

49.ABCDABCD；仲裁員有下列情況之一的，必須回避，當事人也有權提出回避申請：(1)是本案當事人．或者當事人、代理人的近親屬；(2)與本案有利害關系；(3)與本案當事人、代理人有其他關系，可能影響公正仲裁的；(4)私自會見當事人、代理人，或者接受當事人、代理人的請客送禮的。

50.BD本題考核要約與要約邀請的區(qū)別。A公司的發(fā)函內容不具體確定，屬于要約邀請，合同并未成立。A公司拒絕B公司已送來電腦的行為不構成違約。

51.Y以持續(xù)履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

52.Y本題考核上市公司非公開發(fā)行新股的條件。以上的表述是正確的。

53.Y本題考核債務人轉讓債務后保證責任的界定。以上的表述是正確的。

54.Y

55.N授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

56.Y本題考核再生資源進項稅抵扣政策。

57.N本題考核訴訟時效的中止。只有在訴訟時效期間的最后6個月內發(fā)生不可抗力和其他障礙，才能中止時效的進行，而不是由權利人向人民法院申請中止。

58.N根據規(guī)定，丙銀行承兌匯票后成為該票據的主債務人，不得以其與出票人之間資金關系來對抗持票人。

59.Y本題考核上市公司獨立董事的職權范圍。獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高級管理人員；(3)公司董事、高級管理人員的薪酬；(4)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項等。

60.N只有基層人民法院和它的派出法庭才可能適用簡易程序。

61.(1)該公司的破產財產優(yōu)先撥付破產費用和共益?zhèn)鶆蘸蟀匆韵马樞蚯鍍?①破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；②破產企業(yè)所欠稅款；③清償破產債權。(2)破產財產分配順序的原則是同一順序不足分配按相同比例分配本題破產債權人分配的同一比例是:①500―30―100―50=320(萬元)②破產債權總額=1000(萬元)③同一比例=320÷1000=8/25(3)B銀行在破產財產分配中不享有優(yōu)先權因為向B銀行信用貸款100萬元屬于破產債權額能分配到破產財產32萬元。8/25×100=32(萬元)(4)破產程序終結后由管理人向破產企業(yè)原登記的工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)然后解散債權人會議等機構。(1)該公司的破產財產優(yōu)先撥付破產費用和共益?zhèn)鶆蘸?按以下順序清償:①破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；②破產企業(yè)所欠稅款；③清償破產債權。(2)破產財產分配順序的原則是同一順序不足分配按相同比例分配,本題破產債權人分配的同一比例是:①500―30―100―50=320(萬元)②破產債權總額=1000(萬元)③同一比例=320÷1000=8/25(3)B銀行在破產財產分配中不享有優(yōu)先權,因為向B銀行信用貸款100萬元屬于破產債權額,能分配到破產財產32萬元。8/25×100=32(萬元)(4)破產程序終結后,由管理人向破產企業(yè)原登記的工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù),然后解散債權人會議等機構。

62.【案例2答案】(1)丙公司向丁公司出售數控機床的行為不侵犯甲公司的發(fā)明專利權。根據規(guī)定，專利權人制造的產品售出后，使用或者銷售該產品的，不視為侵犯專利權。(2)乙公司更換“AAA”注冊商標的行為侵犯了甲公司的商標專用權。根據規(guī)定，未經商標注冊人同意，更換其注冊商標并將該更換商標的商品又投入市場的，屬于侵犯注冊商標專用權的行為。

63.（1）根據規(guī)定，國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或隸屬關系的限制。所以律師建議"在A市尋找受讓方，且應盡量在本行業(yè)內由上級主管部門協調進行交易"不符合規(guī)定。

（2）國有產權轉讓方案的審批機構不符合規(guī)定。根據規(guī)定，國有資產監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產權轉讓。其中，轉讓企業(yè)國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報"本級人民政府"批準。

（3）職工安置方案提交職工代表大會"備案"不符合規(guī)定。根據規(guī)定，企業(yè)轉讓國有產權時，職工安置方案應提交職工代表大會"討論通過"（而非備案）。

（4）由甲企業(yè)委托會計師事務所進行清產核資不符合規(guī)定。根據規(guī)定，轉讓所出資企業(yè)的國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織清產核資。

（5）資產評估機構與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產評報告的，沒收違法所得，處以違法所得1-5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關系人造成重大經濟損失或者產生惡劣社會影響的，吊銷資產評估資格證書。

（6）在企業(yè)國有產權轉讓過程中的違法違規(guī)行為，國有資產監(jiān)督管理機構應當要求轉讓方終止產權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。

對直接責任人員，由國有資產監(jiān)督管理機構給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分；造成國有資產流失的，應當負賠償責任。

由于受讓方的責任造成國有資產流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

（7）轉讓方與受讓方應當簽訂產權轉讓合同，并應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產權登記機關辦理變動產權登記。

64.（1）孫某的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。監(jiān)事孫某是在上市后1年內轉讓股份．不符合規(guī)定。（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。總經理李某屬于高管，其離職后半年內轉讓股份．不符合規(guī)定。（1）孫某的行為不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。監(jiān)事孫某是在上市后1年內轉讓股份．不符合規(guī)定。（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份?？偨浝砝钅硨儆诟吖?，其離職后半年內轉讓股份．不符合規(guī)定。

65.(1)A公司的凈資產收益率不符合增發(fā)的條件。根據規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產收益率平均為5．67％[(5．46％+5．40％+6．15％)÷3=5．67％]，低于6％的法定要求。

(2)A公司的委托理財事項不構成本次增發(fā)的障礙。根據規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。在本題中，由于C證券公司在2012年12月12日將委托理財資金詮額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財等財務性投資的情形。

(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行價格的確定方式不符合規(guī)定。根據規(guī)定，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一

個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。

66.(1)王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，未經股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。本題王某是A公司的董事，又是B公司的常務副總經理，而A公司與B公司所經營的業(yè)務屬于瞄類業(yè)務，且其行為損害了A公司的利益。所以王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。

(2)①A公司董事會撤銷王某董事職務、增補張某為A公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根擄《公司法》的規(guī)定，選舉和更換非由職工出任的董事屬于有限責任公司股東會的職權，公司董事會無權選舉和更換董事。

②A公司要求王某將其B公司所得收入歸A公司所有符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律關于競業(yè)禁止方面規(guī)定的，所得的收入應當歸公司所有。67.(1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據。根據規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化，有不能履行合同或者可能不能履行合同的可能性的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。在本題中，乙公司并沒有確切證據證明甲公司經營狀況嚴重惡化而不適當地行使了不安抗辯權。因此，乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據。(2)根據規(guī)定，合同當事人對履行地點約定不明確的，雙方可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定；仍不能確定的，在履行義務－方所在地履行。本題如果雙方在買賣合同中沒有明確合同的履行地點，也沒有達成補充協議，根據《合同法》的規(guī)定，應當在乙公司所在地履行。(3)鐵路運輸部門不承擔違約責任。根據規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任；但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的，不承擔損害賠償責任。本題是因不可抗力造成貨物滅失的，因此鐵路運輸部門不承擔違約責任。(4)乙公司可以要求鐵路運輸部門返還運費。根據規(guī)定，貨物在運輸過程