定增證券代碼簡稱開灤股份

人二、本次非公開A股完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司負和完成尚待取得有關機關的批準或核準。特別提及《上市公司非公開實施細則（2011年修訂》等法律、行政、部門二 已經(jīng)公司第五市公司股東的每股凈資產(chǎn)，最終確定價格為5.38元/股。非公開的為353,159,851股（最終以中國核準的數(shù) 目非公開A股預 人.....................................................................................................................特別提 目 釋 第一節(jié)本次非公開方案概 六、本次是否構成關聯(lián)......................................................................................... 第二節(jié)對象基本情 四、本次預案披露前24個月內對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大情 第三節(jié)附條件生效的合同概 第四節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分 第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分 三、公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)及同業(yè)競爭等 四、本次完成后，公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形， 第六節(jié)董事會關于公司分紅情況的說 釋開灤、人、公指本次、本次非公開發(fā)指公司通過非公開A股的方式，向中國信達 募集現(xiàn)金不超過190,000萬A指經(jīng)中國批準向境內投資者、在境內所上市、以標明面值、以認購和進行的普通股指指指指開灤（）公指中民財政指中國監(jiān)督管理指指所指指《法指指第一節(jié)本次非公開方案概一、人基本情公司資本：123,464萬元法定代表人：成立日期：2001630日上市日期：200462日二、本次非公開的背景和目（一）本次非公開的背煤炭是我國最重要的消費能源，我國也是世界上最大的煤化工生產(chǎn)炭和焦化行業(yè)相繼進入增速放，焦化行業(yè)承受了較大的經(jīng)營壓力。受到宏觀經(jīng)濟與行業(yè)波動影響，公司近三年及2015年1-9月的營業(yè)收入有化工等下游產(chǎn)業(yè)較為發(fā)達，擁有包括河北鋼鐵、首都鋼鐵遷安等多家大型企業(yè)，隨著京津冀上升為國家重大戰(zhàn)略，對接工作逐步展煤開采、煤炭洗選到焦炭及煤化工產(chǎn)品加工的完整，公司積極響應構，提高抗風險能力，公司需要償還部及子公司一年內到期的非流動負債。（二）本次非公開的目本次非公開募金擬全部用于償還公司及子公司一年內到期的式籌措營運。按合并財務報表口徑統(tǒng)計，2012年末、2013年末、2014年末及20159月末，公司的資產(chǎn)負債率分別為58.84%57.09%59.38%60.93%，三、對象及其與公司的關產(chǎn)將持有公司22.24%，成為關聯(lián)方。四、的價格及定價原則、數(shù)量、限售（一）的種類和面本次的種類為普通股（A股每股面值為1.00元（二）方式和時獲得中國核準后6個月內擇機實施。（三）的價格及定價原90（二十個日均價=定價基準日前二十個日總額/定價基準日前二十個日總量，且不低于公司最近一期末歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)，最終確定價格為5.38元/股。本等除權、除息事項的，本次價格將進行相應調整。（四）數(shù)量及方本次向特定對象非公開的為353,159,851（最終以中國核準的數(shù)量為準募金總額不超過190,000萬元。若公司在本次非公序對數(shù)量（股金額（萬元1（五）信達資產(chǎn)的本次的自本次結束之日起36個月內不得轉（六）（七）本次前公司滾存利潤分（八）上市安（九）本次非公開的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內五、募金投公司本次非公開募金總額不超過190,000萬元（含費用，扣除費用后的募金凈額將全部用于償還公司及子公司一年內到期的非流六、本次是否構成關聯(lián)對象信達資產(chǎn)本次非公開的后，將持有公司（2014年修訂）及《所上市公司關聯(lián)實施指引》關于“根據(jù)開涉及重大關聯(lián)。七、本次是否導致公司控制權發(fā)生變截至本預案公告日，開灤持有公司700,275,765股，占本次前公司總數(shù)的56.72%，為公司控股股東。本次非公開的數(shù)量為353,159,851股，本次完成后，公司總數(shù)為1,587,799,851股，其中開灤持有公司700,275,765股，占本次后公司總數(shù)的44.10%，仍為公司控股股東。因此，本次不會導致公司控制權發(fā)生變化。八、本次方案取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序本次非公開的相關議案已于2015年12月25日經(jīng)公司第五屆董《司《司第二節(jié)發(fā)行對象基本一、對象基本情況說1、基本成立日期：1999419日資本：3,625,669.0035公司類型：（上市，國有控股有價；（六）金融債券、同業(yè)拆借和向其他金融機顧；（九）資產(chǎn)及項目評估（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理機構2、股權3、最近三年的主營業(yè)務發(fā)展狀況和經(jīng)營：項201420132012歸屬于母者的項2014123120131231201212314、最近一年簡要財務數(shù)據(jù)簡項20141231資產(chǎn)總項20141231負債總所有者權益合項2014二、對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年涉及訴訟、受處罰等情況三、本次完成后的同業(yè)競爭、關聯(lián)情生公司與對象及其控股股東、實際控制人因本次非公開事項導致關聯(lián)增加的情形四、本次預案披露前24個月內對象及其控股股東、實 第三節(jié)附條件生效的協(xié)議概20151225日，公司與信達資產(chǎn)簽訂了《開灤能源化工甲方（人開灤能源化合同簽訂時間：20151225二、標的、方式、價格、數(shù)量及支付方為1.00元。2、方式：信達資產(chǎn)全部以現(xiàn)金本次的會核準的數(shù)量為準本次全部由信達資產(chǎn)。若公司在定4、價格：本次的定價基準日為公司第五屆董事會第四次會議決議基準日前20個日均價=定價基準日前20個日總額/公司股東的每股凈資產(chǎn)，最終確定價格為5.38元/股。若公司在定價基 三、價款的支本次非公開獲得中國核準且收到公司和本次非公開保薦機四、本次非公開的限售信達資產(chǎn)所的人本次非公開的自結束之日起36個月內不得轉讓。在限售期滿后，信達資產(chǎn)的本次的可在所上市本次非公開獲得中國核準1、任何一方其在本協(xié)議中的任何、保證和承諾或本協(xié)議的任何條第三人的和向第三人支付的賠償（包括但不限于專業(yè)顧問費用。繳納款項的萬分之三向公司支付違約金，如信達資產(chǎn)逾期付款超過三十日第四節(jié)董事會關于本次募金使用的可行性分一、本次募金的使用計本次非公開擬募金總額預計不超過190,000萬元（含費二、本次募投項目的可行性（一）降低資產(chǎn)負債率，優(yōu)化公司的資本結公司名2015930201412312013年12月312012年12月31開注：圣達已更名為動漫，2015年來主營業(yè)務逐步由煤焦化調整為新興動漫產(chǎn)業(yè)為由上表可見，2012年以來公司的資產(chǎn)負債率均明顯高于行業(yè)可比上市公司報表項2015930原報表2015930模擬報表（C=B---公司合并財務報表的資產(chǎn)負債率水平將由前的60.93%降低至后51.92%；流動比率將由前的1.14倍增加至后的1.58倍（二）減少財務費用，提升公司的能1有息負債小負債總有息負債占債總額的比由上可知，2012年至今公司的有息負債規(guī)模呈現(xiàn)逐年上升趨勢，有息負債20151-92014年2013年2012年/2012年度、2013年度、2014年度的利息支出占同期息稅前利潤比例司一年內到期的非流動負債，將有效降低公司的有息負債規(guī)模。按照公司20151-925%6,612萬190,000190,000萬元，資產(chǎn)負債率將降低為51.92%。（三）三、本次募金運用對公司經(jīng)營管理和財務狀況的影（一）本次對公司經(jīng)營管理的影（二）本次對公司財務狀況的影四、募金使用涉及報批事項情第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分一、本次后公司業(yè)務及資產(chǎn)整合計劃，公司章程、股東結構、高管人員結構、業(yè)務結構的變動情況（一）本次對公司業(yè)務及資產(chǎn)的影（二）（三）本次后，公司總數(shù)將增加353,159,851股限售流通股，公司的股東仍為公司控股股東；對象信達資產(chǎn)將持有公司353,159,851股，占后公司總數(shù)的22.24%。本次不會導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生（四）（五）公司一年內到期的非流動負債，公司的業(yè)務結構不會因本次而發(fā)生重大變二、本次后公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情況（一）（二）對公司能力的影公司的利息費用支出將得以減少，有助于提高公司的整體能力。（三）三、公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況理關系不會發(fā)生重大變化，亦不會因本次產(chǎn)生同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。 四、本次完成后，公司是否存在、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯(lián)人提供五、本次對公司負債情況的影口徑。按照本次非公開募金總額190,000萬元，償還公司及子公司一六、本次相關的風險說（一）煤炭是我國最重要的消費能源，我國也是世界上最大的煤化工生產(chǎn)波動影響，公司近三年及2015年1-9月的營業(yè)收入有所下降，行業(yè)的持續(xù)波動 （二）公司在煤炭開采過程中存在頂板、瓦斯、礦井水、發(fā)火、煤塵五大自然等不安全因素，在煤化工業(yè)務方面亦存在高溫、高壓、易燃易爆、有害氣體安全生產(chǎn)零，安全指標在行業(yè)內處于領先地位。盡管如此，公司在生產(chǎn)中出出，將可能給公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況帶來短期影響。（三）管理風本次非公開募集的將用于償還公司及子公司一年內到期的非流動（四）本次非公開的風本次非公開方案尚需報河北省國資委的批準后提交公司股東大會審議（五）二級市場波動風時提升外部持續(xù)融資能力，上述因素將可能對公司的投資價值產(chǎn)生較大影響。然而公司的二級市場價格不僅受公司水平和發(fā)展前景的影響，同時第六節(jié)董事會關于公司分紅情況的根據(jù)中國《關于進一步上市公司現(xiàn)金分紅有關事項》（證中利潤分配及現(xiàn)金分紅條款進行修訂和完善，明確現(xiàn)金分紅政策，并已經(jīng)2013一、利潤分配政（一）（二）（三）滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需求，且無重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出計劃等事項發(fā)生（募金項目除外。重大投資計劃或者現(xiàn)金支出是指公償還其所占用的。（四）利潤分配的決策程A股股（五）利潤分配政策的調二、最近三年現(xiàn)金分紅分紅年現(xiàn)金分紅金額（含稅市公司股東的凈利占合并報表中歸屬201220132014三、公司股東分紅回報了《未來三年（2014-2