透析日本銀行業(yè)內(nèi)部治理和公司治理的核心原則

透析日本銀行業(yè)內(nèi)部治理世界經(jīng)濟(jì)專業(yè)2002級研究生王淑紅內(nèi)容提要：1997年亞洲金融危機(jī)爆發(fā),引起世界范圍內(nèi)對公司治理問題的關(guān)注。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(以下簡稱OECD)成立了公司治理專門籌劃小組,于1999年出臺了《OECD公司治理原則》。巴塞爾委員會也發(fā)布了的一個“提高銀行機(jī)構(gòu)的公司治理”的文件，以供各國參考。雖然國際組織為公司治理提供了定義和準(zhǔn)則，但是不同的國家具有不同的社會傳統(tǒng)、法律體系、政治體制及經(jīng)濟(jì)制度，因而演化出多樣化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、融資模式和要素市場，進(jìn)而形成了各異的公司治理結(jié)構(gòu)模式。一般來說，公司治理模式有兩大典型：一是英美的市場導(dǎo)向模式即股權(quán)主導(dǎo)型；二是日德的銀行導(dǎo)向模式即債權(quán)主導(dǎo)型。本文按照從一般到特殊的規(guī)律，第一部分介紹了國際組織對公司治理結(jié)構(gòu)的定義、準(zhǔn)則和巴塞爾委員會對商業(yè)銀行公司治理的指導(dǎo)原則；第二部分介紹了商業(yè)銀行公司治理的特殊性、發(fā)展趨勢和國際上對銀行治理的具體安排；第三部分分析并總結(jié)了日本銀行業(yè)的公司治理特點；最后一部分是對我國國有商業(yè)銀行的借鑒。關(guān)鍵詞：執(zhí)行委員制度外部董事獨立董事論文目錄引論：公司治理和商業(yè)銀行公司治理（一）、公司治理定義和準(zhǔn)則（二）、巴塞兒委員會關(guān)于商業(yè)銀行公司治理的準(zhǔn)則（三）、目前流行的治理模式結(jié)構(gòu)二、商業(yè)銀行公司治理（一）、商業(yè)銀行公司治理的特殊性（二）、商業(yè)銀行公司治理的特點（三）、銀行內(nèi)部公司治理的發(fā)展趨勢三、日本的銀行業(yè)內(nèi)部治理（一）、日本商業(yè)銀行的發(fā)展和日本財團(tuán)式商業(yè)銀行（二）、當(dāng)前日本財團(tuán)式商業(yè)銀行的內(nèi)部治理特點1、股權(quán)模式特點2、權(quán)力安排（分為子銀行和金融集團(tuán)兩個層次）3、薪酬體系（三）、析內(nèi)部治理特點1、股權(quán)改革2、董事會改革3、信息披露的完善4、高級管理人員的薪酬5、與國際準(zhǔn)則和流行模式的比較6、與非金融企業(yè)的比較四、對我國國有銀行的啟示引論：公司法人治理結(jié)構(gòu)的最初確立始于1600---1602年成立的英國和荷蘭特汗貿(mào)易公司的經(jīng)營實踐。這些公司建立了董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理人員經(jīng)營制度。從此以后，股東大會、董事會以及經(jīng)理人員三位一體的權(quán)力機(jī)構(gòu)便逐漸成為普遍的傳統(tǒng)公司法人治理結(jié)構(gòu)模式。

對于銀行業(yè)發(fā)展的諸要素來說，公司治理的作用到底如何呢？實踐證明：銀行規(guī)模可以通過并購來實現(xiàn)，產(chǎn)品可以靠資金和技術(shù)去引進(jìn)和開發(fā)，靠市場來培育，而沒有良好的治理機(jī)制作保障，商業(yè)銀行內(nèi)部的制衡機(jī)制將無從確立，內(nèi)部控制制度將流于形式，外部監(jiān)控的效力將被削弱，信息披露得不到及時的反饋，銀行將失去持久的競爭力，最終面臨被對手打敗的危險。一公司治理和商業(yè)銀行公司治理（一）公司治理的定義以及準(zhǔn)則對于公司治理，不同人有不同的見解。側(cè)重法律觀點的人認(rèn)為，公司治理主要著眼于在企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司組織體系下，如何通過法律的制衡設(shè)計，有效監(jiān)督企業(yè)的組織活動，以及如何健全企業(yè)組織運作，防止非法行為的弊端；側(cè)重經(jīng)濟(jì)觀點的人認(rèn)為，公司治理是使公司經(jīng)濟(jì)價值達(dá)到最大化為目標(biāo)的制度，例如追求股東、債權(quán)人、員工間報酬的極大化；而強(qiáng)調(diào)財務(wù)管理的人認(rèn)為公司治理是指資金的提供者如何確保公司經(jīng)理人能以最佳方式運用其資金，并為其賺取應(yīng)得的報酬。OECD對公司治理結(jié)構(gòu)的定義如下：公司治理結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)不同參與者（包括董事會、經(jīng)理人、股東和其他利益相關(guān)者）的權(quán)利和責(zé)任的分配，以及為處理公司事務(wù)所制定的一套規(guī)則和程序。它具體包括五項內(nèi)容：關(guān)于管理層和股東間、公司內(nèi)部人（管理層與有控制權(quán)的股東）與外部股東之間關(guān)系的公司內(nèi)部治理；金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部與外部治理（內(nèi)部治理的核心在與建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理與債權(quán)評估體系，外部治理的核心是完善法規(guī)和監(jiān)督體系）；資本市場的外部治理（公司與其他資金供給者的關(guān)系）；市場機(jī)制的外部治理和破產(chǎn)機(jī)制的治理。從OECD的定義可以看出，（1）公司治理問題的事實前提是公司資本結(jié)構(gòu)多元化，從而形成股東之間的一定制衡；（2）公司治理結(jié)構(gòu)不僅僅包括組織結(jié)構(gòu)，還包括運作機(jī)制；（3）有效的監(jiān)督有利于實現(xiàn)公司治理。OECD的公司治理準(zhǔn)則認(rèn)為完善的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該包括以下因素：股東的權(quán)利和義務(wù)；對股東的公平待遇；利益相關(guān)人的作用和公司治理；透明度、信息的披露和審計；董事會；董事會中的非執(zhí)行董事；高級管理人員、薪酬和業(yè)績。(二)巴塞爾委員會關(guān)于商業(yè)銀行公司治理的準(zhǔn)則任何銀行的組織結(jié)構(gòu)中都應(yīng)該包括以下四種監(jiān)督形式，以確保適當(dāng)?shù)目刂坪推胶猓海?）董事會或監(jiān)事會；（2）為參與日常業(yè)務(wù)經(jīng)營的官員；（3）不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的直線監(jiān)督；（4）獨立的風(fēng)險管理和審計職能。以下有七項指導(dǎo)原則：1、確立貫徹全行的戰(zhàn)略目標(biāo)和價值準(zhǔn)則。董事會必須指定指導(dǎo)銀行經(jīng)營活動的戰(zhàn)略目標(biāo)，設(shè)立經(jīng)營的根本方針，為自身、高級管理層和雇員確立價值準(zhǔn)則。董事會必須確保高級管理層切實執(zhí)行政策，禁止有損于公司治理質(zhì)量的行為或關(guān)系，如利益沖突；對管理人員和雇員的貸款以及其他形式的自我交易行為；以更優(yōu)惠的條件對待關(guān)聯(lián)方和其他有特殊利益的實體。銀行必須建立有效的程序使董事會能夠監(jiān)控管理層的行為是否與既定政策相一致，并確保違反政策的行為能夠被報告給相應(yīng)的管理部門。2、全行各崗位的職責(zé)界定明確并得到實施。董事會應(yīng)清楚地界定自身和高級管理層的權(quán)力和主要責(zé)任。高級管理層負(fù)責(zé)為各層次的管理人員界定職責(zé)，但必須認(rèn)識到管理人員應(yīng)以經(jīng)營業(yè)績向董事會負(fù)責(zé)。3、確保董事會成員稱職，使其理解自身在公司治理中的角色，并能不受管理層或外界的不當(dāng)影響。董事會對銀行經(jīng)營和財務(wù)的穩(wěn)健性負(fù)有最終責(zé)任，所以應(yīng)該有有效的多數(shù)董事能夠?qū)镜慕?jīng)營管理做出獨立判斷。這種獨立性不僅包括對管理層的獨立，也包括對大股東和政府的獨立。董事會中應(yīng)該包含非銀行管理人員的合格董事，或者銀行有與經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)相分離的監(jiān)事會或?qū)徲嬑瘑T會，這些都有利于增強(qiáng)獨立性和客觀性。銀行董事會建立一些特殊只能的委員會是有益的，如：（1）風(fēng)險管理委員。監(jiān)督高級管理曾對風(fēng)險的管理狀況。這些風(fēng)險包括信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險和其他風(fēng)險。（2）審計委員會，監(jiān)督銀行的內(nèi)部審計和外部審計工作，決定內(nèi)部審計人員和外部審計人員的任職和解職、審查和批準(zhǔn)審計范圍、確認(rèn)管理層是否根據(jù)審計意見及時采取了適當(dāng)?shù)恼拇胧?。該委員會應(yīng)該包含具有銀行或財務(wù)專業(yè)知識的外部人員，以增強(qiáng)其獨立性。（3）薪酬委員會，監(jiān)督高級管理層成員和其他重要管理人員的新酬，確認(rèn)其薪酬是否與銀行的企業(yè)文化、經(jīng)營目標(biāo)、戰(zhàn)略和控制環(huán)境相一致。（4）提名委員會，評估董事會的有效性，擬訂董事的換屆和選聘程序。4、確保高級管理層對部門經(jīng)理實施有效的監(jiān)督。高級管理層應(yīng)由對銀行負(fù)責(zé)的、居于核心地位的管理人員組成，應(yīng)包括財務(wù)總監(jiān)、分部領(lǐng)導(dǎo)和審計部門負(fù)責(zé)人。5、有效發(fā)揮內(nèi)部審計和外部審計人員的作用。一是充分認(rèn)識到審計的重要性并統(tǒng)一全行認(rèn)識；二是采取措施增強(qiáng)審計人員的獨立性并提高其地位；三是及時、有效地使用審計成果；四是審計部門負(fù)責(zé)人直接向董事會或?qū)徲嬑瘑T會報告，確保審計獨立性；五是開展外部審計，以評估內(nèi)部審計的有效性；六是及時糾正審計中發(fā)現(xiàn)的問題。董事會應(yīng)當(dāng)將審計作為其監(jiān)督的重要手段。6、確保薪酬制度與銀行的道德觀念、經(jīng)營目標(biāo)和戰(zhàn)略以及外部環(huán)境相一致。董事會應(yīng)當(dāng)審批高級管理層和其他重要管理人員的薪酬，并確保薪酬與銀行的企業(yè)文化、目標(biāo)、戰(zhàn)略和控制環(huán)境相一致，以確保高級管理層和其他重要管理人員為銀行利益最大化服務(wù)。7、保持公司治理的透明度。銀行應(yīng)該披露以下信息：董事會的結(jié)構(gòu)（規(guī)模、成員、資質(zhì)和委員會）；高級管理層結(jié)構(gòu)（責(zé)任、報告、資質(zhì)和經(jīng)驗）；基本組織結(jié)構(gòu)（經(jīng)營結(jié)構(gòu)、法律結(jié)構(gòu)）；銀行激勵機(jī)制的信息（工資政策、管理人員報酬、獎金、期權(quán)）；關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)和內(nèi)容。(三)目前流行的治理模式結(jié)構(gòu)1、股權(quán)結(jié)構(gòu)。從一個企業(yè)最大股東持股比例的大小，可以將企業(yè)分為兩類：一是股權(quán)分散型，一是股權(quán)集中型。2、治理機(jī)構(gòu)設(shè)置。主流型指設(shè)有股東大會、董事會、經(jīng)營班子，而且股東大會領(lǐng)導(dǎo)董事會，董事會領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營班子。非主流型指設(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子，而且股東大會領(lǐng)導(dǎo)董事會、監(jiān)事會，董事會領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營班子，董事會、監(jiān)事會之間并不存在領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。3、治理機(jī)構(gòu)權(quán)力安排第一，股東大會。股東大會一般具有以下權(quán)力：一是選舉董事，設(shè)有監(jiān)事會的還選舉監(jiān)事；二是決定董事、監(jiān)事的薪酬；三是批準(zhǔn)年度財務(wù)報告、審計報告；四是批準(zhǔn)董事會上報的重大事項，如批準(zhǔn)分紅方案；五是修改和批準(zhǔn)《公司章程》。一般來說，股東大會的權(quán)力大小，與治理機(jī)構(gòu)設(shè)置類型關(guān)系不大，與股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系密切。在股權(quán)集中的企業(yè)，股東大會的權(quán)力較大，大股東的權(quán)力大。在股權(quán)分散的企業(yè)，股東大會的權(quán)力較小，并且沒有哪一個股東的權(quán)力較大。第二，董事會。在治理機(jī)構(gòu)設(shè)置屬主流型的企業(yè)，董事會具有以下5項權(quán)力：一是確定公司戰(zhàn)略規(guī)劃、批準(zhǔn)經(jīng)營計劃和預(yù)算；二是決定重大投資、籌資、撤資、購并、非經(jīng)常性交易；三是確認(rèn)執(zhí)行董事、經(jīng)營班子的經(jīng)營業(yè)績；四是任命CEO及經(jīng)營班子成員；五是決定

CEO及經(jīng)營班子其他成員的薪酬。從權(quán)力性質(zhì)看，對這5項權(quán)力作個劃分，如果把前兩項列入戰(zhàn)略決策，那么后三項則屬于監(jiān)督權(quán)力。在治理機(jī)構(gòu)設(shè)置屬非主流型的企業(yè)，董事會具有的權(quán)力與主流型的大體相同。由此帶來一個問題，即監(jiān)督權(quán)力留在董事會，但監(jiān)督職責(zé)交給了監(jiān)事會。這種“權(quán)職分離”的后果，是有監(jiān)督權(quán)力的董事會，不去履行監(jiān)督職責(zé)，而履行監(jiān)督職責(zé)的監(jiān)事會，又沒有監(jiān)督權(quán)力。4、治理機(jī)制問題經(jīng)營班子人數(shù)多的企業(yè)，有兩個共同點：一個是設(shè)一個常務(wù)委員會，一般不超過10人，在經(jīng)營班子中起主導(dǎo)作用；另一個是公司總部部門負(fù)責(zé)人和重要子公司CEO，都是經(jīng)營班子成員。也就是說，經(jīng)營班子成員兼子公司CEO這種縱向交叉任職的現(xiàn)象十分普遍。在主流型的企業(yè)，董事兼經(jīng)營班子成員這種橫向交叉任職的很少，一般是1-2人，通常是CEO，以及首席運營官（COO）或首席財務(wù)官（CFO）。相反，在非主流型企業(yè)，橫向交叉任職的就多，一般是4-6人，也就是說，經(jīng)營班子的主要成員都是董事。2001年英國出版的《五國公司治理比較》一書認(rèn)為，在CEO由技術(shù)專家擔(dān)任的企業(yè)，技術(shù)專家一般僅熟悉某個領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，在公司經(jīng)營決策上往往傾向于民主，但過于民主，個人責(zé)任就輕，個人收入一般也不會太高，最終影響治理效率。5、獨立董事的人選企業(yè)將董事分為兩類，一類是執(zhí)行董事、管理董事、常務(wù)董事、代表董事；另一類是非執(zhí)行董事、外部董事、非常務(wù)董事、獨立董事。值得注意的是，外部董事不一定是獨立董事。在美國、加拿大比較常見的一種現(xiàn)象是，聘請著名的律師作為外部董事，但他不一定是獨立董事，因他正是為這家公司服務(wù)的律師事務(wù)所的合伙人。獨立董事，學(xué)歷上多數(shù)為世界名校的博士、碩士；專業(yè)上多數(shù)為經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)；閱歷上多數(shù)現(xiàn)在或曾任其他大公司、金融機(jī)構(gòu)的CEO，具有豐富的籌資、投資、購并特別是業(yè)績評價、獎懲任免、識人用人等企業(yè)高層的經(jīng)營、管理與監(jiān)督經(jīng)驗。6、激勵安排一是薪酬前提。關(guān)鍵是對經(jīng)營班子經(jīng)營業(yè)績真假的確認(rèn)。年度的經(jīng)營業(yè)績，主要靠審計委員會、獨立審計人來確認(rèn)；3-5年的經(jīng)營業(yè)績，主要靠資本市場上公司股價的變化來衡量。二是薪酬構(gòu)成。經(jīng)營者的薪酬=工資+短期激勵（如獎金）+長期激勵（如期權(quán)）。進(jìn)一步看，這三者的比例在許多企業(yè)大體上是1：1：X，三是薪酬水平。是由市場競爭決定的。具體地講，工資一般向同行業(yè)、同類企業(yè)、同類職務(wù)人員的看準(zhǔn)；短期激勵通常與當(dāng)年的銷售額、息稅前凈利潤、現(xiàn)金流量、每股收益等指標(biāo)掛鉤；長期激勵往往與近3-5年扣除零售物價指數(shù)的每股收益掛鉤。四是薪酬差別。經(jīng)營班子的薪酬比獨立董事要高得多，而CEO的薪酬又顯著高于經(jīng)營班子其他成員，但差別不是來自工資、短期激勵，而是長期激勵。7、是薪酬披露在全球投資人看來，建立披露制度，提高透明度，是提高治理效率一項重要舉措。特別是披露經(jīng)營班子薪酬，對于評估他們的經(jīng)營行為和業(yè)績具有重大意義。美國是最早實行薪酬披露的國家，1992年又進(jìn)一步修改了薪酬披露制度，加大了披露的力度。具體內(nèi)容主要包括：逐個披露薪酬最高5名經(jīng)營班子成員前3年的薪酬；詳細(xì)披露每人的薪酬構(gòu)成；披露過去5年本公司的股東回報率與同行業(yè)同類企業(yè)的比較。二、商業(yè)銀行的公司治理（一）商業(yè)銀行公司治理的特殊性首先，商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標(biāo)，它既要在融通資金的同時實現(xiàn)效益的最大化，又要追求金融風(fēng)險的最小化。這是由金融企業(yè)作為風(fēng)險的聚合這一特點決定的。其次，委托代理關(guān)系復(fù)雜。對于一般公司而言，信息不對稱主要表現(xiàn)在股東與公司之間，委托代理關(guān)系表現(xiàn)在股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間。公司治理的主要目的是消除股東與公司之間的信息不對稱，強(qiáng)化董事會的功能，對經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督、鼓勵、約束，以實現(xiàn)決策的科學(xué)化。而商業(yè)銀行在信息不對稱方面要復(fù)雜得多，主要表現(xiàn)在存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間。除了一般公司治理所需解決的問題之外，商業(yè)銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對稱問題，以便防范和化解金融風(fēng)險，實現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。第三，管制的影響。由于商業(yè)銀行的破產(chǎn)有廣泛的破壞力和影響，政府必須加以管制。管制較市場而言更注重公共利益的特點，也對商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大的影響。第四，商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性。商業(yè)銀行的營運資金大部分來自儲戶的存款，它所擁有的資本金比重很低。由于商業(yè)銀行資金主要來源于廣大散戶，他們沒有時間、精力和專門的技能來監(jiān)督商業(yè)銀行對資金的運用。這使得在商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)中債權(quán)約束的作用甚微；也不存在一般公司的外部銀行治理。（二）商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的特點鑒于商業(yè)銀行治理的特殊性，商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)有如下特性：1、商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)更多地關(guān)注利益相關(guān)者的利益，而不能僅僅局限于股東本身。商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況直接關(guān)系到國民經(jīng)濟(jì)的宏觀運作，特別是商業(yè)銀行的風(fēng)險損失以及由此引發(fā)的巨大金融風(fēng)險會嚴(yán)重威脅社會經(jīng)濟(jì)生活的各個方面，所以商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)更多地考慮利益相關(guān)者的利益。正如巴塞爾委員會所言，商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)解決以下問題：（1）確立明確的銀行目標(biāo)；（2）確保每天正常的業(yè)務(wù)運轉(zhuǎn)；（3）充分考慮利益相關(guān)者的利益；（4）在法律和監(jiān)管體系下確保銀行安全、穩(wěn)健地運行；（5）確保儲戶的利益。2、商業(yè)銀行公司治理的目標(biāo)不應(yīng)僅僅是公司價值的最大化，還應(yīng)包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健。3、商業(yè)銀行治理機(jī)制的設(shè)計應(yīng)偏重內(nèi)部治理機(jī)制。原因有二：金融產(chǎn)品很大程度上有同質(zhì)性，產(chǎn)品競爭不充分，所以來自市場的約束機(jī)制相對于一般的商品較弱；再者，由于交易成本巨大，通過資本市場來迫使商業(yè)銀行轉(zhuǎn)移控制權(quán)是比較困難的，資本市場“用腳投票”的機(jī)制對商業(yè)銀行而言并不十分有效。上文對商業(yè)銀行公司治理特殊性和特點的分析，驅(qū)使本文的論題聚焦于內(nèi)部治理；而銀行公司內(nèi)部治理的發(fā)展趨勢和流行模式勾畫了本文將要論述的日本商業(yè)銀行公司治理的主要內(nèi)容。（三）銀行公司內(nèi)部治理的發(fā)展趨勢銀行公司治理主要分為英美的市場導(dǎo)向模式和德日的內(nèi)部控制模式。不同治理結(jié)構(gòu)的形成有其不同的歷史、法律等方面的原因，他們與各國的宏觀環(huán)境（包括法律體系、金融結(jié)構(gòu)、文化傳統(tǒng)等）相適應(yīng)，很難簡單地區(qū)分孰優(yōu)孰劣。從國際經(jīng)濟(jì)界的動向看，在八十年代，國際經(jīng)濟(jì)界對日、德體制比較推崇，認(rèn)為這種銀行和企業(yè)集團(tuán)控股方式有利于鼓勵企業(yè)著眼于長期發(fā)展；而英美以股市為主的資本市場則容易導(dǎo)致經(jīng)理層因為關(guān)注短期的市場壓力而采取短期行為，可能為了眼前的投資回報損害企業(yè)的長遠(yuǎn)利益。九十年代以來，隨著美國經(jīng)濟(jì)對日、德經(jīng)濟(jì)相對優(yōu)勢地位的上升，認(rèn)為美國體制更優(yōu)越的觀點漸漸占了上風(fēng)，其重要看法是英美體制更強(qiáng)調(diào)保護(hù)投資者，股市發(fā)育比較完全，融資成本低，能夠有效地推動企業(yè)之間的重組，從而推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展?？陀^地說，上述兩種治理結(jié)構(gòu)在不同國家、不同的環(huán)境下均發(fā)揮了相當(dāng)重要的作用，促進(jìn)了各自國家的經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展。如果說在原來經(jīng)濟(jì)全球化程度不高的條件下，英美模式和德日模式可以并行存在并各自發(fā)揮效果的話，那么，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加速和兩種模式的不斷互動，這兩種模式開始不斷融合，主要表現(xiàn)為這兩種模式開始吸收其他模式的優(yōu)點，以進(jìn)一步提高治理結(jié)構(gòu)的有效性。

具體來說，英美模式中，機(jī)構(gòu)投資者開始成為主導(dǎo)性的投資者，并且更為積極地參與公司事務(wù)，監(jiān)督公司管理層。事實上，過去幾十年來，美國資本市場的結(jié)構(gòu)發(fā)生根本性的變化，各種機(jī)構(gòu)投資者所占的比重越來越大。機(jī)構(gòu)投資者在美國企業(yè)資產(chǎn)中所占比重已經(jīng)從1950年的6.1%上升到1996年的48.8%

。同時，德、日模式中來自外部的監(jiān)督也在增強(qiáng)，養(yǎng)老基金、共同基金等機(jī)構(gòu)投資者在穩(wěn)步發(fā)展，交叉持股雖然不會迅速減少，但信息披露在不斷增強(qiáng)；特別是九十年代初日本和德國的經(jīng)濟(jì)衰退，促使人們反思交叉持股等治理結(jié)構(gòu)的弱點，著力彌補德日模式的關(guān)鍵性缺陷─缺乏可競爭性，許多大型公司也開始公開上市，小股東也開始要求更多的權(quán)利。三、日本銀行業(yè)公司內(nèi)部治理（一）日本商業(yè)銀行的發(fā)展和財團(tuán)式商業(yè)銀行日本的商業(yè)銀行分為城市銀行和地方銀行兩類。城市銀行是指在東京、大阪、名古屋、神戶和札幌等大城市設(shè)有總行，并在日本各地設(shè)有許多分支行的大型商業(yè)銀行。除此以外的商業(yè)銀行稱地方銀行。在城市銀行中又有純商業(yè)銀行與財團(tuán)式商業(yè)銀行兩類。純商業(yè)銀行指的是從事純金融業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行，而財團(tuán)式商業(yè)銀行則是作為大型財團(tuán)金融中樞的商業(yè)銀行。明治維新后，在日本政府的扶植下，以三井、三菱等為代表的政商逐漸集銀行資本和工商資本于一體，形成了三井、三菱、住友和安田這四大老財閥。戰(zhàn)后，在美國的積極扶植下，被解散了的三井、三菱和住友這三大老財閥迅速復(fù)活，演變成三大新財閥。而沒有銀行做后盾的其他財閥則分別聚集在富士銀行（原安田銀行）、第一勸業(yè)銀行和三和銀行的周圍，形成了三大新財團(tuán)。這六大財團(tuán)在全國的銀行資本中占壟斷地位（見表1）。表1：六大財團(tuán)所屬銀行在全國的地位(1972年3月)(單位：億日元)三菱三井住友富士三和第一合計存款額580224425057692530694529446249304576占百分比8.7%6.6%8.6%8.0%6.8%6.9%45.6%資料來源：從金融危機(jī)看日本財團(tuán)式商業(yè)銀行體制，武漢大學(xué)學(xué)報，1999年2期20世紀(jì)90年代以來，日本金融界爆發(fā)了規(guī)?？涨暗募娌⑹召徖顺薄?995年3月，日本三菱銀行與東京銀行合并組建東京三菱銀行，其總資產(chǎn)超過6000億美元；1999年8月，日本第一勸業(yè)、富士、興業(yè)銀行聯(lián)合宣布合并，總資產(chǎn)高達(dá)141萬億日元，成為當(dāng)時世界最大的金融集團(tuán)；2001年，住友銀行和櫻花銀行的合并，使三井、住友這兩大舊財閥集團(tuán)實現(xiàn)合并。這些跨企業(yè)集團(tuán)的合并使日本金融界走上“遠(yuǎn)緣雜交”的道路。經(jīng)過并購，形成了瑞穗、三井住友、東京三菱、聯(lián)合金融和里索納這五大金融集團(tuán)，原來諸如東京三菱銀行等大銀行成為各個集團(tuán)的全資控股銀行。這五大銀行體系不但規(guī)模龐大，而且與日本財閥及政界的關(guān)系也很深厚，對日本企業(yè)和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有重大影響。另外，日本金融素來以銀行為主，因此合并后的許多集團(tuán)特征也是銀行的特征，而且有的特征只有在集團(tuán)這個層次才有，例如下文關(guān)于股權(quán)模式特征是關(guān)于金融集團(tuán)的股權(quán)狀況；有的特征則可以分成集團(tuán)和銀行兩個層次，例如組織結(jié)構(gòu)、管理人員資歷和薪資體制等。本文以東京三菱、三井住友和瑞穗這三家金融集團(tuán)和所屬的主要銀行為參照物，分析當(dāng)前的銀行內(nèi)部治理。（二）當(dāng)前日本財團(tuán)式商業(yè)銀行公司內(nèi)部治理特點1、日本銀行業(yè)股權(quán)模式特征銀行的股權(quán)模式，是指由銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)所決定的銀行的股權(quán)組織形式,以及在這種股權(quán)組織形式下所產(chǎn)生的銀行權(quán)力分配和權(quán)力制約方式。不同的銀行股權(quán)模式會產(chǎn)生不同的銀行內(nèi)部權(quán)力分配和權(quán)力制約方式,進(jìn)而產(chǎn)生不同的銀行經(jīng)營管理方式。1996年日本20大主要銀行都是上市企業(yè),股東都由金融機(jī)構(gòu)、其他法人（實業(yè)法人）、個人（私人或私人企業(yè)）和外國人（主要是外國企業(yè)構(gòu)成），上述四類股東加權(quán)平均占銀行總股份的比例分別為37.2%、51.2%、5.8%、5.7%，其中金融機(jī)構(gòu)與其他法人持股合計占銀行總股份的88、4%。具體特征如下：（1）、戰(zhàn)略性。日本銀行業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中一個明顯的特點是銀行一般都發(fā)行一定數(shù)量的優(yōu)先股。優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)，不以參加或控制銀行的經(jīng)營管理為目的，其出發(fā)點是收取固定回報，具有長期戰(zhàn)略投資的性質(zhì)。因此優(yōu)先股股東一般是關(guān)系十分密切的關(guān)聯(lián)企業(yè)，他們的數(shù)量較少，但是每家持有的量都很大。如東京三菱金融集團(tuán)發(fā)行在外的優(yōu)先股分為第一優(yōu)先股和第二優(yōu)先股，占股份總數(shù)的比例為18%。持有第一優(yōu)先股的兩個金融機(jī)構(gòu)持有41.03%，11個其他法人持有58.97%；持有第二優(yōu)先股的一個金融機(jī)構(gòu)持有66.67%，兩個其他法人持有33.33%。（2）、法人集中。日本銀行業(yè)股權(quán)集中于金融機(jī)構(gòu)與其他實業(yè)法人。由于金融與企業(yè)法人業(yè)務(wù)經(jīng)營聯(lián)系緊密，大型企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)一直十分重視對銀行和保險公司的控制，并通過控制銀行和保險公司達(dá)到控制更多其他中小型企業(yè)，鞏固和擴(kuò)大客戶群體，為自身拓展業(yè)務(wù)和擴(kuò)張服務(wù)。他們主要與關(guān)聯(lián)企業(yè)和集團(tuán)成員一道共同參股銀行，經(jīng)常通過自己控制的銀行或保險公司等金融機(jī)構(gòu)參股別的銀行。（詳見表2）例如東京三菱、瑞穗和三井住友這三大金融集團(tuán)，其普通股的63.36%、64.44%和64.48%為金融機(jī)構(gòu)和其他法人機(jī)構(gòu)持有。數(shù)量眾多的個人以及其他外國個人持有比例均不超過15%。表2：普通股分布狀況股東數(shù)量持有的股份總數(shù)占普通股的比例（%）mtfgmizuhosmfgmtfgmizuhosmfgmtfgmizuhosmfg政府及其他團(tuán)體934082725943749390.040.080.08金融機(jī)關(guān)47244336639.4242.4234.07證券公司591047233095127073459250.511.070.80其他機(jī)構(gòu)710710980760623.9422.0230.41外國機(jī)構(gòu)94877384928.1820.0623.22個人及其他1342632443351468765106826586057.9114.3511.42注：mtfg：東京三菱金融集團(tuán)；mizuho：瑞穗金融集團(tuán)；smfg：三井住友金融集團(tuán)（3）、相互持股。日本銀行業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中相互持股特征十分明顯，主要有兩種情況：一是銀行之間相互持股。瑞穗銀行對于本身旗下的第一生命、安田生命及朝日生命各持有股份959億日元、472億日元及450億日元，對于UFJ銀行體系下的日本生命持有600日元，同時對三井住友集團(tuán)的住友生命也持有100億日元的股份；三井住友銀行對本身的住友生命及三井生命分別持有761億及380億日元的股份，同時對于UFJ體系下的日本生命持有高1059億日元的股份，并對瑞穗體系下的第一生命也持有280億日元的股份；三菱東京銀行對于本身的明治生命持有1891億日元的股份，但對UFJ體系下的日本生命持有高達(dá)1325億的股份，并對瑞穗體系下的第一生命也持有905億日元的股份，同時對三井住友集團(tuán)的住友生命也持有100億日元的股份；UFJ銀行對本身旗下的日本生命持有474億日元的股份，但對瑞穗體系下的第一生命、朝日生命及安田生命各持有151億日元、240億日元及90億日元的股份，同時對三井住友系統(tǒng)的住友生命持有100億日元的股份，并對三菱東京體系的明治生命持有281億日元的股份（請參見表3）。二是銀行與企業(yè)之間相互持股。企業(yè)對銀行的持股狀況在“法人集中”的特點已經(jīng)闡述。表3：2001年底日本主要銀行與其它金融機(jī)構(gòu)相互持股金額單位：億丹

日本生命第一生命住友生命明治生命朝日生命安田生命三井生命瑞穗銀行600959100

445476

三井住友銀行1059282761

380三菱東京銀行13259051001891

UFJ銀行47415110028124090

資料來源：周刊東洋經(jīng)濟(jì)，2002年3月16日，頁35。（4）、循環(huán)持股。日本銀行業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中還存在循環(huán)持股的情況，如瑞穗信托銀行是三和銀行的第九大股東；而三和銀行又是東洋信托銀行的第一大股東；同時東洋信托銀行也是瑞穗金融集團(tuán)的第九大股東，瑞穗信托銀行是瑞穗金融集團(tuán)的成員銀行。循環(huán)持股的結(jié)果是多個企業(yè)之間聯(lián)系更為緊密，相互之間容易聯(lián)合成一個集團(tuán)或融合成一個整體。（5）、個人股權(quán)分散。見表2，三大銀行的個人持股分別為3.8股、6.9股和4.6股，人數(shù)眾多的個人持有的股份比例很小。這樣的結(jié)果是銀行的控制權(quán)牢牢掌握在其他法人手中，中小股東的利益無法得到保護(hù)。2、權(quán)力安排---內(nèi)部管理、監(jiān)督和管理人員資歷這一部分中，子銀行和金融集團(tuán)的設(shè)置是不同的，以下分為子銀行和金融集團(tuán)兩個方面來論述。首先是子銀行層面：表4:瑞穗(銀行和公司銀行)1三井住友東京三菱股東大會監(jiān)事會構(gòu)成：4名成員-1名外部監(jiān)事構(gòu)成：5名成員-2名常任監(jiān)事，3名非常任監(jiān)事構(gòu)成：5名成員-2名外部監(jiān)事職能：根據(jù)監(jiān)事會制定的監(jiān)查計劃，出席董事會等重要會議，通過調(diào)查與業(yè)務(wù)有關(guān)的財產(chǎn)的狀況，監(jiān)督董事的職務(wù)執(zhí)行董事會構(gòu)成：7名董事構(gòu)成職能:制定管理政策，決定銀行的經(jīng)營方針等重大事項.構(gòu)成：9名成員職能：監(jiān)督業(yè)務(wù)的執(zhí)行；董事會主席不得兼任執(zhí)行委員；所有的董事都是業(yè)務(wù)執(zhí)行委員構(gòu)成：11名成員-2名外部董事職能：決定業(yè)務(wù)的執(zhí)行，監(jiān)督董事對本職工作的執(zhí)行行長根據(jù)董事會制定的基本政策管理公司，對業(yè)務(wù)執(zhí)行負(fù)最高責(zé)任行長職能：主持經(jīng)營委員會，指定構(gòu)成該委員會的執(zhí)行委員經(jīng)營委員會作為行長的咨詢機(jī)構(gòu)，由行長、副行長、專務(wù)董事和與審議事項有關(guān)的執(zhí)行董事構(gòu)成；審議業(yè)務(wù)執(zhí)行上的重要事項決定業(yè)務(wù)執(zhí)行上的重要事項和有關(guān)決議是否采用直接從屬于董事會，由董事會主席、副主席、總裁和三名高級管理總監(jiān)組成，決定公司重要的管理事務(wù)。原則上每周開一次。業(yè)務(wù)監(jiān)事會行長領(lǐng)導(dǎo)下的內(nèi)部監(jiān)查機(jī)構(gòu)，以行長作為委員長；獨立于業(yè)務(wù)運營部門，從監(jiān)查的角度檢查業(yè)務(wù)運營構(gòu)成：5名成員-2名非本公司人員職能：通過參加董事會會議、觀察企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況來監(jiān)督銀行管理人員其他為了解決各委員擔(dān)當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)，進(jìn)行綜合的審議和調(diào)整，設(shè)立了8個政策委員會：企畫財務(wù)委員會、證券管理委員會、ALM市場風(fēng)險委員會、IT戰(zhàn)略委員會、新商品委員會、CS推進(jìn)委員會、人事委員會、信用REVIEW委員會作為經(jīng)營委員會的咨詢機(jī)構(gòu)的6個其他委員會、由外部律師組成的業(yè)務(wù)監(jiān)事會和外部專家組成的顧問團(tuán)。具體有：經(jīng)營計劃委員會（一年4次）、綜合政策委員會（隨時可開）、綜合風(fēng)險管理委員會、監(jiān)事會、情報披露委員會、戰(zhàn)略調(diào)整委員會、業(yè)務(wù)監(jiān)事會、顧問團(tuán)。管理結(jié)構(gòu)圖:圖1監(jiān)查人員監(jiān)查人員監(jiān)查會經(jīng)營委員會董事會股東大會經(jīng)營委員會董事會股東大會資料來源:圖2:股東大會股東大會監(jiān)事監(jiān)事會監(jiān)事監(jiān)事會董事會董事會經(jīng)營委員會經(jīng)營政策委員會業(yè)務(wù)經(jīng)營委員會經(jīng)營政策委員會業(yè)務(wù)監(jiān)事會行長注1:瑞穗銀行與瑞穗公司銀行組織結(jié)構(gòu)相同圖表來源：瑞穗annualreport2002表5：董事會和監(jiān)事會合計（人數(shù)）按出身分1董事會監(jiān)事會三井銀行住友銀行三井住友銀行20董事會主席和一名副行長在內(nèi)的7人行長和3名副行長在內(nèi)的8人共有5名成員-2名常任監(jiān)事和2名監(jiān)事均來自公司內(nèi)部；1名外部監(jiān)事從平成12年起任住友銀行外部監(jiān)事直到現(xiàn)職東京三菱銀行19三菱銀行東京銀行監(jiān)事會有5名成員-3名常任監(jiān)事和1名監(jiān)事來自銀行內(nèi)部，1名外部監(jiān)事從平成16年起任該職包括董事會主席、行長和兩名副行長在內(nèi)的7名成員1名副行長在內(nèi)的5名成員瑞穗銀行11第一勸業(yè)銀行3名富士銀行2名包括一副行長興業(yè)銀行2名包括一副行長共有4名成員-2名常務(wù)監(jiān)事和1名監(jiān)事來自銀行內(nèi)部；1名外部監(jiān)事從平成8年起任富士銀行的顧問律師，平成12年起任監(jiān)事瑞穗公司銀行11第一勸業(yè)銀行3名富士銀行2名興業(yè)銀行2名共有4名成員-2名常務(wù)監(jiān)事和1名監(jiān)事來自銀行內(nèi)部；1名外部監(jiān)事從平成9年任第一勸業(yè)銀行監(jiān)事至今注1：一名外部董事來自于菱信托銀行株式會社注2：其中一名來自于太陽神戶銀行，該行于平成2年4月與三井銀行合并根據(jù)表4、表5和圖1、2看，三大銀行的機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)力安排有以下特點：（1）、治理組織機(jī)構(gòu)完善，包括股東大會、董事會、監(jiān)查會和經(jīng)營委員會等，董事分為專務(wù)董事、常務(wù)董事和董事。權(quán)力集中在以行長為首的經(jīng)營委員會。（2）、高級管理人員都是由公司內(nèi)部提拔起來的，不存在人員的跨行或者跨行業(yè)流動。三大銀行的高級管理人員100%都來自于合并前的銀行，有很深的資歷，并且大都出生于昭和20年左右，甚至更早。這說明了兩點：一是雖然年工序列制和終身雇傭制面臨被改革的境地，但是內(nèi)部人才市場一直是日本的傳統(tǒng)，在短期內(nèi)很難打破；二是高級管理人員資深的背景、復(fù)雜的關(guān)系、年齡的老化以及出于自身利益的考慮可能不會積極的推進(jìn)新制度的實行。（3）、導(dǎo)入了執(zhí)行委員制度。由于企業(yè)雇員兼任董事可能會妨礙董事會的監(jiān)督職能，因此，為將董事會從日常一般業(yè)務(wù)執(zhí)行決策中解放出來，導(dǎo)入執(zhí)行委員制度，縮小董事會規(guī)模，將董事會化為重要業(yè)務(wù)決策和對董事業(yè)務(wù)執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。上述三大銀行都已經(jīng)導(dǎo)入了執(zhí)行委員制度，（根據(jù)表5）三井住友銀行現(xiàn)有專務(wù)執(zhí)行委員5名，常務(wù)執(zhí)行委員7名，執(zhí)行委員49名，再加上行長和副行長，一共是66名執(zhí)行委員。（4）、導(dǎo)入外部董事。三大銀行在年度報告中，都闡述了導(dǎo)入外部董事。但是在銀行的層面，除了東京三菱銀行有一名外部董事外，其他銀行沒有外部董事。（5）、二重監(jiān)查。本文第一部分中，巴塞爾委員會關(guān)于商業(yè)銀行公司治理特別強(qiáng)調(diào)了組織結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，表中的三大銀行的監(jiān)督有三個特點：首先，監(jiān)督機(jī)構(gòu)根據(jù)監(jiān)督對象的不同分為監(jiān)事會或董事會和業(yè)務(wù)監(jiān)事會。前者監(jiān)督的是董事和高級管理人員權(quán)力行使?fàn)顩r，后者監(jiān)督的是具體的業(yè)務(wù)執(zhí)行；其次，監(jiān)事會和董事會并存，實際上的監(jiān)督功能幾乎相同。第三，外部監(jiān)事都是律師，由原來銀行的法律顧問演變而來。其次是金融集團(tuán)層面：（集團(tuán)組織機(jī)構(gòu)層面：僅以瑞穗銀行為例）股東大會圖3：股東大會公司審計委員會公司審計委員會董事會董事會提名委員會薪酬委員會提名委員會薪酬委員會內(nèi)部審計委員會經(jīng)營委員會經(jīng)營政策委員會內(nèi)部審計委員會經(jīng)營委員會經(jīng)營政策委員會總裁或首席執(zhí)行官資料來源：瑞穗annualreport2004（1）、在組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置上，（以瑞穗銀行為例）目前幾大銀行集團(tuán)都設(shè)立了諸如薪酬委員會、提名委員會、風(fēng)險管理委員會等專門委員會，瑞穗金融集團(tuán)在股東大會之下還設(shè)立了公司審計委員會（見圖3），而三井住友集團(tuán)則保留了監(jiān)事會。（2）、總裁或首席執(zhí)行官掌管集團(tuán)的所有事務(wù)并對股東大會負(fù)責(zé)，經(jīng)營委員會為政策執(zhí)行機(jī)構(gòu)，經(jīng)營政策委員會是總裁或首席執(zhí)行官的顧問機(jī)構(gòu)。（3）、在外部董事的選擇上，本文為例的三大銀行的外部董事都是專業(yè)化獨立董事；各大銀行的外部監(jiān)事來源有三個：原大藏省的官員、律師和大股東的代表（如三井住友的一名外部監(jiān)事來自于其普通股第三大股東的日本生命保險）。3、薪酬體系表6：高級管理人員薪酬單位：億日元董事（退休金）外部董事監(jiān)事（退休金）外部監(jiān)查員東京三菱銀行3.471（12.32）0.120.83（2.39）0.23三井住友銀行2.88無0.61無瑞穗1.02無0.47無注1：對于公司內(nèi)部董事，以上薪酬包括相關(guān)聯(lián)的子公司支付的薪金。注2：東京三菱銀行和三井住友銀行的數(shù)據(jù)來源于銀行，瑞穗的數(shù)據(jù)來源于集團(tuán)信息。資料來源（表4、表5、表6）:〔日〕有価証券報告書東京三菱銀行2004.3〔日〕有価証券報告書三井住友銀行2004.3，96頁〔日〕有価証券報告書瑞穂フｙナンシャルグルーブ2004薪酬分兩部分：一是高級管理者的薪酬。當(dāng)前日本商業(yè)銀行高級管理人員的薪酬基本上是事前固定的（如表6所示），與業(yè)績水平的相關(guān)程度并不明顯。雖然三井住友銀行提到了股票激勵，但是具體的執(zhí)行方式在披露的資料中并沒有顯示，而且如表6，其董事和監(jiān)事的年薪都是固定的?？梢酝茢?，股票激勵還沒有被確切地應(yīng)用到薪酬體系中。二是外部董事和外部監(jiān)事的薪酬。外部董事和外部監(jiān)事的薪酬關(guān)系著兩者對公司的重視程度和對職責(zé)的履行狀況。薪酬低，他們就有可能敷衍了事，不重視公司的事務(wù)；薪酬太高，他們又會屈服于公司的實權(quán)派，與內(nèi)部董事結(jié)成聯(lián)盟。因此，同公司內(nèi)部人一樣，很多公司都采用了股權(quán)薪酬方式，使薪資水平與公司業(yè)績相掛鉤。但是，表6的數(shù)據(jù)顯示，東京三菱銀行外部董事和外部監(jiān)事的薪資是固定的，而三井住友銀行和瑞穗則沒有記錄。（三）析日本商業(yè)銀行公司內(nèi)部治理特點根據(jù)以上特點可以得出這樣的結(jié)論：日本商業(yè)銀行的公司治理正處于改革之中，這種改革主要包括股權(quán)改革和董事會改革，以及在此過程中執(zhí)行委員制度和外部董事的導(dǎo)入，其他專業(yè)委員會的設(shè)立等等。由于其正處于改革的狀態(tài)，很多舊的制度仍然發(fā)揮著作用，新的制度或者不完善或者還不能被完全接受。這種狀態(tài)使治理結(jié)構(gòu)中的任何一個要素都處于中間狀態(tài)，不是明確的“非此即彼”，所以不能孤立地說某個要素好或者不好。但可以肯定的是，日本商業(yè)銀行正在吸取國際同行業(yè)的經(jīng)驗，并且結(jié)合本國的實際，來改革其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。1、股權(quán)結(jié)構(gòu)改革。首先，仍然保持了原有的特征，即戰(zhàn)略性、法人集中、相互持股和循環(huán)持股四大特征。其次，金融機(jī)構(gòu)和國內(nèi)其他法人的持股比例下降，外國法人機(jī)構(gòu)等持股比例上升。例如瑞穗金融集團(tuán)是2002年合并開始運營的，合并前的第一勸業(yè)銀行、富士銀行和興業(yè)銀行的普通股的100%都由其他法人機(jī)構(gòu)持有；到2003年，金融機(jī)構(gòu)持有47.05%、法人持有32.06%、外國法人機(jī)構(gòu)持有5.69%，而在2004年（見表2），這一數(shù)據(jù)變成了42.42%、22.02%和20.06%，金融機(jī)構(gòu)和法人持有比例從79.11%下降到了64.44%，同時外國法人的持有比例上升了2.5倍。東京三菱銀行合并得較早，其數(shù)據(jù)就更有代表性（見表7），金融機(jī)構(gòu)和其他法人的持股比例從2001年的79.42%下降到2004年的63.36%，下降了20%，外國法人和個人的持股比例則呈上升了56%。日本幾大商業(yè)銀行的財團(tuán)色彩是其與生俱來的特點，股權(quán)結(jié)構(gòu)改革在實質(zhì)上就是分散企業(yè)集團(tuán)對銀行的控制權(quán)。首先，根深蒂固的幾大原有特征，使日本商業(yè)銀行在管理以及人事任命上與關(guān)聯(lián)企業(yè)還有著深刻的聯(lián)系，并受其影響；反過來，這種關(guān)聯(lián)又為銀行開展業(yè)務(wù)提供了便利條件，有利于提高自身的競爭力，尤其是相對于外國銀行來說。其次，相互持股的減弱和法人持股的分散在一定程度上增強(qiáng)了銀行的獨立性，使其更加關(guān)注自身的利益。第三，金融機(jī)構(gòu)持股的降低，有利于銀行運營的安全性，尤其是在抵御金融風(fēng)險時，可以避免一損俱損的情況。第四，外國法人和個人及其他法人持股的增加使銀行的外部監(jiān)督增強(qiáng)，有利于用手投票和用腳投票的相結(jié)合。表7：平成13年---平成16年東京三菱銀行的普通股股主要分布平成13年平成14年平成15年平成16年金融機(jī)構(gòu)43.97%45.92%42.61%39.42%其他法人35.45%34.06%30.73%23.94%以上二者合計79.42%79.98%73.34%63.36%外國法人12.36%12.72%14.07%28.18%個人6.95%7.06%11.45%7.91%資料來源：東京三菱銀行《有價證券報告書》平成13年至平成16年（2001-2004）2、董事會改革。第一、組織機(jī)構(gòu)。對三大銀行合并前的資料進(jìn)行調(diào)查，結(jié)果是：銀行公司治理的構(gòu)成包括董事會、監(jiān)事會、代表董事。其中董事中沒有外部董事，監(jiān)事中包含一名外部監(jiān)事。而目前，日本的公司治理有四種形態(tài)：（1）具有董事會、監(jiān)事會、代表董事和經(jīng)營委員會；（2）維持以往的公司形態(tài)：以往的形態(tài)加執(zhí)行董事制度，將經(jīng)營委員會取消；（3）是在（1）和（2）型的公司中，董事會人數(shù)超過10人，并選任1名以上外部董事的，可能設(shè)置重要財產(chǎn)委員會，采用重要財產(chǎn)委員會制度；（4）廢除監(jiān)事制度，設(shè)置監(jiān)查、薪酬、提名三個委員會，CEO和執(zhí)行董事負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)執(zhí)行的公司。從這四種形態(tài)看，最激進(jìn)左派的當(dāng)屬最后一個，它廢除了在日本存在多年的監(jiān)事會制度，。三大銀行的董事會，不屬于任何一種形態(tài)，而是四種形態(tài)的結(jié)合。他們都有董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營委員會，而且導(dǎo)入了執(zhí)行委員制度。在集團(tuán)層面上，本文三大銀行集團(tuán)的三井住友和東京三菱是兩種模式的混合，瑞穗則完全拋棄了原來的模式。第二、權(quán)力的分配。不論是兩種模式的混合還是完全的“英美”化，以往被架空了的股東大會和董事會還是沒有得到應(yīng)有的權(quán)力。如表4，三大銀行的股東大會沒有具體的人員構(gòu)成規(guī)定，也沒有規(guī)定具體的職能。雖然巴塞爾委員會和日本商法對董事會都有基本職能的規(guī)定，但是經(jīng)營委員會的存在和執(zhí)行委員制度的導(dǎo)入，董事會實質(zhì)上如同監(jiān)事會，只發(fā)揮橡皮圖章的作用。銀行的經(jīng)營權(quán)力還是主要集中于以行長為首的經(jīng)營委員會。在集團(tuán)的層面，董事會內(nèi)設(shè)薪酬委員會（三井住友由外部董事?lián)挝瘑T會會長）、風(fēng)險管理委員會、提名委員會和審計委員會。在這些委員會中，對治理起關(guān)鍵作用的是提名委員會和薪酬委員會，所以這兩個委員會中包含的外部董事也應(yīng)該最多，甚至委員會議長也應(yīng)該由外部人事來擔(dān)任。以瑞穗為例，它指明應(yīng)該在總裁為首的經(jīng)營管理委員會的領(lǐng)導(dǎo)下根據(jù)董事會的基本決策實行管理，提名委員會和薪酬委員會中應(yīng)該包含外部董事。這一句話就說明：公司大權(quán)還是掌握在經(jīng)營委員會手中，提名和薪酬委員會可能是花瓶。第三、外部董事。關(guān)于外部董事，同組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置一樣，銀行層面和集團(tuán)層面差別較大。在銀行層面（見表4），只有東京三菱銀行一家配有外部董事，而且他來自于三菱信托銀行，是東京三菱銀行的關(guān)聯(lián)企業(yè)。在集團(tuán)層面，情況稍有不同，各個金融集團(tuán)的外部董事都占到了占董事會成員的25%，比銀行層面的配置更優(yōu)化。盡管如此，在外部董事方面，日本的企業(yè)普遍滯后，存在以下幾個問題。首先，人數(shù)所占的比例小。據(jù)OECD1999年的調(diào)查，獨立董事占董事會的比例，美國為62％，英國為34％。花旗銀行17名董事中，獨立董事就有13名。與他們相比較，日本外部董事和監(jiān)事的人數(shù)嚴(yán)重不足。按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，這樣的比例很難使他們發(fā)揮作用。其次，外部董事任期長，表外而實非外。外部董事和監(jiān)事的本質(zhì)是與公司沒有任何關(guān)系，在決策或者監(jiān)督時，從技術(shù)的、中立的角度，闡述個人觀點、維護(hù)銀行利益。但是，上述銀行的外部董事和監(jiān)事都長期服務(wù)于該銀行，有的長達(dá)十年之久，“外”早就變“內(nèi)”了，作用也就可想而知了。再次，外部董事的來源全部是律師。根據(jù)國際經(jīng)驗，應(yīng)該包括法律、會計、審計等多個行業(yè)的專業(yè)化人事。第四，外部董事(outsidedirector)與獨立董事是否一致。獨立董事(independentdirector)產(chǎn)生于美國，它規(guī)定：向該公司提供法律或金融咨詢服務(wù)的律師、金融顧問、前總裁、向該公司提供貸款的公司高層經(jīng)營者等均不是獨立董事。從這個規(guī)定看，日本的商業(yè)銀行尚不存在獨立董事。第四、監(jiān)事制度。股份公司的治理結(jié)構(gòu)中，其權(quán)力機(jī)制的制度性安排有兩種模式。一種是以美、英等國為代表的一元模式或叫單層模式。其權(quán)力結(jié)構(gòu)是由股東大會選舉董事會，由其托管公司財產(chǎn)、選聘經(jīng)營管理班子，全權(quán)負(fù)責(zé)公司和各種重大決策并對股東大會負(fù)責(zé)。一種是以日、德等國為代表的二元模式或叫雙層模式。二元模式中日、德的具體權(quán)力形式又有區(qū)別。德國是監(jiān)事會高于董事會。日本公司是由股東大會選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會都對股東大會負(fù)責(zé)，由監(jiān)事會對董事會進(jìn)行監(jiān)督，并與董事會共同行使對經(jīng)營管理層的監(jiān)督制衡。兩者根本區(qū)別在于：二元模式的公司內(nèi)部有一個監(jiān)督董事會行為的常設(shè)機(jī)構(gòu)，而一元模式的公司內(nèi)部缺乏一個監(jiān)督董事會行為的常設(shè)機(jī)構(gòu)。正是一元模式公司治理結(jié)構(gòu)中內(nèi)部監(jiān)督職能的弱化導(dǎo)致了外部董事制度的產(chǎn)生。從上文對監(jiān)事的安排可以看出，不論是在集團(tuán)還是銀行的層面，監(jiān)事會的作用微乎其微，所以如瑞穗金融集團(tuán)就用審計委員會取代其位置，成為比較徹底的美式監(jiān)查方式。90年代后期，日本監(jiān)事會協(xié)會認(rèn)為，監(jiān)事會很難發(fā)揮作用。1998年頒布的《日本公司治理原則》提出新的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置類型，不再同時設(shè)有董事會、監(jiān)事會，并靠監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督，而是取消監(jiān)事會，通過強(qiáng)化以獨立董事為主體的董事會來進(jìn)行監(jiān)督。2002年，日本頒布新《日本商法》，允許企業(yè)自主選擇，或者繼續(xù)保留監(jiān)事會、或者取消監(jiān)事會，改為在董事會中設(shè)審計委員會。第五、對董事會的改革是公司治理的核心部分，出現(xiàn)了制度的糅合交錯，權(quán)力和職責(zé)的混雜。（1）外部董事和監(jiān)事會制度。二元模式下董事會進(jìn)行決策，監(jiān)事會對董事會以及董事進(jìn)行監(jiān)督。這種設(shè)置上的縝密明顯優(yōu)于一層模式。但是在實際的執(zhí)行中，董事會的權(quán)力被經(jīng)營者篡奪（在日本商業(yè)銀行中表現(xiàn)為經(jīng)營委員會），監(jiān)事會的職位被資歷深厚的元老謀取，頤養(yǎng)天年，所以公司治理效率低下。再加上日本90年代以來的經(jīng)濟(jì)不景氣，使日本上下深刻地反省自身，幾乎到了風(fēng)聲鶴唳的程度。與此同時，美國經(jīng)濟(jì)一派繁榮，其公司治理模式也就成為了國際經(jīng)驗。外部董事制度被導(dǎo)入日本。但是，上文也反映了導(dǎo)入后的情況。即使是在改革氣氛濃烈的集團(tuán)層次，外部董事的人數(shù)和資歷也充分說明了他們的橡皮圖章的作用。（2）、經(jīng)營委員會制度和執(zhí)行委員制度。執(zhí)行委員制度的導(dǎo)入，目的是將決策和執(zhí)行分開，使責(zé)任和義務(wù)更加明確。這就要求限制董事會中執(zhí)行委員的數(shù)量，使董事會成為名副其實的決策機(jī)關(guān)。然后，經(jīng)營委員會（由執(zhí)行董事和其他執(zhí)行委員，一般是各部門的部長）根據(jù)董事會的決策，指定具體方案。但是，實際的情況卻是這樣：東京三菱銀行除了外部董事外全是執(zhí)行委員，三井住友銀行除了董事會主席無一例外的全為執(zhí)行委員。如此這般，只是在每個董事頭上又加了個頭銜而已，根本沒有達(dá)到其原來的目的。3、信息披露的完善。公司治理信息披露，可分為三部分內(nèi)容：（1）財務(wù)會計信息，包括公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動、現(xiàn)金流量等，財務(wù)會計信息主要被用來評價公司的獲利能力和經(jīng)營狀況；（2）中計信息，包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內(nèi)部控制制度評估等，審計信息主要被用于評價財務(wù)會計信息的可信度及公司治理制衡狀況；（3）非財務(wù)會計信息，包括公司經(jīng)營狀況、公司政策、風(fēng)險預(yù)測、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、有關(guān)人員薪金等，非財務(wù)會計信息主要被用來評價公司治理的科學(xué)性和有效性。通常，公司治理信息披露從需求和受托責(zé)任上又可分為三個層次：一是經(jīng)營者向董事會進(jìn)行信息披露；二是董事會向股東大會進(jìn)行信息披露或責(zé)任說明；三是公司（作為法人）向社會各利害關(guān)系者進(jìn)行信息披露。隨著資本市場的發(fā)展，大量的小股東只能通過公司向社會披露的信息來進(jìn)行決策，要求公司廣泛地向社會披露財務(wù)會計信息和非財務(wù)會汁信息。根據(jù)本文第一部分，巴塞爾委員會關(guān)于商業(yè)銀行公司治理的指導(dǎo)原則七規(guī)定，以上三大銀行的信息披露基本符合要求，而且透明化程度不斷提高。本文的每張圖和表，都來源于各家銀行網(wǎng)上公布的《年度報告》和《有價證券報告書》。通過比較可知：第一，由于具體情況的不同，各個銀行的透明化進(jìn)程并不是同步的，東京三菱銀行的步伐就比較快，比如它比較詳細(xì)地公布了關(guān)聯(lián)交易、高級管理者的薪酬、執(zhí)行委員的狀況和組織機(jī)構(gòu)及權(quán)力的分配等財務(wù)和非財務(wù)信息；第二，就具體一家銀行來說，經(jīng)營透明化的改善也很明顯。還以薪酬問題來說，瑞穗銀行（包括公司銀行）雖然披露的信息不如東京三菱銀行那樣詳細(xì)，但是2003年的信息中還不包括這一項，而在2004年集團(tuán)的報告中就出現(xiàn)了。4、高級管理人員的薪酬。“薪酬”是一個薪酬組合或稱薪酬包（Compensation

Package）的組合概念。它通常由基本工資、獎金、福利計劃和股權(quán)激勵組成。薪酬組合中的每一項都有其針對性，比如，基本工資是保障員工的基本生活；獎金是對員工績效的直接回報；長期激勵的功能是解決所有者與經(jīng)營者利益一致性，其主要形式股票期權(quán)對鼓勵經(jīng)理人員在任職期間努力工作可以起很好的作用；福利計劃則是解決員工后顧之憂、彌補現(xiàn)金激勵的不足。

根據(jù)國際流行的理論，有效的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)績動態(tài)確定經(jīng)理層的收入水平。換言之，經(jīng)理層的收入不應(yīng)當(dāng)是固定合同支付的，如果經(jīng)理層在企業(yè)中的所有收入是期初就固定了的工資、獎金、福利等而不受企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響，即經(jīng)理不承擔(dān)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，則在這種情況下是很難保證經(jīng)理會努力工作的。因此，為了提高經(jīng)理層的工作積極性和責(zé)任感，應(yīng)使經(jīng)理的收入與企業(yè)的業(yè)績成一種正比關(guān)系。于是，股票期權(quán)成為一種比較流行的激勵方式。但是，在日本，不僅是銀行還有企業(yè)，尤其是大企業(yè)，對于股權(quán)激勵都不太青睞。原因可能是：（1）內(nèi)部人才市場還比較流行，只要職員兢兢業(yè)業(yè)地工作既有升遷的機(jī)會，還可以在退休時得到不菲的退休金（在表6的三菱中可以體現(xiàn)）；（2）日本社會以和為貴，不論是經(jīng)理還是普通員工都把自己作為公司的一部分，為公司盡心盡力是自己最大的義務(wù)，所以股權(quán)激勵不被重視。5、與國際準(zhǔn)則和流行模式的比較本文第一部分巴塞爾委員會關(guān)于商業(yè)銀行公司治理的準(zhǔn)則（簡稱“準(zhǔn)則”）來源于對各國經(jīng)驗的總結(jié)，主要是對美國經(jīng)驗的總結(jié)。它包括的七個方面都在日本各大銀行的治理機(jī)構(gòu)中體現(xiàn)了出來，但是具體的權(quán)力和職責(zé)又與準(zhǔn)則不同。從治理模式上看，日本則屬于非主流型，主要體現(xiàn)在其董事會董事與經(jīng)營委員會成員交叉的人數(shù)上。6、與非金融企業(yè)比較鑒于銀行業(yè)的特殊性，與非金融企業(yè)比較，日本銀行業(yè)內(nèi)部治理改革的步伐小，步速慢。例如最先推行董事會改革的是日本索尼公司。1997年，索尼公司為了使多樣化的事業(yè)組織集團(tuán)能在全球范圍開展業(yè)務(wù)，從強(qiáng)化公司治理的立場出發(fā)，最先推行了執(zhí)行董事制導(dǎo)入的改革。在薪資方面，據(jù)日本財務(wù)省財務(wù)政策綜合研究所調(diào)查的資料顯示，到1999年5月底，實施股票期權(quán)的企業(yè)達(dá)247家，而金融機(jī)構(gòu)中尚未實行股權(quán)激勵。四對我國國有銀行的啟示國有四大銀行上市勢在必行，按照公司治理的原則建立良好的治理結(jié)構(gòu)，是上市改造中重要的一環(huán)。通過上面分析的日本商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)的特點，結(jié)合第一和第二部分中國際上（主要是英國和美國）流行的治理結(jié)構(gòu)特點，值得我國借鑒和參考的有以下幾方面：（一）有效的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以清晰的產(chǎn)權(quán)界定為基礎(chǔ)。只有明確了所有者，明確了清晰的產(chǎn)權(quán)邊界，整個治理結(jié)構(gòu)的建立才有了根本的基礎(chǔ)。如果說以上對日本商業(yè)銀行的分析中，這并不成為一個問題的話，那么，在探討我國國有銀行的治理結(jié)構(gòu)問題時，就應(yīng)當(dāng)成為前提和起點。沒有清晰的產(chǎn)權(quán)界定，就難以有足夠的激勵進(jìn)行經(jīng)理層的選擇，也就難以建立對經(jīng)理層的激勵與約束機(jī)制。（二）股權(quán)的適度多元化是建立有效的治理結(jié)構(gòu)的一個基本出發(fā)點。在此基礎(chǔ)上，從實際企業(yè)運行看，當(dāng)股權(quán)比較集中在少數(shù)投資者手中時（集中的形式有多種，如大股東、收購、大債權(quán)人等），由于占有企業(yè)利益的大部分

，這些大投資者較股權(quán)過分分散在眾多小投資者手中時更有動力和能力搜集企業(yè)經(jīng)營信息和監(jiān)控代理人，在有關(guān)決定上更容易采取一致行動；同時大投資者有足夠多的投票權(quán)對代理人施加壓力甚至通過經(jīng)理市場和購并市場來罷免代理人。換言之，大股東們是通過共同利益最大化和對企業(yè)資產(chǎn)的足夠控制來解決代理問題的。類似地，將大額現(xiàn)金要求權(quán)和干預(yù)企業(yè)主要決策的能力聯(lián)系在一起，大債權(quán)人通過他們的相機(jī)控制權(quán)可以比小債權(quán)人更有效地約束經(jīng)理。但是，股權(quán)過分集中卻會導(dǎo)致這樣一個負(fù)面效果，那就是大股東很可能會利用手中擁有絕對優(yōu)勢的投票權(quán)來為謀取自身利益時而侵害小投資者和其他利益相關(guān)者的利益。（三）董事會。如何監(jiān)控好董事會是國有商業(yè)銀行公司治理的重中之重。根據(jù)國際經(jīng)驗和對日本銀行業(yè)董事會的分析，這需要優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，包括引進(jìn)獨立董事、設(shè)立專門委員會和完善監(jiān)事會。1、獨立董事的選擇。我國在2001年頒布了《上市公司獨立董事制度指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》），已經(jīng)運行了三年的時間，和目前日本銀行業(yè)獨立董事的情形相當(dāng)，那么國有銀行選擇在獨立董事時就得考慮如何避免這些問題：（1）除了必須符合證監(jiān)會對獨立董事的五項任職條件外，應(yīng)著重選擇零售銀行業(yè)務(wù)、信息技術(shù)、市場分析、風(fēng)險管理、內(nèi)部審計方面的專家；（2）根據(jù)《意見》規(guī)定，上市獨立董事的數(shù)量至少占董事的三分之一。這個數(shù)量并不足以使獨立董事有足夠的力量，對董事會的決議產(chǎn)生作用，歐美的做法則更有借鑒意義（3）我國規(guī)定獨立董事的任期和其他董事相同，最長不超過6年?，F(xiàn)在國際上倡導(dǎo)一年一選的制度，這項制度的好處顯而易見，但是缺點是外部人事很難對銀行內(nèi)部事務(wù)了如指掌，對決議提出有效的意見。（4）注意獨立董事和外部董事的區(qū)別，制定嚴(yán)格的獨立董事資格規(guī)定。然而，獨立董事的作用在中國會受到制約：首先是供給的制約。退職官員、學(xué)者、現(xiàn)任非關(guān)聯(lián)公司管理層、專業(yè)人士是獨立董事的四大供給源，但中國的退職官員多是純粹行政出身、學(xué)者往往都是宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)家、企業(yè)家階層尚未形成，也即這三者都欠缺管理學(xué)知識。注冊會計師、律師等專業(yè)人士不僅數(shù)量少，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)及操守也還有待提高。其次是社會聲譽機(jī)制缺乏。通過專門委員會來監(jiān)督和輔助董事會的決策，效果可能會明顯。2、專門委員會的設(shè)置。根據(jù)巴塞爾委員會總結(jié)的國際經(jīng)驗，專門委員會主要包括風(fēng)險管理委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和授信委員會。而且在人事選擇上，審計委員會、提名委員會等專門委員會應(yīng)該以獨立董事為主，還可以在各專門委員會之下設(shè)立主要由行內(nèi)業(yè)務(wù)專家組成的決策咨詢小組。由于決策咨詢小組的成員并不需要多高的級別和聲望，容易吸收一些學(xué)有專長的青年專家加入，專業(yè)團(tuán)體的性質(zhì)明顯。決策咨詢小組與董事會、高級管理層沒有行政隸屬關(guān)系，并且各成員之間也是靈活的組成，彼此沒有管轄關(guān)系，有利于暢所欲言。（四）信息披露還需要進(jìn)一步完善。1、信息披露應(yīng)擴(kuò)大范圍，不僅包括財務(wù)會計信息，還應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財務(wù)狀況等；在信息披露的時間上，至少每年一次，在公司發(fā)生重大變化或事件時更要不定期及時披露；在信息披露的手段上應(yīng)提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)。2、完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機(jī)制，加大對公司風(fēng)險信息的披露，采用高質(zhì)量會計標(biāo)準(zhǔn)、審計標(biāo)準(zhǔn)和金融標(biāo)準(zhǔn)披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。在日本監(jiān)查機(jī)構(gòu)的報酬是披露的，我國也應(yīng)該要求公司披露支付給注冊會計師的非審計費用總額。3、由于我國的公司治理信息披露尚處于起步階段，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。因此，國家證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)應(yīng)該將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，加大懲罰力度。（五）薪酬。在中國上市公司中，對于經(jīng)理人員的激勵上，則表現(xiàn)出兩種偏向。一種是繼續(xù)由國家掌握對國有企業(yè)經(jīng)理的工資總額和等級標(biāo)準(zhǔn)，這種薪酬制度不能恰當(dāng)?shù)毓烙嫼统姓J(rèn)經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)，引發(fā)了消極怠工、“59歲現(xiàn)象”，甚至導(dǎo)致優(yōu)秀企業(yè)家流失。另一種則是在“年薪制”、“經(jīng)理人員持股制”等試驗中，在所有者虛位的情況下，經(jīng)營者自定高額薪酬、浪費性職位消費、腐敗等等，經(jīng)理人員實行自我激勵，把“國有資產(chǎn)無償量化給個人”等等損害股東利益的行為。

這兩種偏向表明，迄今為止，我們還沒能解決好對于經(jīng)理人員的激勵問題，因此許多企業(yè)積極要求實行股票期權(quán)制度。但是，目前我國的法律、證券市場等還不能支持實施有效的股票期權(quán)激勵，日本的高薪制度可能更值得我國借鑒。主要參考書目:1、濱田道代吳志攀《公司治理與資本市場監(jiān)管》北京大學(xué)出版社2003.12、蔡鄂生、王立彥和竇洪權(quán)，《銀行公司治理與控制》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2003.123、李維安等：《現(xiàn)代公司治理研究---資本結(jié)構(gòu)、公司治理和國有企業(yè)股份制改造》，中國人民大學(xué)出版社，2002年版4、歐陽韶輝，日本銀行業(yè)的股權(quán)模式，當(dāng)代亞太，2003.65、童小婭，從金融危機(jī)看日本財團(tuán)式商業(yè)銀行體制，武漢大學(xué)學(xué)報，1999.26、吳敬璉，股票期權(quán)激勵與公司治理，《中國經(jīng)濟(jì)時報》，2003.2.287、何孝星析獨立董事制度與監(jiān)事會制度的優(yōu)劣比較及其制度安排，《經(jīng)濟(jì)學(xué)動態(tài)》，2001年第8期8、〔日〕有価証券報告書三井住友銀行2004.39、〔日〕有価証券報告書瑞穂フｙナンシャルグルーブ2003-200410、〔日〕有価証券報告書東京三菱銀行2001-2004.311、平田光弘，《日本董事會的改革》，公司治理網(wǎng)，200412、巴曙松，論國有銀行治理結(jié)構(gòu)的有效性，中華財會網(wǎng)，2003.1213、田昆儒，公司治理信息披露的國際比較與借鑒，中華財會網(wǎng)，2004

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負(fù)責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會對管理層的有效監(jiān)督和股東對董事會的有效制約。經(jīng)驗表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會使公司管理層更加負(fù)責(zé)且更加關(guān)注公司的業(yè)績，因而對股東的投資帶來更多的回報。美國的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達(dá)1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛