某公司盡職調(diào)查文件清單和公司治理的核心原則

關(guān)于清華同方光盤股份有限公司境內(nèi)上市天鴻世紀(jì)公司的盡職調(diào)查文件清單本文件清單是為了盡職調(diào)查而擬定的。隨著盡職調(diào)查的深入，我們有可能進(jìn)一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，謹(jǐn)此致謝。關(guān)于本清單的幾點(diǎn)說明：本清單中的下屬企業(yè)指清華同方光盤股份有限天鴻世紀(jì)公司的全資、控股或參股公司、企業(yè)或其他實(shí)體；高級管理人員指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；在籌備發(fā)行收購進(jìn)行的過程中，如果公司和/或下屬企業(yè)根據(jù)本清單提供給我們的文件有變動，或公司和/或下屬企業(yè)收到了新的有關(guān)文件，請公司及時(shí)向我們提供有關(guān)文件的副本；對于清單中的有些要求，如果公司和/或下屬企業(yè)沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面材料；若清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件；本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進(jìn)行的修改和補(bǔ)充；若清單中不同序號的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號的文件”。一. 組織性文件1． 公司的組織性文件.1 公司的章程、細(xì)則、股東會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：董事會會議紀(jì)錄、股東大會會議紀(jì)錄及監(jiān)事會會議紀(jì)錄；向公司主管部門或機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告、公司編制的或由其管理層委托編制的報(bào)告或分析、對員工所作的管理報(bào)告；關(guān)于公開發(fā)行證券的授權(quán)和批準(zhǔn)或類似的任何文件。公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。2． 下屬企業(yè)的組織性文件1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。1.2.2 項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。1.2.3 每個(gè)下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀(jì)錄。下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。3． 公司股東的組織性文件1.3.1 現(xiàn)行有效的公司章程。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（最新經(jīng)年檢的）。1.3.1 發(fā)起人公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。二．業(yè)務(wù)文件公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事電子出版物制作、復(fù)制、發(fā)行、出版及從事期刊上網(wǎng)包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。請用圖示的方法詳細(xì)介紹公司的業(yè)務(wù)流程。所有小區(qū)、公寓、寫字樓、酒店的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的配置與圖示，以及所提供的服務(wù)的能力。公司業(yè)務(wù)的主要供應(yīng)商或合作商及其所提供的服務(wù)/（或產(chǎn)品）清單。公司服務(wù)/產(chǎn)品清單。公司服務(wù)/產(chǎn)品的主要銷售商/代理的清單。服務(wù)/產(chǎn)品定價(jià)與折讓。公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。三．財(cái)務(wù)文件財(cái)務(wù)報(bào)表與分析（2001年、2002年、2003年5月以前）：=1\*GB2⑴損益表A、營業(yè)收入確認(rèn)政策，收入分部門、分地區(qū)分布情況；B、利潤構(gòu)成調(diào)查；C、公司產(chǎn)品銷售成本構(gòu)成：直接材料、直接人工與制造費(fèi)用明細(xì)；D、公司管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用和銷售費(fèi)用明細(xì)及間接費(fèi)用分配政策。公司主要會計(jì)政策與會計(jì)估計(jì)說明（如折舊政策、成本核算方法、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、投資跌價(jià)損失準(zhǔn)備、利息資本化政策、外幣折算政策）等；E、公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明；F、稅率和面臨的賦稅負(fù)擔(dān)。=2\*GB2⑵現(xiàn)金流量表與融資A、現(xiàn)金收入與構(gòu)成； B、現(xiàn)金支出與構(gòu)成； C、折舊與攤銷政策及折舊與攤銷金額； D、資本支出與營運(yùn)資金支出； E、現(xiàn)金流量、融資需求與融資額。 =3\*GB2⑶資產(chǎn)負(fù)債表A、考查核實(shí)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額及本期變動情況；B、存貨明細(xì)（原料、在制品、成品等）及存貨可變現(xiàn)凈值考查，存貨管理辦法及管理效果，存貨賬面值與盤點(diǎn)記錄比較；C、應(yīng)收款明細(xì)及相關(guān)管理措施：欠款追討、質(zhì)量、準(zhǔn)備金、疑問賬目、注銷記錄、追索、過期賬目、帳齡分析、應(yīng)收款政策等；D、固定資產(chǎn)明細(xì)，折舊政策等；E、長期投資明細(xì)（合資、風(fēng)險(xiǎn)投資等）及長期投資管理辦法；F、銀行長短期借款明細(xì)；G、應(yīng)付債券明細(xì)；H、其它負(fù)債及備付科目考查：遞延負(fù)債、預(yù)付及應(yīng)收帳項(xiàng)、現(xiàn)有合同中的保證及責(zé)任、準(zhǔn)備金及客戶賠償金；I、長期負(fù)債情況說明；J、或有負(fù)債說明：包括擔(dān)保以及由擔(dān)保引起的資產(chǎn)變動等。 =4\*GB2⑷合并財(cái)務(wù)報(bào)表考查 =5\*GB2⑸主要合同摘要財(cái)務(wù)會計(jì)組織、管理與控制：=1\*GB2⑴財(cái)務(wù)資料的收集與處理流程；=2\*GB2⑵財(cái)務(wù)信息化的水平；=3\*GB2⑶審計(jì)人員（內(nèi)部與外部）；=4\*GB2⑷會計(jì)控制；（5）工資、獎金、補(bǔ)貼和招待、手機(jī)、交通、差旅等費(fèi)用政策與管理制度；（6）投資、資產(chǎn)購置、低值易耗品管理制度；（7）現(xiàn)金管理制度。3、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)（1） 擁有的土地，房產(chǎn)的文件3.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。3.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。3.1.3 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。3.1.4 土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。3.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。3.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。3.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。3.1.8 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，如華業(yè)大廈，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。（2）租賃的土地，房產(chǎn)的文件3.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。3.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。3.2.3 租賃土地的土地使用證。3.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。3.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。（3）對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。（4）公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價(jià)報(bào)告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評估報(bào)告。（5）任何重大在建工程的批文。（6）公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。四、重要協(xié)議和合同任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于代理合同、銷售合同及購買/采購合同。任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。，以及任何與公司進(jìn)行增發(fā)股本有關(guān)的協(xié)議。任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購計(jì)劃，職工入股計(jì)劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。提供已有的及可能有的就這些保險(xiǎn)提出的重要索賠。所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?。任何以公司?或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。所有要求公司和/或下屬企業(yè)在上市本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因此次上市本次收購而需要修改的協(xié)議。所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。五．融資文件公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。所有在國家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記。列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨(dú)立會計(jì)師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。六．知識產(chǎn)權(quán)1. 列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。2. 公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。3. 公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。七．雇員及員工事宜公司的管理架構(gòu)圖。公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。職員聘用的政策性文件。對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時(shí)，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計(jì)劃。公司和/或下屬企業(yè)向員工提供的工資、獎金、補(bǔ)貼（醫(yī)療、住房、午餐等以及其他福利）等標(biāo)準(zhǔn)與清單。公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計(jì)劃（如有）及有關(guān)的文件。八．訴訟和其他程序列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。過去五年中，自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會計(jì)師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。九．稅務(wù)公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報(bào)告、備案材料、報(bào)稅表及其他函件。適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所有會計(jì)師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計(jì)審查的報(bào)告。公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議。公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。十．環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量1. 公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價(jià)報(bào)告（如適用）及其批復(fù)（如有）。2. 環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。3. 公司和/或下屬企業(yè)因?yàn)樽袷赜嘘P(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表揚(yáng)和獎勵(lì)。4. 環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收報(bào)告（如有）。5. 一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明。自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。DATE\@"M.d.yyyy"1.6.2020DATE\@"HH:mm"DATE\@"M.d.yyyy"1.6.2020DATE\@"HH:mm"14:34DATE\@"HH:mm:ss"14:34:51TIME\@"yy.M.d"20.1.6TIME\@"h時(shí)m分"2時(shí)34分TIME\@"h時(shí)m分s秒"2時(shí)34分51秒DATE\@"MMM.d,yy"Jan.6,20DATE\@"dMMMMyyyy"6January2020DATE\@"h:mm:ssam/pm"2:34:51PMDATE\@"HH:mm:ss"14:34:51TIME\@"yyyy年M月d日星期W"2020年1月6日星期一DATE\@"HH:mm:ss"14:34:51

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個(gè)方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負(fù)責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會對管理層的有效監(jiān)督和股東對董事會的有效制約。經(jīng)驗(yàn)表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會使公司管理層更加負(fù)責(zé)且更加關(guān)注公司的業(yè)績，因而對股東的投資帶來更多的回報(bào)。美國的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項(xiàng)研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達(dá)1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個(gè)公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點(diǎn)：可信賴性（Accountability）對股東的義務(wù)公司董事會和管理層必須對股東負(fù)責(zé)。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價(jià)值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項(xiàng)要求，對其自身以及公司管理班子的績效進(jìn)行持續(xù)的評估。對股東提出的關(guān)于公司狀況和管理層績效的問題，董事會和管理層應(yīng)該保持開放性并使之易于得到解答，董事會應(yīng)當(dāng)向市場披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)督董事會應(yīng)當(dāng)具有對公司管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個(gè)自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個(gè)市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。會計(jì)準(zhǔn)則目前不同的市場采用不同的會計(jì)準(zhǔn)則，這使國際投資者的有效分析難以進(jìn)行。公司應(yīng)努力采用國際會計(jì)準(zhǔn)則。一致性報(bào)告在某些市場一些機(jī)構(gòu)頒布“最佳行為準(zhǔn)則”作為一種標(biāo)準(zhǔn)的公司治理規(guī)范。在采納這些準(zhǔn)則的市場，公司應(yīng)向股東報(bào)告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。公平公平對待在所有的市場對所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有實(shí)質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡潔、明確，并包含有能使股東對有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵(lì)而不是抑制股東參與的方式進(jìn)行，這一要求包括對會議和投票日期的適當(dāng)選擇。計(jì)票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計(jì)，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準(zhǔn)則建立準(zhǔn)則各國資本市場均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白罴研袨闇?zhǔn)則”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對自身的行為進(jìn)行規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對股東負(fù)有的責(zé)任。這一準(zhǔn)則體現(xiàn)了一種標(biāo)準(zhǔn)，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實(shí)踐。一旦“最佳公司行為準(zhǔn)則”建立起來，公司應(yīng)當(dāng)遵守這一準(zhǔn)則并向股東報(bào)告其對這一規(guī)則的任何違反行為。評估和改進(jìn)市場的各方參與者是應(yīng)對這一準(zhǔn)則進(jìn)行評估以確保其具有全球競爭力。長期觀點(diǎn)

公司董事和管理層應(yīng)具備長期的戰(zhàn)略設(shè)想，以保證股東價(jià)值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強(qiáng)度，投資者仍應(yīng)鼓勵(lì)公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時(shí)刻對管理者提供支持，并對其使公司成功地產(chǎn)生長期超額回報(bào)的業(yè)績予以獎賞。附1首席獨(dú)立董事的職務(wù)責(zé)任·首席執(zhí)行官（CEO）是公司的最高行政負(fù)責(zé)人，其職責(zé)為：*對公司的日常事務(wù)進(jìn)行管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會最終批準(zhǔn)；*充當(dāng)公司的發(fā)言人?！づc此相對照，首席獨(dú)立董事負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事們的各項(xiàng)活動，除了董事的一般職責(zé)以外，首席獨(dú)立董事的特殊職責(zé)包括：*就董事會的日程向董事長提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh，要求能夠確保獨(dú)立董事負(fù)責(zé)任地行使其職責(zé)，同時(shí)不因此而影響公司的日常運(yùn)作的正常進(jìn)行；·向