中概股私有化現(xiàn)象

中概股私有化現(xiàn)象非約束性私有化要約01動(dòng)機(jī)方式回歸A股步驟流程阻礙私有化案例目錄0305020406基本信息2015年6月23日，陌陌（納斯達(dá)克股票代碼：MOMO）宣布，該公司董事會(huì)已經(jīng)收到了來自公司聯(lián)合創(chuàng)始人兼董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官唐巖、MatrixPartnersChinaIIHongKongLimited、紅杉資本中國投資管理公司（SequoiaCapitalChinaInvestmentManagementL.P）以及HuataiRuilianFundManagement(以下統(tǒng)稱為“買方集團(tuán)”)等方面的日期為2015年6月23日的非約束性私有化要約。2015年6月18日，據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道奇虎360科技有限公司(Qihoo360TechnologyCo.)周三公布，該公司收到了首席執(zhí)行長發(fā)出的全面收購提議。這一消息表明該公司加入了其他提出類似交易的中國公司行列。奇虎360首席執(zhí)行長周鴻祎及關(guān)聯(lián)公司提議，以每美國存托股票77美元的現(xiàn)金，收購其尚未持有的所有流通股。奇虎360總部在北京，主要銷售互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)安全產(chǎn)品。與其他中國公司及其高管發(fā)出的收購提議不同的是，奇虎360接獲的收購建議沒有特別提到公司被私有化的可能性。中國股市高漲已經(jīng)促使一大批中國高管將其在美國上市的公司私有化，銀行界人士稱，其目的是希望重新在國內(nèi)上市以獲得更高的估值。動(dòng)機(jī)動(dòng)機(jī)私有化的原因有很多：(1)公司戰(zhàn)略、架構(gòu)的調(diào)整與重構(gòu)例如,盛大的私有化后，陳天橋?qū)⒂懈鄷r(shí)間思考盛大未來。陳天橋一直希望構(gòu)建娛樂帝國，擺脫對(duì)單一網(wǎng)游業(yè)務(wù)的依賴，但多年來整合收購的公司，業(yè)績并不理想，包括盛大文學(xué)、酷6等都在持續(xù)虧損，反而需要游戲業(yè)務(wù)不斷輸血。而作為上市公司，盛大面臨著來自美國資本市場巨大的業(yè)績壓力。一方面，盛大文學(xué)、酷6網(wǎng)已有業(yè)務(wù)虧損持續(xù)放大，另一方面，新啟動(dòng)業(yè)務(wù)前期需要巨大的資金投入作支撐，因此盛大需要游戲業(yè)務(wù)不斷向這些業(yè)務(wù)輸血。由此帶來的結(jié)果是，從2010年開始的近六個(gè)季度，盛大整體運(yùn)營利潤率不斷下降，盛大2011年Q2營業(yè)利潤(GAAP)為8280萬元人民幣，同比降63.43%，環(huán)比降44.09%；營業(yè)利潤(非GAAP)為1.38億元人民幣。而作為上市公司，盛大的業(yè)績壓力也隨之升溫，資本市場不可能長期容忍孵化業(yè)務(wù)所帶來的虧損、利潤率低、盈利空間有限等不確定性因素。私有化退市后，陳天橋也許不必再苦于每個(gè)季度的業(yè)績指標(biāo)是否完成，而能夠更加專心、更加自由的放手勾勒娛樂版圖。(2)在美國市場估值不高2011年的海外資本市場，數(shù)支中概股受遭做空機(jī)構(gòu)欺詐指控并遭獵殺。統(tǒng)計(jì)顯示，2011年3月以來，24家在美上市的中國公司遭遇審計(jì)師辭職或曝光審計(jì)對(duì)象財(cái)務(wù)問題，19家遭遇美國證監(jiān)會(huì)停牌或摘牌。流程流程美國證券交易委員會(huì)(SEC)對(duì)于私有化退市的規(guī)定相對(duì)簡單，只有兩個(gè)絕對(duì)條件：一是由1位控股股東發(fā)起；二是收購流通股需全部以現(xiàn)金進(jìn)行。由于從二級(jí)市場購入，比照市場價(jià)需有一定的溢價(jià)(高過市場價(jià)格即可)。美國部分地區(qū)法律規(guī)定，母公司擁有子公司90%以上股份就可完成私有化。如果要合并，就要考慮能不能掌握除你之外的50%加一票的股權(quán)比例；如果你能出一個(gè)好價(jià)錢，90%的股票可以要約收購。中概股私有化流程大致如下：收購方委任財(cái)務(wù)顧問、法律顧問——目標(biāo)公司宣布收到或接受收購要約——目標(biāo)公司成立特別委員會(huì)——特別委員會(huì)委任財(cái)務(wù)顧問、法律顧問—收購方設(shè)立并購母公司與并購子公司——目標(biāo)公司與收購方的并購子公司簽訂并購協(xié)議——向證監(jiān)會(huì)提交表格13E-3——召開臨時(shí)股東大會(huì)(ExtraordinaryGeneralMeetingofShareholders)——股東大會(huì)投票通過并購——私有化完成，股票停止交易，退市結(jié)束。(一)私有化的一般流程以泰富電氣為例：第一階段：目標(biāo)方收到并公布私有化提議：2010年10月11日，泰富電氣宣布收到董事長兼CEO楊天夫?qū)⒑桶粤鈦喼尥顿Y基金集團(tuán)的私有化提議，收購價(jià)格24美元，總交易金額達(dá)7.5億美元。方式方式(1)反向股份分割：公司還可以采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數(shù)，使得股東人數(shù)低于SEC的要求，從而無需繼續(xù)遞交信息披露報(bào)告。如果并購方在公司的權(quán)益大于其他任何非關(guān)聯(lián)股東，并購方可以實(shí)行反向股份分割，發(fā)行新的股票，合并之前幾份舊的股票，同時(shí)，這一份新的股票數(shù)額將超過最大的非關(guān)聯(lián)股東持有的權(quán)益。(2)要約收購：這種情況下不需要獲得目標(biāo)公司董事會(huì)的前置許可。并購方就目標(biāo)公司的股票做出要約收購后，往往伴隨著簡易合并，因?yàn)槿绻繕?biāo)公司的股東已經(jīng)轉(zhuǎn)讓其90%的股份，并購方可以不經(jīng)過目標(biāo)公司小股東的投票，直接完成私有化交易。并購方式：這種情況下，并購方會(huì)直接就交易事宜與目標(biāo)公司董事會(huì)的特別獨(dú)立委員會(huì)磋商，并與目標(biāo)公司達(dá)成并購協(xié)議，但需要獲得目標(biāo)公司絕大多數(shù)股東的同意。阻礙阻礙首先，私有化退市必須有雄厚的資金保駕護(hù)航。根據(jù)美國監(jiān)管層的要求，提出私有化的股東收購流通股需全部以現(xiàn)金進(jìn)行，并且收購方必須向中小股東提供基于當(dāng)期股價(jià)的溢價(jià)，再加上律師咨詢費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、會(huì)計(jì)費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、銀行貸款及融資費(fèi)用等固定費(fèi)用，在劇增的財(cái)務(wù)壓力下，若沒有幾分財(cái)力，私有化退市只是空想。其次，來自特別委員會(huì)的意見也可能成為私有化退市的阻礙。一般來說，公司內(nèi)部股東以書面形式向公司董事會(huì)提出非約束力的私有化方案之后，獨(dú)立董事將會(huì)組成別委員會(huì)，并聘請(qǐng)自己的財(cái)務(wù)顧問與法律顧問，如果獨(dú)立董事提出反對(duì)意見，企業(yè)要退市就面臨著很大的困難。第三，來自做空機(jī)構(gòu)的攻擊，使得私有化退市之路危機(jī)四伏。美股資本市場做空機(jī)制發(fā)達(dá)，有不少靠做空獲利的做空機(jī)構(gòu)，中概股常被做空機(jī)構(gòu)抓住與美國投資者溝通不暢、財(cái)務(wù)報(bào)告不夠規(guī)范透明以及VIE結(jié)構(gòu)較難監(jiān)管的“小辮子”，從而成為做空的對(duì)象，2011年首批私有化退市的中泰富電氣就遭遇香櫞的做空。最讓中概股傷腦筋的是耗時(shí)問題，從私有化退市到回歸A股需經(jīng)歷私有化、解除紅籌架構(gòu)、借殼A股等步驟，光是組建特別委員會(huì)、聘請(qǐng)獨(dú)立的特別委員會(huì)顧問到完成簡易合并就要耗費(fèi)4個(gè)月左右的時(shí)間。從目前完成私有化的中概股情況來看，很少有公司能在短期內(nèi)完成，通常要耗時(shí)近一年，甚至更長時(shí)間?；貧wA股步驟回歸A股步驟1.私有化時(shí)間約6至7個(gè)月(通俗講，私有化是控股股東把小股東手里的股份全部買回來，擴(kuò)大已有份額，最終使這家公司退市。)●尋找PE和戰(zhàn)略投資人的合作意向●向董事會(huì)提交私有化方案并公開宣布；董事會(huì)批準(zhǔn)、簽署最終收購協(xié)議●退市并從美國證監(jiān)會(huì)注銷2.拆VIE結(jié)構(gòu)時(shí)間約4至7個(gè)月(對(duì)很多中概股而言，重回A股關(guān)鍵是拆分VIE結(jié)構(gòu)，解除海外公司對(duì)內(nèi)資公司的協(xié)議控制。)●需要獲得境外投資人支持●終止全部VIE協(xié)議私有化案例私有化案例(1)阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)2012年6月17日，阿里巴巴在香港聯(lián)交所發(fā)布公告披露，開曼群島大法院已于當(dāng)?shù)貢r(shí)間6月15日批準(zhǔn)阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司私有化計(jì)劃，撤銷阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司在香港聯(lián)交所的上市地位，于6月20日下午4時(shí)生效。根據(jù)這份公告，開曼群島大法院已于當(dāng)?shù)貢r(shí)間6月15日批準(zhǔn)私有化計(jì)劃，并沒有對(duì)其作出任何修訂。開曼群島大法院于同日確認(rèn)就計(jì)劃所涉對(duì)已發(fā)行股本作出削減。今年2月21日，阿里巴巴集團(tuán)宣布私有化B2B業(yè)務(wù)，從香港退市，回購價(jià)格為每股13.5港元，預(yù)計(jì)耗資190億元左右。該計(jì)劃于5月25日在阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)股東大會(huì)以5.89億股數(shù)，占整體95.46%的贊成票通過。隨后在6月8日，該股正式停止交易。為完成私有化，阿里巴巴近日向國家開發(fā)銀行、中投公司和新加坡淡馬錫控股公司等主權(quán)財(cái)富基金進(jìn)行融資或貸款，前提是阿里所有權(quán)結(jié)構(gòu)不被一家或兩家大股東所控