FIRSTMERIT公司法人治理方針和公司治理的核心原則

FIRSTMERIT公司法人治理方針一、概況介紹Firstmerit公司的董事會(huì)，是依照公司的管理和任命委員會(huì)的建議行使職責(zé)的，為了更好的履行董事會(huì)和委員會(huì)的職責(zé)，董事會(huì)已經(jīng)采用并發(fā)展了一整套公司法人治理的原則（指導(dǎo)方針），并且針對(duì)“董事會(huì)應(yīng)怎樣履行其職責(zé)”這個(gè)問題提出了一整套通用的原則。二、董事會(huì)構(gòu)成：董事會(huì)規(guī)模董事會(huì)規(guī)模應(yīng)該考慮到其數(shù)量眾多的委員會(huì)，使得各個(gè)董事可以各司其職地參加其應(yīng)參加的會(huì)議。董事的數(shù)目是由股東大會(huì)不斷調(diào)整的，目前定為15個(gè)。 董事會(huì)中應(yīng)該有占相當(dāng)比重的獨(dú)立董事。而至今還沒有對(duì)內(nèi)部董事的數(shù)目給予一個(gè)限制，這樣是為了給董事會(huì)一個(gè)機(jī)動(dòng)靈活性，以保證對(duì)內(nèi)外環(huán)境的變化（像公司未來規(guī)模的擴(kuò)大或者管理層的繼任計(jì)劃安排）做出快速的反應(yīng)。但是，董事會(huì)希望內(nèi)部董事的數(shù)量能得到嚴(yán)格限制。董事會(huì)成員選擇標(biāo)準(zhǔn)：董事會(huì)的成員構(gòu)成上，應(yīng)在技能、專業(yè)知識(shí)、行業(yè)知識(shí)上都有一定的覆蓋面，并且要考慮各方面的意見以及個(gè)人的誠(chéng)實(shí)信用?！蔼?dú)立”的要求：董事會(huì)內(nèi)的大部分人員應(yīng)該是獨(dú)立董事。所謂獨(dú)立董事，就是董事會(huì)確定其在執(zhí)行公司董事的職責(zé)時(shí)，無(wú)權(quán)干涉獨(dú)立決策的執(zhí)行；或者也可以按照國(guó)家證券交易商協(xié)會(huì)（NASD）的有關(guān)“獨(dú)立”的規(guī)定來理解。三、董事會(huì)主席和執(zhí)行總裁（CEO）的選擇董事會(huì)在選擇董事會(huì)主席和執(zhí)行總裁時(shí)，應(yīng)該最大限度地及時(shí)考慮公司各個(gè)方面的利益。這兩個(gè)職位由一人兼任或兩人分任皆可。四、董事會(huì)成員的選擇提名董事會(huì)有負(fù)責(zé)提名公司董事會(huì)成員的候選人。而公司的管理和任命委員會(huì)負(fù)責(zé)為董事會(huì)推薦若干人，以填補(bǔ)在年度股東大會(huì)歇會(huì)期間董事會(huì)的空缺。提名原則董事會(huì)應(yīng)該在管理和任命委員會(huì)推薦的名單的基礎(chǔ)上，參考下列原則來提名董事會(huì)成員候選人。 個(gè)人的品質(zhì)和性格特點(diǎn)，在工商業(yè)界的成就和聲譽(yù)；在公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的最新知識(shí)和人際關(guān)系；具有的能力和自愿為董事會(huì)及委員會(huì)事務(wù)花費(fèi)的時(shí)間；為了建立一個(gè)有效地、快速地對(duì)公司需求做出反應(yīng)的董事會(huì)，考慮每人的技能與其他董事會(huì)成員及潛在董事會(huì)成員技能的互補(bǔ)性；所持有的觀點(diǎn)，個(gè)人背景，經(jīng)驗(yàn)以及其他一些個(gè)人資料盡可能多樣化。邀請(qǐng)董事會(huì)應(yīng)該主動(dòng)邀請(qǐng)他人加入董事會(huì)，一般通過公司的執(zhí)行總裁（CEO）和任命和管理和任命委員會(huì)的主席來發(fā)出邀請(qǐng)。定位和繼續(xù)教育在董事會(huì)的管理工作中，董事會(huì)新成員要經(jīng)歷一個(gè)重新認(rèn)識(shí)定位的過程，其中包括公司的背景資料，戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，風(fēng)險(xiǎn)概況，管理方法以及和管理高層進(jìn)行的各種會(huì)議。并且，管理層將定期為董事們組織一些額外的有關(guān)公司教育培訓(xùn)課程，以便讓他們熟悉公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，風(fēng)險(xiǎn)概況和管理方法。五、選舉規(guī)程董事會(huì)一般不規(guī)定嚴(yán)格的選舉條款。取而代之的是由管理和任命委員會(huì)每三年做一次評(píng)審來決定每個(gè)董事是否連任。這樣就可以給每個(gè)董事一個(gè)機(jī)會(huì)來決定自己是否繼續(xù)在董事會(huì)供職。六、董事的退免制度一名董事在選舉時(shí)過了七十歲，除非被管理和任命委員會(huì)另行推薦，否則不可以再以候選人身份參加改選。任何員工董事有下列情況的也應(yīng)該從董事會(huì)退出：因辭職，被開除或者退休而失去了公司員工的身份，以及現(xiàn)有工作職責(zé)的改變。當(dāng)一名董事的受雇狀況相對(duì)其進(jìn)入董事會(huì)時(shí)發(fā)生變化時(shí)，董事會(huì)都應(yīng)該通過治理委員會(huì)來重新評(píng)審這位董事是否可以繼續(xù)連任。七、董事會(huì)會(huì)議董事會(huì)目前計(jì)劃一年至少開8次例會(huì)，如需增加，由董事會(huì)自行決定。主席和執(zhí)行總裁將會(huì)為每次董事會(huì)列出議程。管理層也盡量在會(huì)議前向所有董事提供一份議程以及相關(guān)材料，雖然董事會(huì)認(rèn)為這些材料一般與業(yè)務(wù)及交易的時(shí)間安排上存在許多出入，而且在某一具體的業(yè)務(wù)中這種出入是不可避免的。每個(gè)董事會(huì)成員都有權(quán)利對(duì)議程的具體條款提出建議，也有權(quán)提出某次例會(huì)的主題不在會(huì)議議程之中。在會(huì)議上，董事會(huì)將審閱公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略計(jì)劃以及年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。遞交董事會(huì)或者其委員會(huì)的材料應(yīng)該盡量簡(jiǎn)潔，但同時(shí)要包括所有必要的信息以便董事們做出一個(gè)全面的決策。八、董事會(huì)行政會(huì)議在沒有其他董事與會(huì)的情況下，每年獨(dú)立董事將至少在董事會(huì)的行政會(huì)議上碰面兩次，為了保證他們之間的言路暢通和信息的共享。獨(dú)立董事們將指定一名董事長(zhǎng)來主持每次的行政會(huì)議。九、董事會(huì)下屬委員會(huì)公司應(yīng)該至少設(shè)立國(guó)家證券交易商協(xié)會(huì)（NASD）要求的委員會(huì)。目前，主要包括稽核委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、任命委員會(huì)（或叫做法人管理委員會(huì)），最后一個(gè)就是我們公司所謂的管理和任命委員會(huì)。這三個(gè)委員會(huì)都各有一本按照國(guó)家證券交易商協(xié)會(huì)（NASD）的規(guī)定編寫的憲章。所有的董事，無(wú)論是否是委員會(huì)的成員，都?xì)g迎向委員會(huì)主席就委員會(huì)議程的增補(bǔ)問題提出建議，也歡迎將日程的某一條款遞交董事會(huì)審議。各個(gè)委員會(huì)要決定管理層中哪些人將出席委員會(huì)會(huì)議，以及何時(shí)舉行無(wú)管理層人員參加的行政會(huì)議。在各個(gè)委員會(huì)的會(huì)議后，委員會(huì)主席都要在下一次的董事會(huì)上報(bào)告其委員會(huì)的活動(dòng)。在公司的管理和任命委員會(huì)、稽核委員會(huì)和薪酬委員會(huì)各自的人員組成中，要至少有三名獨(dú)立董事，即董事會(huì)確認(rèn)與公司沒有物質(zhì)利益關(guān)系并且符合國(guó)家證券交易商協(xié)會(huì)（NASD）有關(guān)“獨(dú)立”規(guī)定的董事。各個(gè)委員會(huì)對(duì)其會(huì)員資格的規(guī)定要在各自的憲章中明確列出。一名董事是可以供職于多個(gè)委員會(huì)，只要他（她）符合每個(gè)委員會(huì)的會(huì)員資格規(guī)定。董事會(huì)決定每個(gè)委員會(huì)的成員人數(shù)。董事會(huì)感覺應(yīng)該考慮定期輪換委員會(huì)成員，但是董事會(huì)不覺的這種輪換制應(yīng)該作為一項(xiàng)制度固定下來。有時(shí)，董事會(huì)應(yīng)該組建或保留一些額外的委員會(huì)作為必要的適時(shí)的補(bǔ)充。目前，我們的董事會(huì)除了上文的三個(gè)董事會(huì)外還保留了兩個(gè)委員會(huì)，分別是信用委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)。十、管理層的繼任公司的管理和任命委員會(huì)應(yīng)該每年向董事會(huì)做一個(gè)關(guān)于繼任問題的報(bào)告。對(duì)于那些有可能成為執(zhí)行總裁繼位人的員工，整個(gè)董事會(huì)要和管理和任命委員會(huì)一同對(duì)其進(jìn)行提名和相關(guān)的評(píng)價(jià)工作。而執(zhí)行總裁應(yīng)該經(jīng)常地推薦一些可能的繼位者，并對(duì)其做一些有用的評(píng)估，同時(shí)可以審評(píng)一下針對(duì)這些員工的培訓(xùn)計(jì)劃。十一、行政人員薪酬對(duì)執(zhí)行總裁薪水的評(píng)估和審批通過薪酬委員會(huì)的工作，董事會(huì)對(duì)執(zhí)行總裁的工作情況以及公司的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況做一個(gè)評(píng)價(jià)，并以此為依據(jù)審批執(zhí)行總裁的薪資水平。對(duì)管理層薪水的評(píng)估和審批通過薪酬委員會(huì)的工作，董事會(huì)對(duì)適用于行政官員總體上的薪資政策的相關(guān)建議進(jìn)行評(píng)估和審批。薪酬委員會(huì)定期聘用薪資方面的專家及其他方面的專家來協(xié)助其完成薪資評(píng)審方面的職責(zé)。 十二、董事會(huì)薪資通過與鄰近公司的比較，薪酬委員會(huì)應(yīng)該在董事會(huì)薪資的構(gòu)成和數(shù)量方面作一個(gè)年度評(píng)審。薪資委員會(huì)要考慮到，如果董事的薪水和獎(jiǎng)金超過了現(xiàn)行的一般水平；如果公司對(duì)某些與董事有關(guān)的機(jī)構(gòu)做了一些慷慨的捐助；又或者董事或某些與董事有關(guān)的機(jī)構(gòu)與公司簽訂了一項(xiàng)咨詢顧問合同或者接受了公司的以間接形式支付的某項(xiàng)酬勞，那么董事的獨(dú)立地位可能是很危險(xiǎn)的。薪酬委員會(huì)要向董事會(huì)提交關(guān)于董事薪酬形式和數(shù)量方面的建議，以等待董事會(huì)的最終審批。十三、董事的預(yù)期收益依照俄亥俄州的法令，公司的業(yè)務(wù)和其他公務(wù)要在董事會(huì)的管理或指導(dǎo)下進(jìn)行。董事們履行職責(zé)時(shí)，首要的責(zé)任就是按照公司利益最大化的原則來對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行決策。為了更好的完成這項(xiàng)責(zé)任以及讓董事會(huì)的業(yè)務(wù)能夠更加有效實(shí)施，董事會(huì)已經(jīng)提高了許多業(yè)務(wù)的預(yù)期收益。1、董事義務(wù)及會(huì)議出席所有的董事應(yīng)該盡量出席董事會(huì)以及其所在委員會(huì)的會(huì)議。如果無(wú)法到場(chǎng)，可以通過電話解決這一矛盾。2、參加會(huì)議每個(gè)董事都應(yīng)該非常熟悉公司的業(yè)務(wù)，包括公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、資本結(jié)構(gòu)以及公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)和競(jìng)爭(zhēng)，這樣以便于他們可以積極有效的參與到董事會(huì)以及他們所在的委員會(huì)的有關(guān)商議中。一經(jīng)董事要求，管理層要能找到合適的員工來回答董事們提出的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的任何方面的任何問題。董事們也應(yīng)該在董事會(huì)或委員會(huì)前事先審閱管理層和專家提交的材料，應(yīng)該能有準(zhǔn)備的參加會(huì)議，討論出現(xiàn)的問題。3、忠誠(chéng)與道德準(zhǔn)繩身為董事會(huì)的一員，每個(gè)董事都有對(duì)公司忠誠(chéng)的義務(wù)。這項(xiàng)忠誠(chéng)義務(wù)就堅(jiān)決要求董事們將公司的利益至于個(gè)人的任何利益之上。公司已經(jīng)正式通過了《業(yè)務(wù)行為及道德章程》，為了加強(qiáng)《章程》的作用，在《章程》中還包括了執(zhí)行綱領(lǐng)?！墩鲁獭返哪承┨囟ú糠稚婕傲藢?duì)董事的行為的規(guī)定，特別重點(diǎn)放在了公司的機(jī)密問題、潛在利益沖突問題、以權(quán)謀私的問題、以及為了個(gè)人損害公司利益的問題這四個(gè)方面。董事們應(yīng)該對(duì)《章程》這些方面的有關(guān)條款非常熟悉，并且在任何問題發(fā)生時(shí)都要向公司的法律顧問咨詢。4、公司外兼任董事的情況董事們從他們所兼任的其他公司董事中學(xué)習(xí)并帶來的經(jīng)驗(yàn)，公司是給予足夠重視的，但是公司也認(rèn)為兼任其他公司董事職位也可能會(huì)分散董事們的時(shí)間和精力，并且可能帶來一些矛盾沖突甚至法律問題。當(dāng)某人有其他公司的董事職位在身時(shí)或者有與其它商業(yè)單位或政府機(jī)構(gòu)有相關(guān)的重要權(quán)利義務(wù)關(guān)系時(shí)，在董事會(huì)要接受他（她）這種身份并吸收其成為董事前，董事們應(yīng)該向治理委員會(huì)主席和執(zhí)行總裁提出一些忠告、建議。5、與管理層的接觸執(zhí)行總裁歡迎董事們?cè)谌魏螘r(shí)間與其討論公司業(yè)務(wù)的任何方面的問題，其他的管理人員也同樣完全接受與董事們的接觸。董事會(huì)希望董事們能在董事會(huì)上、委員會(huì)上以及各種正式或非正式的場(chǎng)合下與執(zhí)行總裁以及公司的其他管理人員頻繁地發(fā)生接觸，討論公司事宜。此外，董事會(huì)鼓勵(lì)管理層在某些時(shí)候讓一些經(jīng)理人參加董事會(huì)大會(huì)，這些經(jīng)理人應(yīng)該憑自己地親身經(jīng)歷或者在專業(yè)領(lǐng)域的知識(shí)可以給會(huì)議討論地問題以獨(dú)到地見解并且（或者）他們有發(fā)展?jié)摿?，管理高層認(rèn)為應(yīng)該向董事會(huì)推薦。6、與其他相關(guān)者的接觸公司在對(duì)內(nèi)部員工和對(duì)外部的相關(guān)者（投資者及顧客）都應(yīng)該一視同仁，這是十分重要的，并且管理層要作為公司的主要發(fā)言人也是很重要的。7、公司機(jī)密董事會(huì)和委員會(huì)的會(huì)議記錄和商議內(nèi)容都屬于公司機(jī)密。每個(gè)董事都應(yīng)該對(duì)其在工作中獲得的信息守口如瓶。8、股份所有權(quán)董事會(huì)已經(jīng)采納了關(guān)于董事持有股票的一些指導(dǎo)方針。該方針規(guī)定，在被選為董事的5年內(nèi)，董事所持有的公司的普通股的按市值衡量應(yīng)該至少時(shí)公司普通員工的五倍。十四、董事會(huì)工作情況的評(píng)估通過管理和任命委員會(huì)，董事會(huì)應(yīng)該一年至少實(shí)施一次自我評(píng)估以確定自身的運(yùn)轉(zhuǎn)是否有效率。管理和任命委員會(huì)應(yīng)該定期地考慮董事會(huì)成員在技術(shù)以及個(gè)人經(jīng)歷上地互補(bǔ)性，以便評(píng)定董事會(huì)是否有必要的手段來有效地履行其監(jiān)督職責(zé)。通過管理和任命委員會(huì)，董事會(huì)的每個(gè)委員會(huì)都應(yīng)該至少一年自我評(píng)估一次并將結(jié)果上報(bào)董事會(huì)。在報(bào)告中，每個(gè)委員會(huì)的自我評(píng)估中必須將自身的實(shí)際工作情況和他自己的書面憲章上的要求做一個(gè)比較。十五、對(duì)管理層和外部專家的信賴在行使職責(zé)時(shí)，董事會(huì)可以依靠管理層、法律顧問、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師以及其他專家提供建議、報(bào)告和觀點(diǎn)以便更好的發(fā)揮作用。董事會(huì)和各個(gè)委員會(huì)都有權(quán)聘用和續(xù)聘外部專家。董事們也有權(quán)為了他們的利益要求公司提供合理的面向董事的及高級(jí)職員的責(zé)任保險(xiǎn)(指保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)被保險(xiǎn)人依法對(duì)他人承擔(dān)賠償責(zé)任的保險(xiǎn))，一旦事發(fā)，可以最大限度的獲得賠償金，只要是在法律、公司有關(guān)條款、管理章程和任何賠償金協(xié)議容許的范圍內(nèi)，而且可以按照州法和公司有關(guān)條款的規(guī)定辯明自己沒有任何責(zé)任。公司的網(wǎng)站上有這些指導(dǎo)方針的一個(gè)副本。瀏覽點(diǎn)擊InvestorRelations.

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個(gè)方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會(huì)及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績(jī)效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負(fù)責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會(huì)對(duì)管理層的有效監(jiān)督和股東對(duì)董事會(huì)的有效制約。經(jīng)驗(yàn)表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會(huì)使公司管理層更加負(fù)責(zé)且更加關(guān)注公司的業(yè)績(jī)，因而對(duì)股東的投資帶來更多的回報(bào)。美國(guó)的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項(xiàng)研究表明，這種積極的參與使美國(guó)公司新增利潤(rùn)達(dá)1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對(duì)維持一個(gè)公開、公平的資本市場(chǎng)是必須的，是資本市場(chǎng)吸引投資者的廣泛參與并保持其競(jìng)爭(zhēng)力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點(diǎn)：可信賴性（Accountability）對(duì)股東的義務(wù)公司董事會(huì)和管理層必須對(duì)股東負(fù)責(zé)。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長(zhǎng)期價(jià)值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項(xiàng)要求，對(duì)其自身以及公司管理班子的績(jī)效進(jìn)行持續(xù)的評(píng)估。對(duì)股東提出的關(guān)于公司狀況和管理層績(jī)效的問題，董事會(huì)和管理層應(yīng)該保持開放性并使之易于得到解答，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向市場(chǎng)披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)督董事會(huì)應(yīng)當(dāng)具有對(duì)公司管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的能力，股東對(duì)董事會(huì)應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長(zhǎng)期業(yè)績(jī)表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個(gè)自由、有效的具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的資本市場(chǎng)必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個(gè)市場(chǎng)不能使投資者對(duì)其公開性具有信心，投資者就會(huì)退出這一市場(chǎng)。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則目前不同的市場(chǎng)采用不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，這使國(guó)際投資者的有效分析難以進(jìn)行。公司應(yīng)努力采用國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。一致性報(bào)告在某些市場(chǎng)一些機(jī)構(gòu)頒布“最佳行為準(zhǔn)則”作為一種標(biāo)準(zhǔn)的公司治理規(guī)范。在采納這些準(zhǔn)則的市場(chǎng)，公司應(yīng)向股東報(bào)告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。公平公平對(duì)待在所有的市場(chǎng)對(duì)所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國(guó)股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對(duì)投資者具有實(shí)質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會(huì)上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、明確，并包含有能使股東對(duì)有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵(lì)而不是抑制股東參與的方式進(jìn)行，這一要求包括對(duì)會(huì)議和投票日期的適當(dāng)選擇。計(jì)票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計(jì)，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對(duì)一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準(zhǔn)則建立準(zhǔn)則各國(guó)資本市場(chǎng)均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白罴研袨闇?zhǔn)則”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對(duì)自身的行為進(jìn)行規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對(duì)股東負(fù)有的責(zé)任。這一準(zhǔn)則體現(xiàn)了一種標(biāo)準(zhǔn)，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實(shí)踐。一旦“最佳公司行為準(zhǔn)則”建立起來，公司應(yīng)當(dāng)遵守這一準(zhǔn)則并向股東報(bào)告其對(duì)這一規(guī)則的任何違反行為。評(píng)估和改進(jìn)市場(chǎng)的各方參與者是應(yīng)對(duì)這一準(zhǔn)則進(jìn)行評(píng)估以確保其具有全球競(jìng)爭(zhēng)力。長(zhǎng)期觀點(diǎn)

公司董事和管理層應(yīng)具備長(zhǎng)期的戰(zhàn)略設(shè)想，以保證股東價(jià)值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強(qiáng)度，投資者仍應(yīng)鼓勵(lì)公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時(shí)刻對(duì)管理者提供支持，并對(duì)其使公司成功地產(chǎn)生長(zhǎng)期超額回報(bào)的業(yè)績(jī)予以獎(jiǎng)賞。附1首席獨(dú)立董事的職務(wù)責(zé)任·首席執(zhí)行官（CEO）是公司的最高行政負(fù)責(zé)人，其職責(zé)為：*對(duì)公司的日常事務(wù)進(jìn)行管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會(huì)最終批準(zhǔn)；*充當(dāng)公司的發(fā)言人?！づc此相對(duì)照，首席獨(dú)立董事負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事們的各項(xiàng)活動(dòng)，除了董事的一般職責(zé)以外，首席獨(dú)立董事的特殊職責(zé)包括：*就董事會(huì)的日程向董事長(zhǎng)提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh，要求能夠確保獨(dú)立董事負(fù)責(zé)任地行使其職責(zé)，同時(shí)不因此而影響公司的日常運(yùn)作的正常進(jìn)行；·向董事長(zhǎng)提出有關(guān)董事會(huì)及其各委員會(huì)的工作日程安排。*向董事長(zhǎng)提出關(guān)于公司信息的質(zhì)量、數(shù)量和時(shí)效方面的要求，此種信息由公司經(jīng)理提供并為獨(dú)立董事有效而盡職地行使其職能所必需，盡管公司經(jīng)理有責(zé)任為董事會(huì)準(zhǔn)備上述資料，首席獨(dú)立董事仍可要求其將某些特定的資料包括在內(nèi)；*向董事長(zhǎng)建議聘請(qǐng)向董事會(huì)直接報(bào)告的咨詢專家；*負(fù)責(zé)對(duì)所有新董事的面試（與提名委員會(huì)主席一起），并向董事會(huì)（和提名委員會(huì)）作出推薦；*協(xié)助董事會(huì)和公司官員