中級會計最近3年題型量分析

第二章32016201520143366442436241111221616—1/62—7+1/616810依《司法解釋（三）》調整的影響而未考核題，今年考核題的可能極大。2017年微調，增加了方案的確認、義務人的，對考試影響不大。想通過公司法的考核，必須要過數字關，在理解的基礎上，進行歸納整理，對比。第一節(jié)（一）經營：可以領取“企業(yè)法人（二）組織關系：是總公司的分支機經營：可以領取“”，并“以公司的名義”（或自己的名義）進行經營活動，但“【提示】母子公司“媽和兒子”獨立的倆人；總“一個人的身體和他的四肢”四肢 【例題單選題甲是乙公司依法設立的下列表述中符合公司法律制度規(guī)定的（A.甲應有自己的，并獨立承擔民事責C.甲應有自己的，可以沒有獨立的財產，但獨立承擔民事責D.甲應有自己的，但不獨立承擔民事責『正確答案』『答案解析』本題考核。只是總公司管理的一個分支機構，不具備法人資格，但持“表決權”非“人數”亦非“出資比例”，過半數即“＞50%”。會議，乙明確表示不同意。根據《公司法》的規(guī)定，下列關于會議決議的表述正確的是（）。C.72%，因此通過過『正確答案』『答案解析』本題考核公司法人財的限制。根據《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東提供的其他股東所持表決權的過半數通過。上述公司為擔保的決議必須經的50%，未過半數第二節(jié)【注意】公司經公司登記機關依法登記，領取《企業(yè)法人》，方取得企業(yè)法人資格，【考題·單選題】（2015年）根據公司法律制度的規(guī)定，公司的成立日期為（）B.公司企業(yè)法人簽發(fā)之C.公司企業(yè)法人領取之『正確答案』『答案解析』本題考核公司的成立日期。公司簽發(fā)日期為公司成立日期（一）【例題·多選題】趙、錢、孫、侯四人擬共同出資成立甲公司，公司章程約定，由于公司規(guī)模較小不設董事會，由擔任執(zhí)行董事，不設監(jiān)事會，由錢某擔任監(jiān)事，擔任經理擔任公司財務，則章程可以約定由（）擔任甲公司法定代表人『正確答案』（二）能：貨幣、實物、知識、土地使用權不能：“勞務”、信用、自然人、商譽、特許經營權或者設定擔保的財【】合伙企業(yè)的“普通”可以用勞務出資度規(guī)定的是（）。『正確答案』土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政產出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）?！赫_答案』（一）（二）【理解】“減少資本、合并”，應當通知債權人，并在報紙上公告，債權人自接到通知之日起0日未接到通知書的自公告之日起5日內可以要求公司清償或者提供擔保分立：債權人雖然無權要求公司清償或提供擔保，但同樣應于上述時間內通知和公告。法錯誤。增加資本不需要45日后?！纠}· ）C.公司減少資本的，應當自公告之日起60日后申請變更登記『正確答案』『答案解析』本題考核公司的變更登記。根據《公司法》規(guī)定，A項公司股東轉讓股45B（三）注銷后需要【理解】是否需要，看注銷后是否有人繼承知識點、年度報告一年度年度報告，并向社會。第三節(jié)公（一）“1-50”人（自然人或法人均可做為公司股東（二）資資人未履行出資義務的，應委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額“顯著低于”公司章程所定價額的，應當認定出資人未依法全面履行出資義務?！咀⒁狻磕懿荒苤苯诱J定，必須先委托評估（補正程序）公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，不予支持。但是，當公司、其他股東或者公司債權人主張認定該出資人未履行出資義務的，應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，公司、其他股東或公司債權人主張認定出資人未履行出資義務，應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)；述期間內辦理了權屬變更手續(xù)，應當認定其已經履行了出出資人主張自其“實際交付”財產給公司使用時享有相應股東權利，應予支持公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，應（三）設立公司必須由“股東共同”依法制定公司章程【學習提示】新公司法取消了公司最低資本的要求；取消了驗資的要求；取消了定的有（）。A.資本的最低限額為3萬B.公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額即為資C.全體股東的貨幣出資額不得低于資本的D.一人公司的資本最低限額為10萬『正確答案』『答案解析』本題考核股東的出資。新公司法已經沒有資本的限制，也沒有貨幣出資額的ACD【考題·（2013） ）B.監(jiān)事會『正確答案』經理、財務，上市公司董事會和公司章程規(guī)定的其他人員。力。下列各項中，屬于該特定人員或機構的有（）。A.公司財務『正確答案』萬元出資，并自公司設立時辦理了轉移手續(xù)，但直至公司成立半年后才將房屋實際交付給公司使用，乙、丙主張甲在實際交付房屋之前不享有相應股東權利。乙、丙的主張是合法的。（）『答案解析』本題考核公司股東出資方式。根據《〈公司法〉司法解釋（三）》的規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識等財產出資，出資人已經就并在實際交付之前不享有相應股東權利的，應予支持。因此本題是正確的?！咎崾尽可鲜龉蓶|所承擔的法律不盡相同（一）【表述】股東不按照規(guī)定繳納出資的，除該股東應當司足額繳納外，還應當向已按期【理解】違約責任，應當根據發(fā)起人之間的“協(xié)議約定”承擔。所以表述為：該股東應當（第三人），公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，應予支持。公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先權、剩余財產分配請求權等股東權利作出“相應的合理限制”，該股東請求認定該限制無效的，不予支持司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，不予支持。【口訣】對內：還本付息、連帶、合理限制、不改解除 以向股東追償。（第三人），公司債權人依照規(guī)定對該股東提起承擔補充賠償責任的，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，應予支持。受讓人承擔責任后，向該未盡出資義務的股東追償的，人民應予支持。但是，當事人另有約定的除外?！究谠E】對外：設立-發(fā)起連帶；增資-責任連【舉例】A、B、C三人設立甲公司，資本為300萬元，三人各自認繳的出資額均為100萬元，BC，A10D、E東，至當年年底，甲公司經營狀況良好。之后A將自己所持有的甲公司以30萬元的的價格賣給了F，F(xiàn)明知A未足額交付出資仍受讓了該，第二年甲公司經營虧損，公司資產只有500萬元，但卻欠下了乙公司700萬元，現(xiàn)乙公司要求償還。F『正確答案』股東不按照規(guī)定繳納出資的，該股東除應當司足額繳納出資，包括未出資部分的利息外，還應向已按期足額繳納出資的股東承擔“違約責任”。F是受讓人，因此可F給A，A請求認定該限制無效，是否應予支持？A解除行為無效的，是否應予支持『正確答案』應予支持，A并非未履行出資義務，而屬于未全面履行出資義務，且甲公司思考4：未清償部分的200萬元，乙公司可以向誰追償『正確答案』乙可以向A（未盡出資義務），B、C（設立時的股東），F(xiàn)（受讓人）追償。5：乙公司可以追償的金額為多少萬元？『正確答案』乙公司可以在未出資本息范圍內，對公司不能清償的部分進行追償，金額99（二）通過“虛構”債權關系將其出資轉出“利用”關聯(lián)將出資轉出【注意】（1）僅適用于“實繳制”的公司，如募集設立的公司、公司、商業(yè)銀行股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其司返還出資本息，“協(xié)助抽逃出資”的其他“股東、董事、高級管理人員或者實際控制人”對此承擔連帶責任的，應予支持。舉例：股東老侯抽逃出資，有股東協(xié)助，董事老錢協(xié)助，財務老孫協(xié)助，監(jiān)事公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權新股優(yōu)先權剩余財產分請求權等股東權利作出“相應的合理限制”該股東請求認定該限制無效的，不予支持。以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，不予支持?！究谠E】責任連帶、合理限制、不改解除擔連帶責任的，應予支持；抽逃出資的股東已經在抽逃出資本息范圍內承擔上述責任后，其他債權人提出相同請求的，不再予以支持。（三）以財產出以、、、挪用等違法所得的貨幣出資后取得股權的，對違法行為予以追（四）時時效抗辯的，不予支持?！究碱}·綜合題】（2016年）2012年1月，設立了甲一人公司（下稱甲公司），550，通過虛構債權關系等方式抽逃了100萬元出資。為實現(xiàn)借款債權，乙銀行以甲公司、、陳某為向提起了，要求在抽逃的100萬元出資的本息范圍內向乙銀行承擔清償責，抗辯：借款人是甲公司，自己不應當向乙銀行承擔借款清償責任（6）的抗辯是否成立？說明理由本息范圍內對公司不能清償的部分承擔補充賠償責任，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，應予支持。因此應當在抽逃100由，請求該股東對公司不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔連帶賠償責任。（）者未全面履行出資義務的股東，在未出資本息范圍內，對公司不能清償的部分承擔補充賠【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設立一公司。其中，丙以出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股后查明丙作為出資的僅值20萬元丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。『正確答案』『答案解析』本題考核股東未履行或未全面履行出資義務的責任。根據規(guī)定，公司成年單選；15）元，下列關于甲公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。『正確答案』B（一）項（國有（所有【注意】只有建議權不能直接對董事、高級管理人員提訟【提示】監(jiān)事會的職權主要為“檢查”、“”、“提議”、“建議”，說你有權利你會職權的是（）?！赫_答案』公司職務的行為進行監(jiān)督，對法律、行政、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管議；向股東會會議提出提案；對董事、高級管理人員提訟；公司章程規(guī)定的其他職權。選B【例題多選題根《公司法的規(guī)定下列關于公司股東會職權說法正確的（A.和更換公司全部董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的D.對公司增加或者減少資本作出決議『正確答案』：：【例題多選題根《公司法的規(guī)定下列關于公司董事會職權說法正確的（C.決定聘任或者解聘公司副經理、財務『正確答案』（二）“15以前通知全體股東，但公司章程另有②普通決議：由章程決定（約定表“2/3的股東通過。（法定）【提示】動搖根本，生死存亡的大事屬于特別決議40%的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規(guī)定。下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司資本的決『正確答案』1/101/3增加或者減少資本的決議以及公司合并分立2/3【考題·多選題】（2013年）甲公司資本為120萬元，股東人數為9人，董事55『正確答案』中級會計師必過唯一聯(lián) 【例題·多選題】根據公司法律制度的規(guī)定，公司股東會作出的下列決議中，必須經2／3（）。B.增加公司資『正確答案』『答案解析』本題考核股東會決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少資本的【例題·多選題】輝煌公司由甲、乙、丙、丁四個股東共同出資設立，丙提議召開臨45%。根據《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）?！赫_答案』2/3（A），22%、30%、20%、20%、8%。2014A（1）3月，甲向銀行申請時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊，股東會作出了變22%，而公司章程沒有規(guī)定的情況下股東是按照出資比例行使表決權。所以甲代決議合法根據規(guī)定股東會會議作出修改公司章程增加或者減少資本的決議70%，（三）（國有“應當”有公司職工代表【例題·多選題】下列關于公司董事會的表述不符合《公司法》規(guī)定的有（）『正確答案』（四）設【例題·多選題】趙、錢、欲投資設立甲公司，在章程中對甲公司監(jiān)事會作出的如下規(guī)定中正確的有（）。本公司監(jiān)事為2『正確答案』『答案解析』本題考核公司的監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職事的每屆為三年；選項C錯誤。（一）應當認定該合同有效。為由向名義股東主張權利的，應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資利的，不予支持。 證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，不予支持?！菊f明】考試中直接考核股東轉讓股權，請按《公司法》的規(guī)定回答；如考核隱名股東轉正問題請《司法司法解釋三回答其實中級在此處不會考核臨界點無需過于糾結損失，實際投資人請求名義股東承擔賠償責任的，應予支持。為由進行抗辯的，不予支持。但是，名義股東在承擔相應的賠償責任后，向實際出資人償的，應予支持出資責任或者對公司不能清償部分的賠償責任的，不予支持?！纠}·多選題】劉、關、共同出資設立了一家公司。不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，用撿到的的件進行公司登記，將登記為公司股東。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述錯誤的有（）。公司有權以未履行出資義務為由，請求承擔補足出資責公司債權人有權以未履行出資義務為由，請求對公司不能清償部分承擔相應的責『正確答案』行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司不能清償部分的賠償責任的，不予支持。（二）股東股東權1.股東權利——大股東低賣高：公司股東股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任2.法人獨立地位和股東——轉移財產，逃避：公司股東公司法人獨立地位和股東，逃避，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司承擔連帶責任。【考題·判斷題】（2016年）公司股東公司法人獨立地位和股東，逃避，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司承擔連帶責任。（）『答案解析』本題考核股東股東權的責任（三）公司股東轉讓股②發(fā)通知：“”通知其他股東征求同意③其他股東的反應：“自接到”通知之日起滿“30日”未答復視為同意⑤優(yōu)先權：“同等條件下”其他股東有優(yōu)先權⑥多人行使優(yōu)先權：協(xié)商→按“轉讓時”各自的出資比例發(fā)通知：應當通知公司及全體股東優(yōu)先權：“同等條件下”其他股東有優(yōu)先權放棄優(yōu)先權：其他股東自通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先權的，視為放他股東過半數同意。（）『答案解析』本題考核的股權轉讓。公司的股東之間可以相互轉讓其全部或【例題·多選題】某公司的股東甲擬司股東以外的人乙轉讓其出資。下列關于甲 D.若公司其他股東均不同意甲轉讓股權，又均不甲的股權，則甲可以將其出資轉讓給『正確答案』『答案解析』本題考核的股權轉讓。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東【例題·單選題】根據《公司法》的規(guī)定，公司的股東轉讓股權后，公司不必履行程序是（）『正確答案』『答案解析』本題考核的股權轉讓。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決（四）股東會會議決議通過之日起“90日內”向提訟。項作出的決議投票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。下列屬于該特定事項的有（）?！赫_答案』『答案解析』本題考核公司股東股權回購。有下列情形之一的，對股東會該項決議投【考題·多選題】（2012年）根據《公司法》的規(guī)定，對公司股東會的有關決議投反D.公司增加資本的決『正確答案』『答案解析』本題考核公司股東股權回購。有下列情形之一的，對股東會該項決議投（1股東一個自然人“只能”投資設立一個一人公司，該一人公司“不能”投資設立新的一人公司。一人公司應當在公司登記中注明法人獨資或自然人獨資，并在公司中載明一人公司“不設股東會”，股東會職權由股東行使，股東作出決定時，應當采用“書一人公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師審計法人否一人公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司承擔“連【相關】公司股東公司法人獨立地位和股東，逃避，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司承擔“連帶責任”?！緦W習提示】有以前接觸過公司法的同學注意，新公司法取消了一人公司最低資本的要求，取消了資本必須交足不能分期繳納的限制。新接觸公司法的同學請自動忽略的是（）。一個自然人只能投資設立一個一人公財務會計報告應當經會計師審股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，應當對公司承擔連帶責『正確答案』『答案解析』本題考核一人公司。根據規(guī)定，一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的公司。因此，一個法人企業(yè)也可以設立一人。故A（一）一般職權：國有資產監(jiān)督管理機構可以董事會行 定 核后，報“本級”批準（二）大會產生。董事≤3【】公司董事長、副董事長根據公司章程規(guī)定產生 構同意，不得在其他公司或機構。（三）【】公司監(jiān)事會成員不得少于3人大會產生。監(jiān)事會由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定【】公司監(jiān)事會由全體監(jiān)事“過半 （四）定的是（）。B.國有獨資公司董事長由董事會產D.國有獨資公司監(jiān)事會由監(jiān)事會成員產生『正確答案』D D.3『正確答案』5司法》規(guī)定的是（）。A.聘選為公司經B.增選為公司董C.批準董事兼任乙公司經D.決定公司債券500萬『正確答案』B員，國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他公司、或者其他經濟D（一）發(fā)起設立：由發(fā)起人公司應的全部而設立公司募集設立：由發(fā)起人公司應的一部分，其余向社會公開募集或者向特定對【注意】其中發(fā)起人的不得少于公司總數的“35%”（二）【】公司股東人數為50人以下，可以為1人【注意】對發(fā)起人的人數有限制，對股東人數資本件在發(fā)起人的繳足前，不得向他人募（三）→繳納出資→組織機構→申請登董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，依法司登記機關申請設立登記①未按期募足；②發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會；③創(chuàng)立大會決議不設立公司。股東【例題·多選題】下列各項中，符合《公司法》關于設立規(guī)定的有（）甲公司由一名發(fā)起人公司總額的35%，其余擬全部向特定對象募『正確答案』D（四）設立費用和承其他發(fā)起人可主張由責任人承擔設立行為所產生的費用和發(fā)起人因履行公司設立職責導致的賠相對人：公司不承【例題·多選題】在與他人共同發(fā)起設立甲的過程中，以自己的名義與簽訂一份合同，賒購兩臺作為甲公司的辦公設備并投入公司使用。其后又以甲公司的名義與自己的小舅子簽訂一份空調合同，并從中收取好處費2萬元，雖明知甲公司尚未設立但仍然接受公司成立后和均要求甲公司履行合同則下列說法中正確的（與簽訂的合同僅由承擔合同責與簽訂的合同可由甲公司承擔合同責與簽訂的合同應由承擔合同責與簽訂的合同應由甲公司承擔合同責『正確答案』，『答案解析』本題考核公司的設立。發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，應予支持；公司成立后對合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，應予B公司承擔合同責任的，應予支持；公司成立后有證明發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的應予支持，，（一）與公司股東會基本相同【說明】此處的特別職權是針對“上市公司”股東大會的一般：每年召開1次。（具體召開時間）上市公司：應于上一會計年度結束后的“6【提示】“上市公司”要求在“上半年”開【】董事會人數為5-19人，公司3-13人2/3③單獨或者合計持有公司“10%以上”的股東請求時【注意】董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事均無權要求召開臨時股東大會【提示】“大股東、董事會、監(jiān)事會要求；董事太少、虧損太多”開臨【例題·多選題】甲公司是一家以募集方式設立的，其資本為萬元。董事會有7名成員。最大股東持有公司12% 。根據公司法律制度的規(guī)定，下列項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有（）監(jiān)事提議召最大股東請求召公司未彌補虧損達1600萬『正確答案』D“1/3”，不符合規(guī)定?！咀⒁狻勘裙径嗔艘粋€90日的規(guī)定【理解】公司是純資合公司，因此股權流動性較強，這里加以時間限定無記名”①單獨或者合計持有公司“3%以上的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并”委托人出必須“”委托，人應在委托范圍內行使表決權【注意】股東大會對受托人的沒有限制舉例：股東因為拉肚子住院，無法出席花果山的股東大會，于是 其對公司債券的決議投票，老侯以的名義對本次股東大會的所有決議均投出了『答案解析』不可以，因為不是，同時了委托范圍【】公司股東會普通決議由章程約定修改公司章程、增減資本、變更公司形式、合并分立解散中，必須經的股東所持表決權2/3以上通過的有（）?！赫_答案』2/3（二）【人】公司董事人1【1】國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成【2】公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)表【≤3】同公與公司基本相與公司臨時股東會召開條件基本相（有限）（臨時董（）臨時股會2/3√1/3√√√√√（事√√≥1/3≥1/3【注意】非舉例：某有董事9人，5人，在表決時4人同意，1人不同意。1：能開會么？2：表決能通過么？『正確答案』不可以，決議必須經全體董事過半數而非董事過半數通過【注意】委托必須，不能口頭；受托人必須為其他董事，不能是非董事事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。22『正確答案』行職務，因此,B【例題·多選題】某的召開董事會會議，該董事會會議符合《公司法》規(guī)定的 ）董事會的決議法律，致使公司嚴重損失的，參與決議的全體董事一律負賠償責『正確答案』『答案解析』本題考核公司的董事會。董事的事項由的股東大會作出決公司嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記D（三）與公司監(jiān)事會的相同點：成員、職工代表、監(jiān)事，職權、會議召開程序等等與該公司的不同股東（大）--21（2）必須設立監(jiān)事會，而規(guī)模較小的公司可以不設置監(jiān)事會只設置（一）上市公司在1年內、重大資產或者擔保金額超過公司“資產總30%+過半數“50%”以后提供的“任何”擔保人（二）股東（大）會特別決議（總結股東會（股東大會）資√√√√增加或者減少資√東√√√√√√√√東√1年內重大資產或者擔保金額超過公√決議應經的股東所持表決權2/3以上通過的有（）?！赫_答案』資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經的資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經的股東所持表決權的2/3以上通過（三）年以上中國認定的其他人員 對公司關聯(lián)、聘用或解聘會計師等重大事項進行審核獨立意見股東權益的事項獨立意見。員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有（）。該上市公司的的經該上市公司董事會配偶的弟持有該上市公司已2%的股東的岳持有該上市公司已10%的甲公司的某董事的配『正確答案』其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、等；主C此不構成，可以擔任獨立董事，不選；（3）在直接或間接持有上市公司已5%以（4律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國認定的其他人員（四）7擬提請股東大會聘任乙公司的總經理擔任甲公司獨立董事乙公司為甲公司最大的30%的，應當由股東大會作出決130%，應當是股東大會特別決議。甲公司能否聘任擔任本公司獨立董事？簡要說明理由『正確答案』（2）不能聘任擔任本公司獨立董事根據規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中的6個董【考題·判斷題（2011年）上市公司董事與董事會會議決議事涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的關聯(lián)關系董事過半數通過。（）『答案解析』本題考核上市公司關聯(lián)董事表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的不得對該項決議行使表決權也不得其他董事行使表決權3（）。 『正確答案』董事與董事會會議決議事涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，因此，65知識點、董、監(jiān)、高（★★）（11年多選；、、 （一）、行期滿”未逾“5年”；或者“因被政治權利”，“執(zhí)行期滿”未逾“5年”。、【注意1】黑五類（經濟）被判刑的，5年【注意2】只要是被政治權利的，5年【注意3】政治權利年限自刑罰執(zhí)行屆滿開始計算舉例：因被有期3年，政治權利2年，2013年12月31日有期執(zhí)行屆滿被釋放，則何時可以擔任公司董、監(jiān)、高？人責任”的，自該企業(yè)完結之日起未逾“3年”。的，自該公司被吊銷之日起未逾“3年”。個人所負數額較大的“到期未清償”【提示】把“別人家的孩子”玩死了3年，把自己整進去了5年，無限人+大債高級管理人員任職資格的是（）。A.，曾為甲大學教授，現(xiàn)已退B.，曾為乙企業(yè)董事長，因其決策導致乙企業(yè)，自乙企業(yè)完結之日3C.，曾為丙公司董事，因炒股，個人負有到期1000萬元尚未償D.，曾擔任丁國有企業(yè)總會計師，因罪被有期，執(zhí)行期滿未逾5『正確答案』污、賄賂、財產、挪用財產或者主義市場經濟秩序，被刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因被政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年（選項D不當選）；（3）擔任閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的到期未清償（選項C不當選）?！究碱}·單選題】（2014年）甲2014年6月召開股東大會，公司董事。根據《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔任該公司董事的是（）。A.，因挪用財產被刑罰，執(zhí)行期滿已逾6B.，原系乙公司董事長，因其個人責任導致該公司，完結已逾5C.儲某，系丙公司控股股東，該公司股東會決策，導致公司負有300萬元到期不能清償的D.，原系丁公司法定代表人，因其個人責任導致該公司被吊銷未逾2『正確答案』責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷之3D選人中，沒有資格擔任該公司獨立董事的有（）。A.，因財產被判刑，3年前刑滿釋B.，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧C.，個人負債100萬元到期未清D.，甲上市公司某監(jiān)事的弟『正確答案』『答案解析』本題考核上市公司獨立董事。有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（1無民事行為能力或者限制民事行為能力（2因賄賂財產挪用財產或者主義市場經濟秩序，被刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，者因被剝奪政治權利執(zhí)行期未逾5選項A3擔任的公司企業(yè)的事或者廠長、經理對該公司企業(yè)的負有個人責任的自該公司企業(yè)完結之日起未逾3擔任因違法被吊銷、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，（5C）。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）（選項D）；（2）直接或間接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內曾經具有前三列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其中國認定的其他人員。（二） “股東（大）會”同意，與本公司訂立合同或者進行 【注意】與公司進行可以按章程或經股東大會批準，而自營與本公司同業(yè)競爭業(yè)務，必須所得的收入“歸”；給公司“造成損失”的，應當承擔賠償責任公司法律制度的規(guī)定，自營該類業(yè)務須滿足的條件是（）?！赫_答案』『答案解析』本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務。董事、高級管理人員不得有的行為之一： 股東會或者股東大會同意利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。因此正確答案為A?！究碱}·單選題】（2013年）甲公司董事擬一輛轎車給本公司，公司章程對董事、高級管理人員與本公司事項未作規(guī)定，根據《公司法》的規(guī)定，與本公司進行須滿足的條件是（）?！赫_答案』得公司章程的規(guī)定或者 股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行。（一）（：公司（一）（：公司如何【提示】其他人（高以外）有問題（損害公司利益），找監(jiān)事會或董事會；董事、高管有問題找監(jiān)事會；監(jiān)事有問題找董事會；都不管（或30日未）或者情況緊急以“自己” （二）股東直接（：股東東”可以依法向提訟。接向提訟。下列各項中，屬于該情形的有（）。A.股東請求公司董事會向提訟遭B.股東請求公司董事會向提訟，董事會自收到請求之日起30日內未提訟C.股東請求公司監(jiān)事會向提訟遭D.股東請求公司監(jiān)事會向提訟，監(jiān)事會自收到請求之日起30日內未提訟『正確答案』『答案解析』本題考核股東代表。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時因違法給公司造成損失的，公司的股東可以請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事向人民提訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，收到股東請求后提，或者自收到請求之日起三十日內未提訟，或者情況緊急、不立即提訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向提程規(guī)定將公司業(yè)務發(fā)包給不知情的乙公司，致使甲公司損失。是甲公司股東，甲公司設董事會和監(jiān)事會。下列關于保護甲公司利益和股東整體利益的途徑的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.可以請求甲公司監(jiān)事B.可以請求甲公司董事C.可以請求甲公司監(jiān)事會乙公D.可以請求甲公司董事會乙公『正確答案』『答案解析』本題考核股東。根據規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時法律、行政或者公司章程的規(guī)定的，股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提訟。本題中，甲公司經理公司章程的規(guī)定，給甲公司造成損失，股東可以請求監(jiān)事會。故選A第六節(jié)公司和公司債（一）試點期間不允許在“股息分配”和“剩余財產分配”上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許在其他條款上具有不同設置的優(yōu)先股。同一公司既強制分紅優(yōu)先股，又不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。格和票面股息率應當相同；任何單位或者個人的，每股應當支付相同價額。（同股同價、上市公司可以采取公開或非公開方式優(yōu)先股非上市公眾公司可以非公開優(yōu)先股公司已的優(yōu)先股“不得超過普通股總數的50%”,且籌額“不得超過前50%”，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。票面股息率應當相同。（）【例題·多選題】某公司至2014年12月31日資產總額15億元，負債總額5億元，已在外的普通股股數為5000萬股，本次擬一批優(yōu)先股，則下列說法正確的有（）。A.量2000萬股，每股價22B.量2500萬股，每股價22C.量2500萬股，每股價20D.量3000萬股，每股價20『正確答案』額“不得超過前凈資產的50%”，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。選項D量3000萬股超過了普通股總數的50%，因此錯誤。不得超過前凈資產的50%，選項B可知，量符合規(guī)定，價格過高，因此錯誤。②“—次或累計”“減少”公司資本“超過④優(yōu)先股【提示】涉及優(yōu)先股股東利益的重大2/3以上通過之外，還須經的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權公司3”個會計年度或2”個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大大會會議，就相關事項與普通股股東分類表決。該相關事項有（）。B.一次減少公司資本達5%D.優(yōu)先『正確答案』【注意】法人股東必須記載法人名稱，不能記載該法人的“法定代表人”（三）價定的是（）?！赫_答案』B（四）轉轉讓限制——防止價格總總數的之日起“1（1）“”限（防之日或在決策過程中，至依法披露后2個日內與持本公司的其他公司“用“”本公司職5%”【注意僅“合并公司“不得接受”本公司的作為質押權的標】】【考題·單選題】（2016年）某于2013年8月在所上市，公司章轉讓的限制未作特別規(guī)定，該公司有關人員的下列轉讓行為中，符合公司法律制度定的是（）董事于2014年9月將其所持本公司全部800股轉董事共持有本公司10000股。2014年9月通過協(xié)議轉讓了其中的2600『正確答案』限制的表述中，正確的是（）?！赫_答案』『答案解析』本題考核轉讓的限制。根據規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之1有關人員的下列轉讓行為中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。監(jiān)事2012年3月將其所持有的本公司總數的25%轉董事2012年8月將其所持有的本公司全部500股轉董事2013年將其所持有的本公司總數的25%轉經理2014年1月離職，8月轉讓其所持有的『正確答案』『答案解析』本題考核轉讓限制的規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉讓的不得超過其所持有本公司總數的25%；所持本公司自公司上市之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。規(guī)定的有（）。公司發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起1年內不得轉公司董事持有的本公司，自公司上市之日起1年內不得轉公司經理在任職期間每年轉讓的不得超過其所持有本公司總數的『正確答案』『答案解析』本題考核轉讓限制的規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉讓的不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司自公司上市之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司。限公司可以收購本公司的有（）。接受本公司作為質權標減少公司資將給本公司職與持有本公司的其他公司合『正確答案』『答案解析』本題考核公司中的回購。公司不得收購本公司。但是，有下列情形其的。公司不得接受本公司的作為質押權的標的【例題·單選題】2008年5月15日，某依股東大會決議收購了本公司部分勵職工的表述中，符合我國《公司法》規(guī)定的是（）。公司可以收購的本公司不得超過400萬公司可以收購的本公司不得超過800萬公司用于收購本公司的可以從公司的稅前利潤中支公司收購的本公司應在2010年5月15日之前轉讓給職『正確答案』『答案解析』本題考核公司收購本公司的規(guī)定。公司將給本公司職工而收購第七節(jié)（一）【注意】公司持有本公司不得分配利（二） 【注意】達到公司資本的50%以上時，不提是可以的，但提就必須按照10%提『正確答案』由于已計提的法定盈余公積沒有達到資本的50%，所以必須按照稅后利潤的10%計提法定盈余公積，100×10%=10②任意盈余公積（了解√×√√√√舉例：某公司資本100萬元，資本公積50萬元，已計提法定盈余公積40萬元，任意盈 B.法定公積金累計額為公司資本的50%以上時，可以不再提取D.公司以超過票面金額的價格所得的溢價款，應列為資本公積『正確答案』10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司資本的50%以上的，可以